JornalValor--- Página 15 da edição"02/03/2020 1a CAD A" ---- Impressapor VDSilva às 01/03/2020@17:40:0 1
Sábado,29 de fevereiro, domingoesegunda-feira, 1e2demarçode 2020
|Valor
|A
COMPANHIA DE SANEAMENTODO PARANÁ–SANEPAR COMPANHIA ABERTA
REGISTROCVM01862-7CNPJ/MF76.484.013/0001-
EXTRATO DA ATA DA 1ª/
REUNIÃOEXTRAORDINÁRIADO CONSELHODE ADMINISTRAÇÃO
1-DATA,HORAELOCALDE REALIZAÇÃO:Realizadadeforma virtual
entreos dias 14 de fevereirode 2020a17defevereirode 2020,com vota-
ção até as 17 horas do dia17defevereirode 2020, paradeliberar sobre o
seguinteassuntona OrdemdoDia.2-MESADIRETORA:MARCIACAR-
LA PEREIRARIBEIRO-PresidenteeFERNANDOMASSARDO-Secre-
tário.3-DELIBERAÇÕESTOMADAS:3.1 -DIRETORIA FINANCEIRA E
DE RELAÇÕESCOMINVESTIDORES.TDS 159968. Deliberar,conforme
propostada Diretoria Executiva, nos termosdo artigo 34, incisoXVI,do
estatutosocialda Companhia, sobre:(a) arealização da 10ª (décima)
emissãode debênturessimples,não conversíveis em ações,daespécie
quirografária, em atéduas séries,paradistribuiçãopública com esforços
restritos,daCompanhia(“Debêntures”e“Emissão”,respectivamente),nos
termos da Instrução da Comissãode ValoresMobiliários(“CVM”)nº 476,
de 16 de janeirode 2009,conforme alterada (“Instrução CVM476”),do
artigo59, parágrafo1º, da Lei 6.404,de15dedezembrode 1976,confor-
me alterada(“Leidas Sociedades por Ações”), da Lei nº 12.431, de 24 de
junhode2011, conformealterada (“Lei 12.431”),do Decretonº 8.874,de
11 de outubrode 2016(“Decreto8.874”),da Resoluçãonº 4.751do Con-
selhoMonetário Nacional(“CMN”),de 26 de setembrode 2019(“Resolu-
ção CMN4.751”),edas demaisdisposições legaiseregulamentaresapli-
cáveis (“Oferta Restrita”); (b)casoaprovada arealização da Emissão eda
Oferta Restrita, aautorizaçãoàdiretoria da Companhiae/ou procuradores
parapraticar todososatos,tomartodasasprovidências eadotartodasas
medidas necessárias àrealizaçãoda Emissão edaOfertaRestrita, e/ou
ratificar os atos já praticados, incluindo,mas não se limitando,acelebra-
çãodo“InstrumentoParticular de Escritura da 10ª (décima) Emissãode
Debêntures Simples,Não Conversíveis em Ações,daEspécieQuirografá-
ria, em até DuasSéries, paraDistribuiçãoPública com EsforçosRestritos,
da Companhiade SaneamentodoParaná –SANEPAR” (“Escriturade
Emissão”),do “InstrumentoParticular de ContratodeCoordenação,Colo-
caçãoeDistribuição Pública de DebênturesSimples, NãoConversíveis
em Ações,emAté DuasSéries, da EspécieQuirografária, paraDistribui-
çãoPública comEsforçosRestritos da Companhiade Saneamentodo
Paraná–SANEPAR”(“ContratodeColocação”),alémdetodosequais-
queroutros atosemedidasnecessáriasrelacionados àEmissãoeàOfer-
ta Restrita, incluindo,sem limitação,oaditamento àEscrituradeEmissão,
queratificar áoresultado do ProcedimentodeBookbuilding(conforme de-
fini do abaixo), fazendo constar ataxafinaldaRemuneração das Debêntu-
res (conforme definido abaixo),aquantidadede Debênturesemitidasem
cadaumadas sérieseaexistênciadecada série;e(c)aratificaçãode
todososatos já praticadospelaadministração da Companhia relaciona-
dos às deliberações acima. 4.1.2(...). 4.2 (...).5-DELIBERAÇÕESTOMA-
DAS: AreuniãodoConselhofoiinstaladahajavistatersido atendidoo
quórumprevisto no EstatutoSocialparainstalaçãodo colegiado.5.1 -DI-
RETORIAFINANCEIRAEDERELAÇÕESCOMINVESTIDORES.5.1.
-TDS 159968.Deliberar,conforme proposta da DiretoriaExecutiva, nos
termos do artigo 34, incisoXVI, do estatutosocialdaCompanhia,sobre:
(a) arealizaçãoda 10ª (décima)emissãode debênturessimples,não con-
versíveis em ações,daespéciequirografária, em até duasséries, para
distribuiçãopública comesforçosrestritos,daCompanhia(“Debêntures”e
“Emissão”,respectivamente), nos termos da Instrução da Comissãode
ValoresMobiliários(“CVM”)nº 476,de 16 de janeirode 2009,conforme
alterada (“InstruçãoCVM476”),do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei 6.404,de
15 de dezembro de 1976,conformealterada(“Lei das Sociedades por
Ações”), da Leinº12.431, de 24 de junhode2011,conforme alterada(“Lei
12.431”),do Decretonº 8.874,de 11 de outubro de 2016(“Decreto8.874”),
da Resoluçãonº 4.751do ConselhoMonetário Nacional(“CMN”),de26de
setembrode 2019(“ResoluçãoCMN4.751”),edas demaisdisposições
legais eregulamentaresaplicáveis (“OfertaRestrita”); (b) caso aprovada a
realizaçãodaEmissão edaOfertaRestrita, aautorizaçãoàdiretoria da
Companhia e/ouprocuradores para praticar todos os atos,tomartodasas
providências eadotar todasas medidasnecessáriasàrealização da Emis-
sãoedaOfertaRestrita, e/ou ratificaros atos já praticados, incluindo,mas
não se limitando,acelebraçãodo “Instrumento Particularde Escriturada
10ª (décima)EmissãodeDebênturesSimples,Não Conversíveis em
Ações,daEspécieQuirografária, em até DuasSéries, paraDistribuição
Públicacom Esforços Restritos,daCompanhia de Saneamento do Paraná
–SANEPAR” (“EscrituradeEmissão”),do“InstrumentoParticular de Con-
trato de Coordenação,ColocaçãoeDistribuiçãoPública de Debêntures
Simples,Não Conversíveis em Ações,emAté DuasSéries, da Espécie
Quirografária, paraDistribuição Pública comEsforçosRestritos da Com-
panhia de Saneamento do Paraná–SANEPAR” (“Contrato de Coloca-
ção”), alémde todosequaisqueroutrosatos emedidasnecessáriasrela-
cionadosàEmissãoeàOfertaRestrita, incluindo,sem limitação,o
aditamentoàEscrituradeEmissão,que ratificaráoresultadodo Procedi-
mentode Bookbuilding(conforme definido abaixo), fazendo constar ataxa
fina ldaRemuneraçãodas Debêntures(conforme definido abaixo), aquan-
tidadede Debênturesemitidasem cada umadas sérieseaexistência de
cadasérie;e(c)aratificação de todos os atosjápraticados pela adminis-
traçãoda Companhiarelacionadosàs deliberaçõesacima.ODiretorFi-
nanceiroedeRelaçõescom Investidores,Sr. AbelDemetrio,procedeuà
apresentaçãodo tema.DELIBERAÇÃODO CONSELHODE ADMINIS-
TRAÇÃO: Os membrosdoConselhodeAdministração da Companhia,
diantedos esclarecimentostrazidospelaDiretoria no queserefere às
condições de emissão edevencimento das debêntures,tendosidotoma-
das as medidas de cautela que consideram asituaçãoeocontexto noqual
acompanhia se insere,por unanimidade de votos esem quaisquer restri-
ções, deliberaramoquanto seguesobreotemaacima:(a) Aprovada a
EmissãoeaOfertaRestrita, nos termos da InstruçãoCVM 476,do artigo
59, parágrafo1º, da Lei das Sociedadespor Ações,daLei 12.431,do De-
creto 8.874, da ResoluçãoCMN4.751,edas demaisdisposiçõeslegais e
regulamentaresaplicáveis,com as seguintescaracterísticasecondições
principais,asquais são detalhadas ereguladaspor meioda Escriturade
Emissão:(i) Distribuição,Negociação eCustódiaEletrônica:As Debêntu-
res serão depositadas para: (i) distribuição no mercadoprimário por meio
do MDA–Módulo de Distribuiçãode Ativos (“MDA”),administrado eope-
racionalizadopela B3 S.A. –Brasil, Bolsa, Balcão–SegmentoCetipUTVM
(“B3”);(ii) negociaçãono mercadosecundário por meiodo CETIP21–Tí-
tuloseValoresMobiliários, administrado eoperacionalizadopela B3, sen-
do as negociações liquidadasfinan ceiramente easDebênturescustodia-
daseletronicamentenaB3; e(iii) custódia eletrônica na B3.(ii) Número da
Emissão: AEmissãoconstituia10ª (décima) emissãode debênturesda
Companhia.(iii) Valor Total da Emissão: Ovalor total da Emissãoseráde
R$350.000.000,00(trezentosecinquentamilhõesde reais), na Datade
Emissão(conforme definidoabaixo).(iv) Númerode Séries eAlocação en-
tre as Séries: AEmissãoserá realizadaematé duasséries, sendoasDe-
bêntures objeto da Oferta Restrita distribuídasno âmbitoda primeira série
doravante denominadas “DebênturesdaPrimeira Série” easdebêntures
objetoda Oferta Restrita distribuídasnoâmbitoda segundasérie doravan-
te denominadas“Debênturesda SegundaSérie”. Aexistênciaeaquanti-
dadedeDebêntures aser alocadaemcadauma das séries será defin ida
de acordo comoresultado do Procedimentode Bookbuilding (conforme
definidoabaixo),em sistemadevasoscomunicantes, sendocerto,ainda,
que qualquer umadas sériespoderá nãoser emitida,hipóteseem que a
totalidadedas Debênturesseráemitidaem umaúnicasérie,adepender
do resultadodacoletade intençõesapuradasno Procedimentode
Bookbuilding(conforme definido abaixo), nos termos da EscrituradeEmis-
são.(v) ColocaçãoeProcedimento de Distribuição:As Debêntures serão
objetode distribuição pública, com esforçosrestritos,nos termos da Instru-
ção CVM476, sob oregimedegarantiafirm edecolocação aser prestada
pelosCoordenadores (conforme defin ido abaixo)com relaçãoàtotalidade
das Debêntures, com aintermediação de instituiçõesfinanceiras integran-
tes do sistema de distribuiçãodevalores mobiliários(“Coordenadores”),
sendoumadelasna qualidadede instituiçãointermediária líderda Oferta
Restrita, por meiodo MDA, administrado eoperacionalizadopela B3, nos
termos do ContratodeColocação. Será adotadooprocedimento de coleta
deintençõesde investimentodos potenciais investidores nas Debêntures,
organizado pelosCoordenadores,sem recebimentode reservasantecipa-
das,sem lotesmínimosou máximos,observado odispostono artigo 3º da
InstruçãoCVM476,paradefinição: (i) da Remuneraçãodas Debêntures
(conforme definidoabaixo),observado os limitesaseremprevistosna Es-
criturade Emissão; (ii) da quantidadede Debênturesaser alocada em
cadauma das séries; e(iii) da existênciade cadasérie (“Procedimentode
Bookbuilding”),observado que aalocação das Debênturesentreas séries
ocorreráno sistemade vasos comunicantes,sendocerto quequalquer
uma das sériespoderá não ser emitida,hipóteseem que atotalidadedas
Debênturesseráemitidaem umadas séries, adependerdoresultadodo
Procedimentode Bookbuilding.Oresultadodo Procedimentode Bookbuil-
ding seráratificadopor meiode aditamento àEscrituradeEmissão,que
deverá ser levado aregistroperanteaJunta Comercialdo EstadodoPara-
ná, sem necessidade de nova aprovação societáriapelaCompanhia ou de
realização de assembleia geral de debenturistas.OsCoordenadoresorga-
nizarãoplanode distribuiçãonos termos da InstruçãoCVM 476edoCon-
tratodeColocação,sendoque,noâmbito da Emissão, os Coordenadores:
(i) somentepoderãoprocurar,nomáximo, 75 (setenta ecinco)Investidores
Profiss ionais (conforme definido abaixo);e(ii) somentepoderão alocar as
Debêntures para,no máximo,50(cinquenta) Investidores Profissi onais
(conformedefinido abaixo),sendocerto quefundos de investimentoecar-
teiras administradasde valoresmobiliárioscujas decisõesde investimento
sejamtomadas pelomesmogestor serãoconsiderados comoum único
investidorparaosfins dos limitesacima.As Debênturesserãocolocadas
peloCoordenador Líderemconformidade com os procedimentosdescri-
tos na InstruçãoCVM476. Nos termos do artigo 9º-A da Instruçãoda CVM
nº 539,de 13 de novembrode 2013,conforme alterada (“Instrução CVM
539”),são considerados investidores profissionais (“Investidores Profissio-
nais”):(i) instituiçõesfinanceiras edemais instituiçõesautorizadasafun-
cionar pelo BancoCentral do Brasil;(ii) companhias seguradorasesocie-
dadesde capitalização;(iii) entidadesabertas efechadasde previdência
complementar;(iv) pessoas naturais ou jurídicasque possuaminvestimen-
tosfinanceirosem valor superior aR$10.000.000,00(dezmilhõesde re-
ais) eque,adicionalmente, atestempor escrito sua condição deInvestidor
Profissional mediantetermo próprio,deacordo com oAnexo 9-AdaInstru-
ção CVM539; (v) fundosde investimento;(vi) clubesde investimento,des-
de quetenham acarteiragerida por administradordecarteira de valores
mobiliáriosautorizadopela CVM;(vii) agentesautônomosde investimento,
administradoresde carteira, analistaseconsultoresde valoresmobiliários
autorizadospela CVM,em relaçãoaseus recursospróprios; e(viii) inves-
tidoresnão residentes.Nos termosdo artigo 9º-C da Instruçãoda CVM
539,os regimespróprios de previdênciasocialinstituídospela União,pe-
los Estados,peloDistrito Federalou por Municípiosserãoconsiderados
Investidores Profissionaisapenasse reconhecidos comotais conforme
regulamentação específic adoMinistério da Previdência Social.(vi) Banco
LiquidanteeEscriturador: Parafins da Emissão, obancoliquidante eo
escrituradordas Debênturesserá oBancoBradescoS.A., instituiçãofi-
nanceiracom sedena Cidade de Osasco,Estadode São Paulo,naCidade
de Deus,s/nº, Prédio Amarelo,2ºandar,VilaYara, CEP06029-900, inscri-
ta no CNPJ/ME sob onº60.746.948.0001-12 (“BancoLiquidante”e“Escri-
turador”,cuja definiçãoinclui qualqueroutrainstituiçãoque venha asuce-
der oBancoLiquidanteeEscrituradordaEmissão na prestação dos
serviços relativos às Debêntures).(vii)Regimeda Lei 12.431:As Debêntu-
res serãoemitidasna formadoartigo 2º da Lei12.431,doDecreto 8.
edaResoluçãoCMN 4.751, ou de normasposteriores que as alterem,
substituamoucomplementem,tendo em vista oenquadramentodos Pro-
jetos comoprojetosdeinvestimentoprioritário peloMinistério do Estado
do DesenvolvimentoRegional(“MDR”),por meiodas Portarias do MDR
nos 2.648,2.650e2.651,todas de 11 de novembrode 2019,publicadas
no Diário Oficial da Uniãoem 12 de novembrode 2019,12 de novembro
de 2019e13denovembrode 2019,respectivamente,emitidasnos termos
da Portaria do MDRnº 1.917,de 9deagostode 2019(“Portaria MDR
1.917”),conformeseráprevisto na EscrituradeEmissão.(viii) Destinação
dosRecursos:Nostermosdo artigo 2º,parágrafos 1º e1º-B, da Lei
12.431, do Decreto 8.874,daPortariaMDR 1.917edaregulamentação
aplicável, atotalidade dosrecursoscaptadospela Companhiapor meioda
Emissãoserádestinada:(i) ao pagamentofuturode gastos, despesas ou
dívidasaseremdespendidos no âmbitodos Projetose, enquanto não des-
tinados diretamente nos termos descritosnaEscritura de Emissão,serão
mantidosem instrumentosde caixaou equivalentede caixaatéseu de-
sembolsonos termos da EscrituradeEmissão;e/ou (ii) ao reembolsode
gastos,despesasou dívidas despendidosnoâmbitodos Projetos,incorri-
dos no período de 24 (vinteequatro)mesesque antecederemoenvio à
CVMda comunicaçãodeencerramentoda Oferta Restrita, relacionados
ao desenvolvimento,construçãoeoperaçãodos Projetos; em todocaso
observadasasinformações descritas na EscrituradeEmissão.(ix) Datade
Emissão:Paratodos osfins eefeitoslegais,adatadaemissãodas Debên-
turesserá 15 de marçode 2020(“DatadeEmissão”).(x)Forma, Tipo e
Conversibilidade:As Debênturesserãoda formanominativa, escritural,
simplesenão conversíveis em açõesda Companhia.(xi)Comprovação de
Titularidade das Debêntures:ACompanhianão emitirácertificadosou
cautelasdas Debêntures.Para todos osfins de direito,atitularidade das
Debênturesserácomprovada peloextrato emitidopeloEscriturador.Adi-
cionalmente,será reconhecidocomo comprovantedetitularidade das De-
bêntures,oextratoexpedido pela B3 em nomedo Debenturista, quando as
Debênturesestiveremcustodiadaseletronicamente na B3.(xii)Espécie: As
Debênturesserãoda espéciequirografária, nos termos da Lei das Socie-
dadespor Ações.(xiii)PrazoeData deVencimento:Observado odisposto
na EscrituradeEmissão:(i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo
de vencimento de 7(sete) anos,contados da Data de Emissão,vencendo-
-se,portanto,em15demarço de 2027 (“DatadeVencimentodas Debên-
turesda PrimeiraSérie”); e(ii) as Debênturesda SegundaSérie terão
prazodevencimentode9(nove) anos,contados da DatadeEmissão,
vencendo-se,portanto,em15demarço de 2029 (“DatadeVencimento
das Debêntures da SegundaSérie”e,emconjuntocom aData de Venci-
mentodas Debênturesda PrimeiraSérie,“DatadeVencimento”).(xiv)Va-
lor NominalUnitário:Ovalor nominalunitário das Debênturesseráde
R$10.000,00(dezmil reais) na Datade Emissão(“Valor NominalUnitá-
rio”).(xv)Quantidadede DebênturesEmitidas: Serãoemitidas 35.000 (trin-
ta ecinco mil) Debêntures, em até duasséries, sendoque aquantidadede
Debêntures aser alocadaemcadasérie será definida conforme demanda
pelas Debêntures,apuradapormeio do ProcedimentodeBookbuilding.O
somatório do valor das Debêntures da PrimeiraSérie edas Debênturesda
SegundaSérie não poderáexceder oValor Total da Emissão.(xvi) Atualiza-
ção Monetária das Debêntures:OValorNominalUnitário das Debêntures
de ambas as sériesserá atualizadopelavariação acumuladado Índice
Nacionalde Preçosao ConsumidorAmplo(“IPCA”),apurado edivulgado
mensalmentepelo Instituto Brasileiro de GeografiaeEstatística, calculada
de formaexponencialecumulativapro rata temporisdesde aprimeira
Datade Integralização(conforme definidoabaixo)até adatadeseu efetivo
pagamento(“AtualizaçãoMonetária”), sendooprodutodaAtualizaçãoMo-
netária automaticamenteincorporado ao Valor Nominal Unitário das De-
bêntures (“ValorNominalAtualizado”).AAtualização Monetária serácal-
culada pro rata temporis,por Dias Úteis(conforme definido abaixo)
decorridos, conformefórmula aser descrita na EscrituradeEmissão.(xvii)
Remuneraçãodas Debêntures:Remuneraçãodas Debêntures da Primeira
Série:SobreoValor NominalUnitário Atualizadodas Debênturesda Pri-
meiraSérie incidirãojuros remuneratórios correspondentesaumdetermi-
nadopercentual ao ano, base252 (duzentos ecinquentaedois) Dias Úteis
(conformedefinido abaixo),aser defini do de acordocom oProcedimento
de Bookbuilding,e, em qualquercaso,limitadosàmaior taxaentre:(i) a
taxa internaderetorno do TesouroIPCA+ com Juros Semestrais,com ven-
cimentoem2026, aser verificadanoDia Útil (conforme definido abaixo)
imediatamenteanterior àdata do Procedimentode Bookbuilding,confor-
me as taxas indicativas divulgadaspela AssociaçãoBrasileiradas Entida-
des dos MercadosFinanceiroedeCapitais(“ANBIMA”)emsua página na
internet (http://www.anbima.com.br),acrescidaexponencialmente de um
spreadde 1,20%(um inteiroevinte centésimospor cento)ao ano; ou (ii)
3,90%(trêsinteirosenoventa centésimospor cento)ao ano (“Remunera-
ção das Debênturesda Primeira Série”).Aapuraçãoda taxafinal edemais
critérios de remuneração dasDebênturesdaPrimeira Série observarãoo
disposto na EscrituradeEmissão. Remuneraçãodas Debêntures da Se-
gundaSérie:Sobre oValor NominalUnitário Atualizadodas Debênturesda
SegundaSérie incidirãojuros remuneratórios correspondentesaumde-
terminado percentual ao ano,base 252 (duzentosecinquentaedois) Dias
Úteis(conforme definido abaixo), aser definido de acordo comoProcedi-
mentode Bookbuilding,e, em qualquer caso,limitadosàmaior taxa entre:
(i) ataxa interna de retorno doTesouroIPCA+ com Juros Semestrais,com
vencimentoem2028,aser verificadanoDia Útil (conforme definido abai-
xo) imediatamenteanterior àdata do Procedimentode Bookbuilding, con-
formeastaxasindicativas divulgadaspelaANBIMA em sua página na in-
ternet (http://www.anbima.com.br),acrescidaexponencialmentedeum
spreadde 1,20%(um inteiroevinte centésimospor cento)ao ano; ou (ii)
4,00%(quatrointeirospor cento)ao ano (“Remuneraçãodas Debêntures
da Segunda Série” e, em conjunto comaRemuneraçãodas Debêntures
da Primeira Série,“Remuneração”).(xviii)Pagamentoda Remuneração
das Debêntures: Ressalvadas ashipótesesde liquidaçãoantecipadadas
Debêntures emrazão do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo),
do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debênturesou
da aquisiçãofacultativa das Debênturesseguida de seu cancelamento,
nos termos aseremprevistos na EscrituradeEmissão,opagamentoda
Remuneração das Debêntures serárealizadoconforme descrito aseguir:
Pagamentoda Remuneração das DebênturesdaPrimeira Série:Paraas
Debênturesda Primeira Série,opagamento da Remuneraçãodas Debên-
tures será realizado semestralmente,em14(quatorze) parcelas,sempre
nodia 15 (quinze) dos mesesdemarço esetembrode cadaano,sendo o
primeiro pagamentoem15desetembrode2020eoúltimona Datade
Vencimentodas Debêntures da Primeira Série,devidas nas datas estabe-
lecidasna tabelaabaixo(cadadatade pagamento,uma “Data de Paga-
mentodaRemuneraçãodas Debêntures da PrimeiraSérie”):
Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
15 de setembro de 2020
15 de marçode 2021
15 de setembro de 2021
15 de março de 2022
15 de setembro de 2022
15 de março de 2023
15 de setembro de 2023
15 de março de 2024
15 de setembro de 2024
15 de março de 2025
15 de setembro de 2025
15 de marçode 2026
15 de setembrode 2026
Datade Vencimentodas Debênturesda PrimeiraSérie
PagamentodaRemuneração dasDebêntures da Segunda Série:Paraas
Debêntures da Segunda Série,opagamento daRemuneraçãodas Debên-
tures serárealizado semestralmente, em 18 (dezoito)parcelas,sempre no
dia 15 (quinze)dos mesesde marçoesetembro de cadaano,sendoo
primeiro pagamentoem 15 de setembrode 2020eoúltimo na Datade
Vencimento das Debêntures da SegundaSérie,devidasnas datas estabele-
cidasna tabelaabaixo (cadadata de pagamento,uma “Data de Pagamento
da Remuneraçãodas Debênturesda SegundaSérie”e,emconjuntocom
aData de Pagamentoda Remuneraçãodas Debêntures da Primeira Série,
“Data(s)de PagamentodaRemuneração das Debêntures”):
Datas de PagamentodaRemuneraçãodas Debêntures da SegundaSérie
15 de setembrode 2020
15 de marçode 2021
15 de setembrode 2021
15 de marçode 2022
15 de setembrode 2022
15 de marçode 2023
15 de setembrode 2023
15 de marçode 2024
15 de setembrode 2024
15 de março de 2025
15 de setembrode
15 de março de 2026
15 de setembrode
15 de março de 2027
15 de setembrode
15 de março de 2028
15 de setembrode
Datade VencimentodasDebênturesdaSegunda Série
(xix) AmortizaçãodoValor NominalUnitário:Amortizaçãodas Debêntures
da PrimeiraSérie:OValorNominal Atualizadodas Debênturesda Primeira
Série seráintegralmenteamortizado em umaúnicaparcela,naData de
Vencimento das Debêntures da PrimeiraSérie.Amortização das Debêntu-
res daSegundaSérie:OValorNominal Atualizado das Debênturesda
SegundaSérie será integralmenteamortizadoemuma únicaparcela, na
Data de Vencimento das DebênturesdaSegunda Série.(xx)Localde Pa-
gamento: Os pagamentos referentes às Debêntureseaquaisqueroutros
valoreseventualmentedevidos pela Companhia nos termosda Escritura
de Emissãoserão efetuadospela Companhianos respectivos vencimen-
tos,conforme datasaseremprevistasna EscrituradeEmissão,utilizando-
-se,conforme ocaso:(i) os procedimentosadotadospelaB3, paraas
Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;e/ou (ii) os procedimentos
adotados peloEscriturador,para as Debênturesque nãoestejam custo-
diadaseletronicamentena B3.(xxi)Prorrogaçãodos Prazos: Para osfins
da Escritura de Emissão,considera-se dia útil qualquer diaque nãoseja
sábado,domingo,feriado declaradonacional para as obrigaçõespecuniá-
rias,inclusiveparafins de cálculo, eparaasobrigaçõesnão pecuniárias,
qualquerdia em que hajaexpediente bancário na Cidadede São Paulo,
Estado de São Paulo, enaCidade de Curitiba,EstadodoParaná(“Dia Útil”
e, no plural, “Dias Úteis”). Considerar-se-ãoprorrogados os prazos refe-
rentesaopagamentode qualquerobrigaçãopor quaisquerdas partes da
EscrituradeEmissãoatéo1º (primeiro)Dia Útil subsequente,seadatado
vencimentonão coincidircomDia Útil.Ressalvadosos casoscujos paga-
mentosdevam serrealizadospor meioda B3, hipótese emque areferida
prorrogação de prazosomente ocorrerá caso adatadepagamentocoinci-
da comferiado declarado nacional,sábadoou domingo.(xxii)Encargos
Moratórios: SemprejuízodaAtualizaçãoMonetáriaedaRemuneração
das Debêntures,ocorrendoimpontualidade no pagamentode qualquer
quantiadevida aos Debenturistas,osdébitos em atrasoficarãosujeitosà
multa moratória de naturezanão compensatória de 2% (doispor cento)
sobreovalor devido,ejuros de moracalculadospro rata temporis desdea
datadeinadimplementoaté adatadoefetivo pagamento,àtaxa de 1%
(um por cento) ao mês,sobreomontante devidoenão pago, independen-
tementedeaviso,notificaçãoou interpelaçãojudicial ou extrajudicial,além
dasdespesas razoavelmente incorridas paracobrança.(xxiii) FormaePre-
ço de Integralização: As Debênturesde cadauma das séries serão inte-
gralizadasno mercadoprimário àvista, na datadesubscrição,preferen-
cialmenteem umaúnicadata(“DatadeIntegralização”), em moeda
correntenacional,por meiodos procedimentosda B3, pelo Preçode Inte-
gralização(conforme definidoabaixo),de acordocom as normas de liqui-
dação aplicáveis àB3. Opreço de subscrição eintegralizaçãodas Debên-
turesnaprimeiraDatadeIntegralizaçãoserá oseu Valor NominalUnitário
e, caso ocorraaintegralizaçãodas Debênturesemmaisdeuma data,o
preço desubscrição paraas Debêntures queforemintegralizadasapósa
primeiraDatadeIntegralização seráoValor NominalAtualizado,acrescido
da Remuneraçãodas Debênturescalculadapro rata temporisdesdeapri-
meiraDatade Integralizaçãoaté adata da efetivasubscrição eintegraliza-
ção das Debêntures(“Preçode Integralização”).Em qualquerhipótese,o
PreçodeIntegralizaçãopoderáseracrescido de ágio ou deságio,utilizan-
do-seaté 8(oito) casasdecimais,sem arredondamento,sendoque,caso
aplicável, oágio ou odeságio,conforme ocaso,seráomesmoparatodas
as Debêntures,emcadaDatadeIntegralização.(xxiv) Repactuação: Não
haverá repactuaçãodas Debêntures.(xxv) PrazodeSubscrição: As De-
bêntures serão subscritas,aqualquertempoapartir da datade início de
distribuiçãodaOfertaRestrita, observado oprazo máximode 24 (vintee
quatro)meses,contadosda datadeinícioda Oferta Restrita, nos termos
do artigo8º-A da Instrução CVM476.(xxvi)Aquisição Facultativa: ACom-
panhiapoderáadquirir Debêntures,nomercado secundário,observado o
disposto no artigo 55, parágrafo3º, daLei das Sociedades por Ações:(i)
porvalor igual ou inferioraoValorNominalAtualizado,desdeque tal fato
conste do relatório da administração edesuas demonstraçõesfinanceiras;
ou (ii) porvalor superior ao Valor Nominal Atualizado,desdeque observe
as regrasexpedidaspelaCVM,devendo tal fato constar do relatório da
administração edas suasdemonstraçõesfin anceiras.Aaquisiçãofaculta-
tivadas Debênturespoderá ocorrer:(i) apósodecursodo prazo mínimo
dispostonaLei12.431enaregulamentaçãoaplicável da CVMedoCMN,
que,atualmente,éde 2(dois)anoscontadosda Datade Emissão;ou (ii)
antes de taldata, desdequevenhaaser legalmentepermitido,nos termos
no artigo 1 ,parágrafo1,incisoIIdaLei 12.431,da regulamentação do
CMNou de outralegislação ou regulamentação aplicável.AsDebêntures
que venhamaser adquiridas pelaCompanhia nos termos descritos acima
poderão,acritério da Companhia: (i)permanecerna tesouraria da Compa-
nhia;ou (ii) ser novamentecolocadas no mercado,observadas asrestri-
çõesimpostaspelaInstruçãoCVM476.As Debêntures adquiridas pela
Companhia para permanênciaemtesouraria, se equandorecolocadasno
mercado, farão jus àmesmaRemuneração das Debênturesaplicávelàs
demaisDebênturesda respectivasérie.AsDebênturesadquiridas pela
Companhiasomente poderãoser canceladasna formaque vier aser re-
gulamentadapelo CMNenaregulamentaçãoaplicável, emconformidade
com odispostono artigo 1 ,parágrafo 1 ,incisoII da Lei 12.431,observa-
do que,nadatadecelebração da Escritura de Emissão,oreferido cance-
lamentonão épermitidopela Lei 12.431.(xxvii)ResgateAntecipadoFacul-
tativodas Debêntures:ACompanhiapoderá,aseu exclusivocritério e
independentemente da vontade dos Debenturistas,aqualquertempo,re-
alizaroresgateantecipadoda totalidadedas Debênturesde umaou am-
basasséries,conformeaplicá vel,nostermosdaResoluçãoCMN4.7 51
ou deoutra forma, desdeque venhaaser legalmentepermitidoedevida-
menteregulamentadopelo CMN,nos termosdaLei 12.431, com conse-
quente cancelamentodas debênturesefetivamenteresgatadas(“Resgate
AntecipadoFacultativo”) desde que se observem: (a) oprazomédio pon-
deradomínimode 4(quatro)anosdos pagamentos transcorridos entrea
Datade Emissão eadata do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou
outro que venha aser autorizadopela legislaçãoou regulamentaçõesapli-
cáveis; (b)odispostono inciso II do artigo 1 ,§1 ,daLei 12.431,na Reso-
lução CMN4.751edemaislegislações ou regulamentações aplicáveis; e
(c) os termos econdiçõesaserem estabelecidosnaEscritura de Emissão.
(xxviii)ResgateAntecipadoObrigatório das Debêntures: ACompanhia
deverá realizaroresgateantecipadoda totalidadedas Debênturesde uma
ou ambas as séries, conformeaplicável, nos termos da Resolução CMN
4.751 ou de outraforma,desdequevenhaaser legalmentepermitidoe
devidamente regulamentadopelo CMN,nos termos da Lei 12.431(“Res-
gateAntecipado Obrigatório” e, em conjunto comoResgate Antecipado
Facultativo,“ResgateAntecipado”), desdeque se observem:(a) oprazo
médioponderadomínimo de 4(quatro) anosdos pagamentos transcorri-
dos entreaDatadeEmissãoeadata do efetivoResgateAntecipadoObri-
gatório ou outro quevenha aser autorizado pela legislação ou regulamen-
taçõesaplicáveis; (b) odispostono incisoII do artigo 1 ,§1 ,daLei
12.431, na Resolução CMN4.751 edemais legislaçõesou regulamenta-
çõesaplicáveis; e(c) os termos econdiçõesaseguir: (i)caso haja adesão
de DebenturistasàOferta de ResgateAntecipado (conforme defin ido abai-
xo),nos termos da Escritura de Emissão,sendoassegurado àCompanhia
oferecer aos Debenturistaseventual prêmioaseuexclusivocritério;ou(ii)
na hipótese de indisponibilidadepor prazosuperior a10(dez)DiasÚteis,
extinçãoouimpossibilidadelegalde aplicaçãodo IPCA,caso:(ii.1) não
haja acordosobre ataxa substitutivaentre aCompanhiaeosDebenturis-
tas; ou (ii.2) não seja realizadaaassembleia geral de debenturistasmen-
cionada na EscrituradeEmissão,observados os quóruns aseremprevis-
tos na EscrituradeEmissão,hipóteseem que não haverá incidência de
qualquerprêmio.(xxix)Oferta de ResgateAntecipado:Respeitadasas
condiçõesedispositivos legaisprevistas no item “xxviii” acima, inclusive o
prazomédio ponderado mínimode 4(quatro) anos dos pagamentos trans-
corrido entreaData de Emissãoeadata efetivadoResgateAntecipado
ou outro quevenhaaser autorizado pela legislação ou regulamentação
aplicáveis,calculadonos termos da EscrituradeEmissão,aCompanhia
poderá,aseu exclusivocritério,aqualquertempo,realizaroferta de resga-
te antecipadoda totalidadedas Debênturesdeuma ou ambasasséries,
com consequente cancelamentodas debênturesefetivamenteresgatadas,
sendoassegurado atodososDebenturistasdasérie aser resgatada
igualdade de condiçõespara aceitar ou não oresgate antecipadodas De-
bênturesde que forem titulares,deacordocom ostermos econdições a
seremprevistosnaEscritura de Emissão(“Oferta de ResgateAntecipa-
do”).(xxx)AmortizaçãoExtraordinária Facultativa: As Debênturesnão es-
tarãosujeitasaamortizaçãoextraordinária facultativapela Companhia.
(xxxi)VencimentoAntecipado:Observado odispostonaEscritura de Emis-
são,oagentefiduciáriodaEmissãoconsiderará antecipadamente venci-
das,independentementedo recebimento de aviso,notificaçãoou interpe-
lação judicialouextrajudicial, todas as obrigações relativas às Debêntures
eexigiráoimediato pagamentopela Companhiados valorespor ela devi-
dos,aotomarciênciada ocorrência de qualquer dos eventos aserem es-
tabelecidosnaEscrituradeEmissão,observados os eventuaisprazosde
cura,quandoaplicáveis,conforme os termos econdiçõesaseremprevis-
tosnaEscritura de Emissão.(xxxii) ClassificaçãodeRisco: Foicontratada
aagência de classificaçãode risco Moody’sAméricaLatinaLtda.para
atribuir ratingàsDebêntures,observado odisposto na Escritura de Emis-
são.(xxxiii)TratamentoTributário:asDebênturesgozamdo tratamentotri-
butário previstonos artigos1º e2ºdaLei 12.431. Casonão utilizeosRe-
cursos obtidos com acolocaçãodas Debênturesnaforma aser prevista
naEscrituradeEmissão,dandocausaao seu desenquadramentonos
termosdo parágrafo 8º,doartigo 1º, da Lei 12.431,aCompanhia será
responsável pela multa aser paganos termos da Lei 12.431,no percentu-
al vigente àépocado pagamento.Sem prejuízododisposto na Escritura
de Emissão,aCompanhiadeverá arcar comtodosos tributos que venham
aser devidospelosDebenturistas, bemcomocomqualquer multa aser
paga nos termosda Lei 12.431, seaplicável, caso,aqualquer momento
até adata da liquidaçãointegraldas Debêntures: (i)asDebênturesdeixem
de gozardo tratamentotributárioprevistona Lei 12.431;ou (ii) haja qual-
querretençãode tributos sobreos rendimentosdas Debêntures, por qual-
quermotivo,inclusive, sem limitação,emrazãode revogaçãoou alteração
da Lei12.431, ou, ainda,edição de norma que determineaincidência,
aumenteaalíquotaoualtere sua basede cálculo, de tributo sobreos ren-
dimentos das Debêntures.Emrazão do disposto na Escritura de Emissão,
aCompanhiadeverá acrescer,aos pagamentosde AtualizaçãoMonetária
eRemuneração,valores adicionais sufici entes paraque os Debenturistas
recebamtais pagamentoscomose os referidos tributos não fosseminci-
dentes, sendocerto que taispagamentos serãorealizadosfora do âmbito
daB3.(xxxiv) Garantias: As Debêntures não contarão comfiançaou qual-
queroutra garantia.(xxxv) Demaiscondições:Todas as demaiscondições
eregras específicasrelacionadasàEmissãoserãotratadasdetalhada-
mentenaEscrituradeEmissão.(b) Autorizadaadiretoria da Companhiae/
ou seus procuradores apraticar todos os atos, tomar todas as providên-
cias eadotartodasas medidas necessáriasàefetivação da Oferta Restri-
ta, incluindo,mas não selimitando,a:(i) definir todos os termos econdi-
ções da EmissãoedaOfertaRestrita que não foramaquifixad os eque
serãonecessários paraasua realização eimplementação;(ii)raticar afi
contrataçãodos prestadores de serviço queatuarãona Emissãoena
Oferta Restrita, incluindo,mas não se limitando:(A) àsinstituiçõesinter-
mediárias paracoordenaraOferta Restrita; (B)aos assessoreslegais;(C)
ao agentefidu ciário;(D) ao Banco Liquidante eEscriturador das Debêntu-
res; (E) àagênciade rating;e(F) àB3; (iii) negociartodos os termose
condiçõesdaEscritura de Emissão,doContrato de Colocaçãoedosde-
maisdocumentos que sefize rem necessários, inclusivenoque diz respei-
to às hipótesesde vencimentoantecipado das Debêntures,declaraçõesa
serem prestadaseobrigaçõesaseremassumidas pelaCompanhia, na
qualidadede emissora; bemcomo(iv) celebrar aEscrituradeEmissão,o
Contrato de Colocaçãoetodos equaisquercontratose/ou instrumentos
relacionadosàEmissãoeàOfertaRestrita eseus eventuaisaditamentos,
incluindo,sem limitação,oaditamentoàEscritura de Emissão,que ratifica-
rá oresultadodo Procedimentode Bookbuilding, fazendo constar ataxa
fin aldeRemuneraçãodas Debêntures,aquantidadede Debênturesemi-
tidas em cadaumadas sérieseaexistênciadecada série.(c)Ratifica do
todo equalquerato já praticadopela diretoria e/ouprocuradoresda Com-
panhiacom vistasàefetivaçãodo deliberado nos itensacima.Os termos
utilizadosnapresenteata que não estiveremaqui definidostêm omesmo
significadoque lhes seráatribuído na EscrituradeEmissão. 5.1.2(...). 5.
(...).Declaro que opresente éumextrato da ata da1ª/2020 Reunião Extra-
ordinária do Conselhode AdministraçãodaCompanhiade Saneamento
do Paraná–Saneparrealizadaentre os dias 14 de fevereiro de 2020a
de fevereiro de 2020, comvotaçãoaté as 17 horas do dia 17 de fevereiro
de2020.4-ASSINATURAS:MarciaCarla PereiraRibeiro, Adriano Cives
Seabra,Luiz FernandoBorba,Vilson Ribeiro de Andrade,Jacques Geova-
niSchinemann,Rodrigo SanchezRios,ClaudioStabile,CleverUbiratan
Teixeira de Almeidaesecretariandoareunião,FernandoMassardo.Aín-
tegra da ata foiarquivada na Junta Comercial do Estadodo Paranásob nº
20201036908em20/02/2020,protocolo 201036908, de 19/02/2020 eestá
disponível paraconsultano endereçoeletrônicori.sanepar.com.br.
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