Valor Econômico (2020-03-02)

JornalValor--- Página 12 da edição"02/03/2020 1a CAD B" ---- Impressapor MPamplona às 28/02/2020@19:39:11

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Valor

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Sábado,29 de fevereiro, domingoe segunda-feira, 1 e 2 de marçode 2020

...Continuação Gol LinhasAéreas InteligentesS.A. -CNPJnº 06.164.253/0001-87

Continua...

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS-EXERCÍCIOFINDOEM 31 DE DEZEMBRODE 2019

(Em milhares de Reais-R$, excetoquandoindicadode outramaneira)

1. Contextooperacional:AGol LinhasAéreas InteligentesS.A. (“Companhia”ou “GOL”)éuma sociedadepor ações
   constituídaem 12 de marçode 2004de acordo com as leis brasileiras.Oestatutosocialda Companhiadispõeque amesma
   temcomoobjetosocialoexercíciodocontroleacionáriodaGOLLinhasAéreasS.A.(“GLA”),porintermédiodesociedades
   controladasou coligadas,bem comoexplorartambém:•serviçosde transporteaéreo regularenão regularde passageiros,
   cargasemalas postais,em âmbitonacionaleinternacional,na conformidadedas concessõesdas autoridadescompetentes;
   •atividadescomplementares de serviçode transporteaéreo por fretamentode passageiros, cargasemalas postais;•a
   prestaçãode serviçosde manutenção,reparodeaeronaves,própriasou de terceiros, motores, partesepeças;•aprestação
   de serviçosdehangaragemde aviões;•aprestaçãode serviçode atendimentode pátioepista, abastecimentode comissaria
   de bordo elimpezade aeronaves;•odesenvolvimentode outrasatividadesconexas,correlatasou complementares ao
   transporteaéreo eàsdemaisatividadesdescritasacima;•desenvolvimentode programasde fidelidade;e•aparticipação
   no capitalde outrassociedadescomosócia,quotistaou acionista.As açõesda Companhiasão negociadasna B3 S.A. -
   Brasil,Bolsa,Balcão(“B3”)enaBolsa de Valores de NovaIorque -NewYorkStockExchange(“NYSE”)sob otickerGOLL4e
   GOL,respectivamente.ACompanhiaadotaas PráticasDiferenciadasde GovernançaCorporativaNível2daB3eintegraos
   índicesde Açõescom GovernançaCorporativaDiferenciada(“IGC”)edeAções comTagAlongDiferenciado(“ITAG”),
   criadospara distinguiras empresas que se comprometemcom as práticasdiferenciadasde governançacorporativa.Asede
   oficialda Companhiaestá localizadana PraçaComandanteLinneuGomes,s/n, portaria3, prédio24, Jardim Aeroporto,São
   Paulo,Brasil.Em 11 de marçode 2019,em decorrênciado segundoacidenteocorridocom uma aeronavedo modeloBoeing
   737 Max8, aAdministraçãoda Companhiadecidiususpenderas operaçõesde suas7aeronavesdestemodelopor
   deliberalidade,antesque houvessemanifestaçãodos órgãosreguladores, sendosegurançaovalor nº1 da Companhia.Em
   respostaatal medida,aCompanhiarapidamentereconfigurou sua malhaaérea. Autilizaçãodessasaeronavesestá
   condicionadaàautorizaçãodas autoridadesregulatóriasdo Brasiledos paísesdestinosdas rotas, sendoprincipalmenteos
   EstadosUnidosda América.ACompanhianão precisouenão pretendeinterromperquaisquerde suas rotas em decorrência
   da suspensãodo uso dessasaeronaves.AAdministraçãoavalioueefetuoutestesde recuperabilidadedestasaeronaves
   (“impairment”),pormeiodacomparaçãodovalorcontábilcomovalordemercadoapontadoporpublicaçõesespecializadas
   (“BlueBook”)econcluiuque não há perdas relacionadasao direito de uso registradono ativoe, portanto,nenhumaprovisão
   foi registrada.Em 10 de dezembrode2019,aDelta Airlinesencerrou por completooprocessode alienaçãode sua
   participaçãosocietáriana GOL por meioda negociaçãode suas açõespreferenciais.Talparticipaçãona GOL era mantida
   apenaspara fins de investimentoeasreceitasdos acordos com aDelta representaramapenascerca de 0,4%do total das
   receitasda GOL.1.1. Estruturade capitalecapitalcirculantelíquido:Em 31 de dezembrode2019,aCompanhia
   apresentaumaposiçãodepatrimôniolíquidonegativoatribuídoaosacionistascontroladoresdeR$7.676.671(R$4.985.412
   em 31 de dezembrode2018)edecapitalcirculantelíquidonegativode R$5.435.223(R$3.889.721negativoem 31 de

dezembrode2018).Oacréscimonessasposiçõesédecorrente principalmenteda adoçãodo CPC 06 (R2) -“Operaçõesde

Arrendamento”,equivalenteao IFRS 16 -“Leases”,com um impactode R$2.436.334no consolidadoesem impactosna

controladora.AAdministraçãoavalioueconcluiuque aCompanhiareúne condiçõesde dar continuidadeasuas operações

ecumprircom as suas obrigações,de acordo com seus vencimentos.Essa avaliaçãoconsideraavendade 11 aeronaves,que

foi anunciadaem períodosubsequenteao encerramentodo exercício social,em 11 de fevereirode2020 (ver nota nº 38.4),

por meiodessavendaéesperadaumareduçãona dívidalíquidada Companhiaem aproximadamenteR$500.000,

compostapor uma reduçãode R$130.000na dívidade arrendamentofinanceiroeumaumentode R$370.000na liquidez

de caixa.Posteriormente,aCompanhiaplanejautilizarpartedos recursosremanescentespararesgatarparcialmenteo

montantedisponívelde suas SeniorNotes.Aavaliaçãoda Administraçãoconsideraoplano de negóciosda Companhiaque

incluifuturasaçõesplanejadaspela Administração,assimcomooutraspremissasrelevantesmacroeconômicasedosetor

de aviação,comopor exemploaestimativade taxa de câmbiodo dólarnorte-americanoepreços do combustívelde aviação.

Aavaliaçãoda Administraçãotambémcontemplaaexecuçãode diversasaçõesparaajustarotamanhode sua frota a

demanda,equiparandoaofertade assentoscom ademandapara amanutençãode altas taxasde ocupação,reduçãode

custoseadequaçãoda estruturade capital.De acordo com aavaliaçãoda Administração,os ativoscirculantesconsolidados

eaprevisãoorçamentáriade fluxosde caixaaserem geradospela operaçãoserãosuficientespara atenderas necessidades

da Companhiade capitalde giroeinvestimentos,no futuropróximo.Combase nessaavaliação,aAdministraçãoconcluiu

que não existemincertezasmateriaisrelacionadasahabilidadeda Companhiacontinuaroperando,portanto,as

demonstraçõesfinanceirasforampreparadasbaseadasnessapremissa.1.2. Estruturasocietária:Aestrutura societária da

Companhiaedesuas controladas,em 31 de dezembrode2019, está apresentadaaseguir:

Operação no Brasil

Subsidiárias -Offshore

Fundos de investimentos exclusivos

Fundo

Sorriso

SCPTrip

SulAmérica

GolMax

Smiles

FidelidadeS.A.

Smiles

FidelidadeS.A.

Argentina

Smiles

Viagense

TurismoS.A.

Smiles ViajesY

TurismoS.A.

GOL

GLA

52.6%

100.0% 100.0%

98.0% 2.0%

100.0% 100.0% 100.0%

60.0%

100.0%

100.0%

100.0% 100.0%

AirFim

GACInc.Gol Finance GolFinance Inc.

Entidade

Datade

consti-

tuição Localidade

Principal

Atividade

Tipode

controle

%departicipação

no capitalsocial

2019 2018

Controladasoffshore:

GAC 23/03/2006Ilhas CaymanAquisiçãode aeronaves Direto 100,0100,0

Gol FinanceInc. 16/03/2006Ilhas Cayman Captaçãode recursos Direto 100,0100,0

Gol Finance 21/06/2013Luxemburgo Captaçãode recursos Direto 100,0100,0

Controladas:

GLA 09/04/2007 Brasil Transporteaéreo Direto 100,0100,0

AirFim 07/11/2003 BrasilFundode investimentoIndireto 100,0100,0

Sul AméricaGol Ma 14/03/2014 BrasilFundode investimentoIndireto 100,0100,0

SmilesFidelidade 01/08/2011 BrasilProgramade fidelidade Direto 52,652,7

SmilesViagens 10/08/2017 Brasil Agênciade turismoIndireto 52,652,7

SmilesFidelidadeArgentina(a) 07/11/2018 ArgentinaProgramade fidelidadeIndireto 52,652,7

SmilesViagensArgentina(a) 20/11/2018 Argentina Agênciade turismoIndireto 52,652,7

FundoSorris 14/07/2014 BrasilFundode investimentoIndireto 52,652,7

Sociedadeem contade participação:

SCP Trip 27/04/2012 Brasil Revistade bordo Indireto 60,060,0

Coligada:

Netpoints(b) 08/11/2013 BrasilProgramade fidelidadeIndireto -25,4

(a) São fundosde investimentoque possuemacaracterísticade fundosexclusivose, em conformidadecom as instruçõesda

CVMnº247/1996enº408/2004,os ativospassivosde tais fundossão consolidadosnas demonstraçõesfinanceirasde suas

controladoras.(b) Em 1º de fevereirode2019, acontroladaSmilesFidelidaderealizouavendade sua participaçãosocietária

na coligadapelo montantetotalde R$914,reconhecidona demonstraçãodo resultadoconsolidadona rubrica“Outras

receitasoperacionais”.As controladasGACInc., GOL FinanceeGOL FinanceInc., são entidadesconstituídascom propósito

específicode dar continuidadeàs operaçõesda Companhia.Não apresentamum corpodiretivopróprioenão possuem

autonomiana tomadade decisões,comoconsequência,os ativosepassivosdessasentidadesestãoconsolidadosnas

demonstraçõesfinanceirasda Controladora.Em 7e20 de novembrode2018 foramconstituídaspela controladaSmiles

FidelidadeS.A. as subsidiáriasSmilesFidelidadeS.A. eSmilesViajesYTurismoS.A.,ambassediadasem BuenosAires, na

Argentina,com opropósitode fomentaras operaçõesdo ProgramaSmileseavendade passagensaéreas naquelepaís. Em

10 de agostode 2017,acontroladaSmilesFidelidadeadquiriuatotalidadedas açõesda SmilesViagenseTurismoS.A.

(“SmilesViagens”),cujo propósitoprincipaléaintermediaçãode serviçosde organizaçãode viagens,envolvendoareserva

ou vendade bilhetesaéreos, hospedagens,pacotesde turismo,entreoutros. ASmilesViagensiniciousuas operaçõesem

janeirode2018. ACompanhiaera controladoradireta da Gol DominicanaLineasAereas SAS (“GolDominicana”),que foi

encerradaem 14 de setembrode2018.1.3. Planode reorganizaçãosocietária:Em 9dedezembrode2019 e4de

fevereirode2020, por meiode Fato Relevante,aCompanhiajuntamentecom suas controladascomunicaramos planosde

reorganizaçãosocietáriaque visamprincipalmenteasseguraracompetitividadede longoprazodo GrupoGOL,atravésdo

alinhamentode interessesde todososstakeholders,reforçandoumaestruturade capitalconsolidada,simplificandoa

governançasocietáriadas companhias,reduzindocustosedespesasoperacionais,administrativasefinanceiras,e

aumentandoaliquidezno mercadopara todosos acionistasda GOL,por meioda incorporaçãode açõesda Smilespela GLA.

Historicamenteeaoredor do mundo,os principaisprogramasde fidelidadeexistentessão controladoseadministradospor

companhiasaéreas. Passagensaéreas são, consistentemente,acategoriade recompensamais relevantedemandadapelos

membros dos programasde fidelidade.OGrupo GOL écompostopeloslíderes nacionaisem ambosos mercados,com uma

participaçãoatualde aproximadamente38%do mercadobrasileirodetransporteaéreo de passageiros euma participação

superiora50% do mercadobrasileirodeprogramasde fidelidade.No Brasil,aconcorrênciaem ambosos mercadosde

transporteaéreo de passageiros eprogramasde fidelidadetornou-semais desafiadoranos últimosanos.Ogrupo GOL tem

realizadoesforçosintensosecoordenadospara aumentaraatratividadedos produtosde transporteaéreo de passageiros

da GLAeaatratividadedo programade fidelidadeda Smilesparaseusclienteseparceiros. Apesarde tais esforços,

limitaçõesdo ContratoOperacionaleaexistênciade governançaebases de acionistasdistintasrevelaramobstáculospara

acapacidadedos investimentosnecessáriosedaotimizaçãona coordenaçãodo desenvolvimentode ofertaseprodutos.No

contextodo referidocenário,acontroladoraGOL concluiuque: (i) ter estruturassocietáriasseparadaspara as duas principais

áreas de negóciosdo gruponão está no melhorinteresse dos acionistasda GOL,(ii) conformeanunciadoem 7denovembro

de 2018,aGLA não pretenderenovaroContratoOperacionalcom acontroladaSmilescom términoprevistopara 2032,e

(iii) aReorganizaçãoéadireçãoque geraráomaior valorpara as companhiaseseus respectivosacionistas,dentreoutros

fatores, por: •asseguraracompetitividadede longoprazonos seus principaismercados(viagensaéreas eprogramasde

fidelidade);•simplificaraestruturaacionáriada GOL,alinhandoos interessesde todosos acionistaseaumentandoa

liquidezno mercadodas açõesnegociadas;•aprimoraregerar maioreficiênciada governançaenatomadade decisões,

atravésda maiorcoordenaçãoadministrativaedocompartilhamentodo planode negóciosedadefiniçãode objetivospara

todasas empresas do grupoGOL;•integraçãototal (em contrapartidaàmera consolidação)dos resultadosfinanceiros e

operacionaisdas operações,dos balançosefluxosde caixadaSmilesedaGLA de formaapermitirque acompanhiaaérea

concorrade formamaiseficazeque oprogramade fidelidadese beneficiedo melhorposicionamentode seu principal

parceirodenegócios;•melhoraraofertade produtosparapassageiros da GLA emembros eparceiros comerciais do

ProgramaSmiles.Aimplementaçãoda Reorganizaçãoestarácondicionadaàaprovaçãodos seustermosecondiçõespela

maioriados titulares de açõesem circulaçãoda Smiles.Destaforma,(i) os termosecondiçõesda Reorganização,conforme

descritosabaixo,não serãoobjetode negociaçãocom aAdministraçãoda Companhiae(ii) não haveráaformaçãode

comitêespecialindependente,na formaprevistano Parecer de OrientaçãoCVMnº 35/2008.ACompanhianão pretende

pleitearoingresso de suas açõespara negociaçãono segmentodo NovoMercadoda B3 e, assimsendo,aReorganização

estarásujeita,adicionalmente,àaprovaçãodos acionistasminoritáriosda Smilesna formado ParágrafoÚnicodo artigo 46

do Regulamentodo NovoMercado.AReorganizaçãopretendida,uma vez implementada,resultarána migraçãoda base

acionáriada Smilespara aCompanhia.Segundoos termospropostos,cada ação ordináriade emissãoda Smilesfará jus, ao

fim da Reorganização:(a) 0,6319açõespreferenciaisda Companhia(“AçõesPN GOL”)eaR$16,27(referente ao valorde

resgatede açõespreferenciaisresgatáveis)(“Relaçãode Troca Base”);ou alternativamente.(b) 0,4213AçõesPN GOL e

R$24,53(referente ao valorde resgatede açõespreferenciaisresgatáveis),acritériodos acionistastitulares de açõesde

emissãoda Smiles(“Relaçãode Troca Opcional”).Relaçãode Troca Base:para cadaaçãoordináriade emissãoda SMILES

serãoentregues3ações ordináriase1ação preferencialresgatávelClasseBdeemissãoda GLA;eRelaçãode Troca Opcional:

para cada ação ordináriade emissãoda SMILESserãoentregues2ações ordináriase1ação preferencialresgatávelClasseC

de emissãoda GLA.Os valores descritosacimaestãoajustadosem relaçãoàquelesdivulgadosem 9dedezembrode2019,

em virtudeda declaraçãode juros sobrecapitalprópriodeliberadapelo Conselhode Administraçãoda Smilesem 10 de

dezembrode2019.Arelaçãode troca basepermiteaos acionistasda Smiles,que acreditemexistirvalorintrínsecoda

Companhiamaiorque ovalor de mercadoatual,recebermaiornúmerodeaçõesda Companhia,viabilizandosua

participaçãono valorcriadopela,edas sinergiasdecorrentesda Reorganizaçãoem maiorproporção.Os acionistasda Smiles

que prefiramalocarseusinvestimentosem outros ativospoderãoreceberumaparcela maiorem açõespreferenciais

resgatáveis.Na determinaçãoda relaçãode troca proposta,aCompanhiaeaGLA levaramem consideraçãoovalor de

R$39,25por açãoda GOLeumvalor de R$41,34por açãoda Smiles.Os valores descritosacimaserãoajustados

proporcionalmentepor todosequaisquerdesdobramentos,grupamentos,bonificaçõesde açõesdividendos,juros sobre

capitalpróprioou reduçãode capitalque venhamaser realizadosnas sociedadesdo GrupoGOLprospectivamente.

Quaisquerdividendos,juros sobrecapitalpróprioou eventuaisreduçõesde capitalque forem distribuídosaos acionistasda

Smilesprospectivamenteserãodeduzidos,de formaproporcional,da parcela de açõespreferenciaisresgatáveisaserem

atribuídasaos acionistasda Smilesem decorrênciada incorporaçãode açõesda Smilespela GLA.Aretençãodo Imposto

sobreaRendaRetidona Fonterelativoaganhode capitalporventuraincidente,que será deduzidoda parcela em dinheiro

referenteàs açõespreferenciaisresgatáveisde GLA.AReorganizaçãocompreendeos seguintespassos,que serão

implementadosde formaconcomitanteeinterdependente:(i) aincorporaçãode açõesda Smilespela GLA,com aemissão

pelaGLA,aosacionistasdaSmiles,deaçõesordináriasdaGLAedeaçõespreferenciaisresgatáveisdaGLA;(ii)aincorporação

de açõesda GLA pela GOL,com aemissãopela GOL,aos acionistasde GLA,de AçõesPN GOL edeações preferenciais

resgatáveisda GOL;e(iii) oresgatedas AçõesPN ResgatáveisGLA edas AçõesPN ResgatáveisGOL,com pagamentoem

dinheiroreferente ao resgatedas AçõesPN ResgatáveisGOL aos atuaisacionistasda Smiles,aser efetuadona data de

liquidaçãoda Reorganização.Oorganogramaabaixoapresentauma ilustraçãosimplificadada estruturasocietáriaatuale

da estruturasocietáriapretendidaapós aimplementaçãoda Reorganização:

EstruturaAtual PósTransação

GLA

Smiles

Mercado

(GOL +Smiles)

Controlador

GOL

GOL

Controlador

GOL

Mercado

GOL

GOL

Mercado

Smiles

Smiles GLA

1.4. Programadecompliance:Desde2016,aCompanhiaadotouuma série de medidaspara fortalecereexpandirseus

programasde controles internos ecompliance,dentreasquais se destacam:•contrataçãode empresas especializadaspara

avaliaçãode riscoserevisãodos controles internos referentesàfraudeecorrupção;•integraçãodas funçõesde riscos,

complianceecontroles internos atravésda DiretoriaExecutivade RiscosCorporativos,ComplianceeControles Internos,

comreportediretoaPresidênciaeacessoindependenteaoConselhodeAdministraçãoeaoComitêdeAuditoriaEstatutário;

•monitoramentodas transaçõescom pessoaspoliticamenteexpostas;•aprimoramentodos procedimentosde supervisão

da execuçãode serviçoscontratados;•atualizaçãodas políticasde comprasedofluxo de gestãode contratos;•revisãodo

códigode ética,do manualde condutaedediversaspolíticasdecomplianceincluindootreinamentoobrigatóriomassivo.

Conformedivulgadonas demonstraçõesfinanceirasdo exercício findoem 31 de dezembrode2017 e2018, foi firmadoem

dezembrode2016 um acordo juntoao MinistérioPúblicoFederal(“Acordo”),no qual aCompanhiaconcordou em pagar

multasde R$12milhõeseaperfeiçoarseuprogramadecompliance.Emcontrapartidaao compromissodo MinistérioPúblico

Federalde não propor açõesde qualquernatureza relacionadasaatividadesque sejamobjetodo Acordo, adicionalmentea

CompanhiapagouR$4,2milhõesem multasàs autoridadesfiscaisbrasileiras.ACompanhiainformouvoluntariamenteo

Departamentode Justiça(“DOJ”)dos EstadosUnidosda América(“EUA”),aSecuritiesandExchangeCommission(“SEC”)

eaComissãode Valores Mobiliários(“CVM”)sobreainvestigaçãoexterna eindependenteque foi contratadapela

Companhia,esobreoAcordo. Ainvestigaçãofoi concluídaem abril de 2017,erevelouque foramefetuadospagamentos

imateriaisapessoaspoliticamenteexpostas.Nenhumdos atuaisfuncionários,representantesou membros do Conselhoou

Administraçãoda Companhiasabiamde qualquerpropósitoilegalpor trás de qualquerdas transaçõesidentificadas,ou de

qualquerbenefícioilícitopara aCompanhiadecorrente das operaçõesinvestigadas.ACompanhiainformouas autoridades

competentesoresultadoda investigaçãoecontinuarácomunicandosobreodesdobramentodo tema,acompanhandoas

análisesjá iniciadaspor estesórgãos.EssasautoridadespodemimpormultasepossivelmenteoutrassançõesàCompanhia.

Não houvenovosdesdobramentossobreotema duranteoexercício findoem 31 de dezembrode2019.2. Declaraçãoda

Administração,basede elaboraçãoeapresentaçãodas demonstraçõesfinanceiras:As demonstraçõesfinanceiras

individuaisda Companhiaforamelaboradasde acordo com as práticascontábeisadotadasno Brasil.As práticascontábeis

adotadasno Brasilcompreendemaquelasincluídasna legislaçãosocietáriabrasileiraeospronunciamentos,orientaçõese

interpretaçõestécnicasemitidospelo Comitêde PronunciamentosContábeis(“CPC”),eaprovadospelo ConselhoFederal

de Contabilidade(“CFC”)epela Comissãode Valores Mobiliários(“CVM”).As demonstraçõesfinanceirasconsolidadasda

Companhiaforamelaboradasde acordo comas práticascontábeisadotadasno BrasileasNormasInternacionaisde

RelatórioFinanceiro(“IFRS”)emitidaspeloInternationalAccountingStandardsBoard(“IASB”).As práticascontábeis

adotadasno Brasilcompreendemaquelasincluídasna legislaçãosocietáriabrasileiraeospronunciamentos,orientaçõese

interpretaçõestécnicasemitidospelo Comitêde PronunciamentosContábeis(“CPC”),eaprovadospelo ConselhoFederal

de Contabilidade(“CFC”)epela Comissãode Valores Mobiliários(“CVM”).As demonstraçõesfinanceirasindividuaise

consolidadasda Companhiaforamelaboradascom base no Real (“R$”)comomoedafuncionaledeapresentação,estão

expressasem milhares de Reais,excetoquandoindicadode outramaneira,bem comoas divulgaçõesde montantesem

outrasmoedas,quandonecessário,tambémforamefetuadasem milhares. Os itensdivulgadosem outrasmoedasestão

devidamenteidentificados,quandoaplicável.Apreparaçãodas demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadasda

Companhiarequerque aAdministraçãofaça julgamentos,use estimativaseadotepremissasque afetamos valores

apresentadosde receitas,despesas,ativosepassivos.Contudo,aincertezarelativaaesses julgamentos,premissase

estimativaspoderialevar aresultadosque requeiramum ajustesignificativoao valorcontábilde certosativosepassivosem

exercíciosfuturos. ACompanhiarevisa seus julgamentos,estimativasepremissasde formacontínua.AAdministração,ao

elaborarestasdemonstraçõesfinanceiras,utilizou-sedos seguintescritériosde divulgação:(i) requerimentosregulatórios;

(ii) relevânciaeespecificidadeda informaçãodas operaçõesda Companhiaaos usuários;(iii) necessidadesinformacionais

dos usuáriosdas demonstraçõesfinanceiras;e(iv) informaçõesprovenientesde outrasentidadesinseridasno mesmosetor,

principalmenteno mercadointernacional.AAdministraçãoconfirmaque todasas informaçõesrelevantesprópriasdas

demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadas,esomenteelas, estãosendoevidenciadas,eque correspondemàs

utilizadaspor ela no desenvolvimentode suas atividadesde gestãodos negócios.As demonstraçõesfinanceirasindividuais

econsolidadasforampreparadascom base no custohistórico,com exceçãodos seguintesitens materiaisreconhecidosnos

balançospatrimoniais:•aplicaçõesfinanceirasclassificadascomocaixaeequivalentesde caixa mensuradas pelo valorjusto;

•aplicaçõesfinanceirascompostaspor fundosexclusivosde investimentos,mensuradaspelo valorjusto;•caixa restrito

mensuradospelo valorjusto;•instrumentosfinanceiros derivativosmensuradospelo valorjusto;e•investimentosavaliados

pelo métododa equivalênciapatrimonial.As demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadasda Companhiarelativas

aos exercíciosfindosem 31 de dezembrode2019 e2018 foramelaboradascom base no pressupostode sua continuidade

operacional,oqual contemplaarealizaçãode ativosealiquidaçãode passivosno cursonormaldos negócios,conforme

detalhadona notaexplicativanº1.1.3. Aprovaçãodas demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadas:A

aprovaçãoeautorizaçãopara aemissãodestasdemonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadasocorreramna reunião

do Conselhode Administraçãorealizadano dia 28 de fevereirode2020.4. Resumodas principaispráticascontábeis-

4.1. Consolidação:Asdemonstraçõesfinanceirasconsolidadasincluemas demonstraçõesfinanceirasda Companhiaedas

subsidiáriasnas quaisdetenhaocontrole de formadireta ou indireta. Todas as transaçõesesaldosentreaGOL esuas

controladasforameliminadosna consolidação,bemcomoos lucros ou prejuízosnão realizadosdecorrentesdestas

transações,incluindoencargosetributos.As práticascontábeisforamaplicadasde maneirauniformeem todasas empresas

consolidadas,consistentescom as utilizadasna controladoraeadotadasno exercícioanterior.4.2. Investimentos:Os

investimentosem coligadassão reconhecidosinicialmentepelo seu custoeposteriormenteajustadospelo métododa

equivalênciapatrimonial.Casoainvestidagereperdas operacionaisque façamcom que opatrimôniolíquidoseja negativo,

aCompanhiaadotaas disposiçõesprevistasno CPC 18 -“Investimentoem Coligada,em ControladaeemEmpreendimento

Controladoem Conjunto”,equivalenteao IAS 28, enão realizaregistros adicionais,sendooresultadode equivalência

novamenteregistradoquandoainvestidarecuperaratotalidadede perdas acumuladas.4.3. Caixaeequivalentesde

caixa:ACompanhiaclassificanestegrupoos saldosde caixa,bancoseaplicaçõesfinanceirasdos fundosde investimentoe

títulosde liquidezimediataque, conformeanálisessão consideradosprontamenteconversíveisem um montanteconhecido

de caixacom risco insignificantede mudançade valor.Asaplicaçõesfinanceirasclassificadasnessegrupo,por sua própria

natureza, estãomensuradasavalor justopor meiodo resultado,eserão utilizadaspela Companhiaem curtointervalode

tempo.4.4. Aplicaçõesfinanceiras:Na apresentaçãoemensuraçãodos ativosfinanceiros, aCompanhiaconsideraas

disposiçõesdo CPC 48 -“InstrumentosFinanceiros”, equivalenteao IFRS 9, que determinaque os ativosfinanceiros, devem

ser inicialmentemensuradosavalor justodeduzidodos custosdiretamenteatribuíveisasua aquisição.Por sua vez, a

mensuraçãosubsequenteédivididaem duascategorias:4.4.1.Custoamortizado:As aplicaçõesfinanceirassão

mensuradaspelo custoamortizadoquandotodasas seguintescondiçõesforem atendidas:•aCompanhiaplanejadetero

ativofinanceirodeformaacoletaros fluxosde caixaprevistoscontratualmente;•osfluxosde caixacontratuaisrepresentam

apenasopagamentode juros eprincipal(“SPPI”);e•aCompanhianão optoupela metodologiade valorjustode formaa

eliminarinconsistênciasde mensuraçãodenominadas“descasamentocontábil”.4.2.2.Valor justo:•por meiodo

resultadoabrangente:as aplicaçõesfinanceirasserãomensuradaspelovalorjustopor meiodo resultadoabrangente

quandoambasdas seguintescondiçõesforem atendidas:(i) aCompanhiaplanejadeteroativo financeirodeformaacoletar

os fluxosde caixaprevistoscontratualmenteevenderoativo; e(ii) os fluxosde caixacontratuaisrepresentamSPPI;•por

meiodo resultado:éconsideradauma categoriaresidual,ou seja, se aCompanhianão planejadeteroativo financeirode

formaacoletaros fluxosde caixaprevistoscontratualmentee/ou venderoativo, este deveser mensuradopelo valorjusto

pormeiodoresultado.Osinstrumentosfinanceirosdesignadospelovalorjustopormeiodoresultadosãoparaeliminarou

reduzirsignificativamenteum descasamentocontábil,sendodestaformaavaliadosavalor de mercado.4.5. Caixarestrito:

Ocaixa restritoécompostopor aplicaçõesfinanceirasmensuradasao valorjustopor meiodo resultado,utilizadas

principalmentecomogarantiasvinculadasainstrumentosfinanceiros de curtoelongoprazocomotambémdepósitospara

operaçõesde arrendamento.4.6. Contasareceber:São mensuradascom baseno valorfaturado,líquidodas perdas

estimadasem créditosde liquidaçãoduvidosa,eseaproximamdo valorjustodadosua natureza de curtoprazo.Coma

adoçãodo CPC 48 -“InstrumentosFinanceiros”, equivalenteao IFRS 9, apartir de 1º de janeirode2018, aprovisãopara

créditosde liquidaçãoduvidosapassouaser mensuradaatravésda aplicaçãoda abordagemsimplificada,por meioda

utilizaçãode dadoshistóricos,projetando-seaperda esperadaao longoda vida do contratoenão mais com base na perda

históricaincorrida,por meioda segmentaçãoda carteirade recebíveisem gruposque possuemomesmopadrãode

recebimentoeconformeos respectivosprazos de vencimento.Adicionalmente,para determinadoscasos,aCompanhia

efetuaanálisesindividuaispara aavaliaçãodos riscosde recebimento.4.7. Estoques:Os saldosde estoquescompreendem

principalmentemateriaisparamanutençãoereposiçãode peças.Os estoquessão mensuradospelocustomédiode

aquisiçãoacrescidosde gastostais comoimpostosnão recuperáveisedespesasaduaneirasincorridosna aquisiçãoenos

gastoscom transportesaté alocalizaçãoatualdos itens.As provisõespara obsolescênciados estoquessão constituídaspara

aquelesitens que não possuemexpectativade realização.4.8. Impostode renda econtribuiçãosocial-4.8.1. Impostos

correntes:No Brasil,compreendeoimpostode renda (“IRPJ”)eacontribuiçãosocialsobreolucro(“CSLL”),que são

calculadosmensalmentecombaseno lucrotributável,apóscompensaçãode prejuízosfiscaisebase negativade

contribuiçãosocial,limitadaa30% do lucroreal, aplicando-seaessa base aalíquotade 15%acrescidado adicionalde 10%

para oIRPJ e9%para aCSLL.4.8.2.Impostosdiferidos:Os impostosdiferidosrepresentamos créditosedébitossobre

prejuízosfiscaisde IRPJ ebases negativasde CSLL,bem comodiferençastemporáriasentreabase fiscaleacontábil.Os

ativosepassivosde impostosecontribuiçõesdiferidossão classificadoscomonão circulante.Umaperda para realização

dessesativoséreconhecidaquandoos estudosinternos da Companhiaindicarem que autilizaçãofuturadessescréditosnão

éprovável.Os impostosdiferidosativosepassivossão apresentadoslíquidosse existirum direito legalexequívelde

compensaros passivosfiscaiscomos ativosfiscais,eseestiverem relacionadosaos impostoslançadospela mesma

autoridadefiscalsob amesmaentidadetributável,portanto,para fins de apresentação,os saldosde ativoepassivofiscal,

quenão atendemao critériolegalde realização,estãosendodivulgadosseparadamente.Os ativosepassivosfiscaisdiferidos

devemser mensuradospelasalíquotasque se esperaque sejamaplicáveisno períodoem que oativo for realizadoou o

passivoliquidado,com base nas alíquotaselegislaçãofiscalvigentesna data das demonstraçõesfinanceiras.As projeções

de lucros tributáveisfuturos sobreprejuízosfiscaisebase negativade contribuiçãosocialsão preparadascom basenos

planosde negócioesão revisadaseaprovadasanualmentepelo Conselhode Administraçãoda Companhia.4.9. Direitos

eobrigaçõescominstrumentosfinanceiros derivativos:Variaçõesnas taxasde juros, câmbioenos preçosdo

combustívelde aviaçãoexpõemaCompanhiaesuas controladasariscos que podemafetarseus desempenhosfinanceiros.

Comoobjetivode mitigartais riscos,aCompanhiapor meiode suassubsidiáriascontratainstrumentosfinanceiros

derivativosque podemou não ser designadosparahedgeaccountinge, se designados,são classificadoscomohedgede

fluxode caixa.4.9.1.Instrumentosfinanceiros derivativosnão designadoscomohedgeaccounting:ACompanhia

podecontratarinstrumentosfinanceiros derivativosque não sejamdesignadosparahedgeaccountingquandoos objetivos

da Gestãode Risconão necessitemde tal classificação.As operaçõesnão designadascomohedgeaccountingapresentam

avariaçãode seu valorjustocontabilizadasdiretamenteno resultadofinanceiro.4.9.2.Instrumentosfinanceiros

derivativosclassificadoscomohedgede fluxodecaixa:Os instrumentosdesignadoscomohedgede fluxode caixa

visamprotegerresultadosfuturos decorrentesdas variaçõesdas taxasde juros ecombustível.Aefetividadedas variaçõesé

estimadacom base em métodosestatísticosde correlaçãoepela proporçãoentreosganhoseperdas do hedgeeavariação

dos custosedespesasprotegidos.As variaçõesefetivasdo valorjustosão contabilizadasno patrimôniolíquidoem “Outros

resultadosabrangentes”,até oreconhecimentodo resultadodo objetodohedge.Asineficáciasencontradasem cada

períodode reportesão reconhecidasno resultadofinanceiro. As transaçõesde hedgecontabilizadasem “Outros resultados

abrangentes”apresentam-selíquidasdos efeitosde impostos.4.9.3.Desreconhecimentoebaixade instrumentos

financeiros derivativos:AcontabilizaçãodohedgeédescontinuadaprospectivamentequandoaCompanhiaesuas

controladas(i) cancelamarelaçãode proteção;(ii) oinstrumentoderivativovenceou évendido,rescindidoou executado,

(iii) quandohá baixaprevisibilidadede realizaçãodo objetodehedge,ou(iv) quandonão se qualificamaiscomohedge

accounting.Caso aoperaçãoseja descontinuada,quaisquerganhosou perdas anteriormentereconhecidosem “Outros

resultadosabrangentes”eacumuladosno patrimôniolíquidoaté aqueladatasão reconhecidosimediatamenteno

resultadodo exercício.4.10.Depósitos-4.10.1.Depósitosparamanutençãode aeronavesemotores:Referem-sea

pagamentosefetuadosem dólarnorte-americanoaos arrendadores para futuramanutençãode aeronavesemotores. A

realizaçãodessesativosacontece,substancialmente,na utilizaçãodo depósitoparaopagamentoàoficinaquandoa

manutençãoérealizadaou por meiode recebimentosde recursosfinanceiros, de acordo com as negociaçõesefetuadascom

os arrendadores. Avariaçãocambialdestespagamentoséreconhecidacomodespesaou receita no resultadofinanceiro. A

Administraçãoefetuaanálisesregulares da recuperaçãodessesdepósitoscom basena elegibilidadede aplicaçãode tais

valores em eventosde manutençãofuturos eacreditaque os valores refletidosno balançosão realizáveis.Algunsdos

contratospreveemque, caso não haja eventosde manutençãocom possibilidadede utilizaçãodos depósitos,os valores

depositadospara esta operaçãonão são reembolsáveis.Tais valores são retidospelo arrendadorerepresentampagamentos

realizadosem funçãoda utilizaçãodos componentesaté adata de devolução.Dessaforma,essesvalores enquadradosnesta

categoriasão reconhecidosdiretamenteno resultadodo exercíciona rubricade “Materialde manutençãoereparo”.

Adicionalmente,aCompanhiamantémacordos com algunsarrendadores para substituirdepósitospor cartasde crédito,

que podemser executadaspelosarrendadores caso as manutençõesdas aeronavesemotores não ocorramde acordo com

ocronogramade revisão.Várioscontratosde arrendamentode aeronavesnão requerem depósitosde manutenção,e

contamcom cartasde créditopara agarantiada execuçãoda manutençãonos períodosprogramados(vide nota explicativa

nº14).Até 31 de dezembrode2019,nenhumacartade créditohaviasido executadacontraaCompanhia.4.10.2.

Depósitosparagarantiaecauçõesde contratosde arrendamento:Os depósitosecauçõessão denominadosem dólar

norte-americanoeatualizadosmensalmentepela variaçãodo câmbio,sem rendimentode juros esão reembolsáveisà

Companhiaao términodos contratosde arrendamento.4.10.3.Depósitosjudiciais:No decursodas açõesimpetradas

contraaCompanhiaesobreasquais esta questionaalegitimidadedas reclamações,podeocorrer que aCompanhiaseja

requeridaaefetuardepósitosrecursaise/ou judiciaisde formaadar continuidadeasua estratégiade defesa.Tais valores são

corrigidosmonetariamenteem sua maioriapelosíndicesinflacionáriosecaracterizam-secomorecursosnão alcançáveis

pela Companhiapendentesde decisãojudicial.4.11.Imobilizado:Os bensintegrantesdo ativoimobilizado,incluindoos

componentesrotables(peçasde reposição),são registradospelo custode aquisiçãoe/ouconstruçãoeincluemjuros e

demaisencargosfinanceiros. Cadacomponentedo imobilizadoque possuium custosignificativoem relaçãoao totaldo

bem édepreciadoseparadamente.Avida útil econômicaestimadados itensdo imobilizado,para fins de depreciação,está

demonstradana nota explicativanº16.Ovalor de mercadoestimadoao final de sua vida útil éapremissapara determinação

do valorresidualdos itensimobilizadosda Companhia.Ovalor residualeavida útil dos ativossão revisadosanualmente

pela Companhia.Eventuaismudançasem funçãoda alteraçãoda expectativade utilizaçãode tais itensresultamem

alteraçõesprospectivas.Ovalor contábildo imobilizadoéanalisadoparaverificarpossívelperda no valorrecuperável

quandofatosou mudançasnas circunstânciasindicamque ovalor contábilémaior que ovalor recuperávelestimado.Ovalor

contábildas aeronavesétestadoparaidentificaçãode perdas no valorrecuperávelanualmente,mesmoque não haja

circunstânciasque indiquemaexistênciade perdas. Um item do imobilizadoébaixadoapósalienaçãoou quandonão há

benefícioseconômicosfuturos resultantesdo uso contínuodo ativo.Quaisquerganhosou perdas na vendaou baixade um

item são determinadospela diferençaentreovalor recebidona vendaeovalor contábildo ativoesão reconhecidosno

resultado.Adicionalmente,aCompanhiaadotaoseguintetratamentopara os gruposabaixo:4.11.1.Adiantamentos

paraaquisiçãode aeronaves:Referem-seapré-pagamentosem dólarnorte-americanoefetuadosjuntoaBoeingpara

aquisiçãode aeronaves737-MAX.Os adiantamentossão convertidospelataxahistórica.4.11.2.Contratosde

arrendamento:Em 31 de dezembrode2018 os contratosde arrendamento,nos quaisos riscosebenefíciosdo ativo

arrendadoeramtransferidosàCompanhia,oativo era reconhecidono balançopatrimonialcom contrapartidaao passivo

financeiro, no iníciodo prazodo arrendamento,pelosvalores equivalentesao valorjustodo bem arrendado,ou se inferior,

pelo valorpresentedo pagamentomínimode arrendamento.Os bensarrendadoseramdepreciadosao longoda sua vida

útil. Contudo,quandonão houvesserazoávelcertezade que aCompanhiaobteriaapropriedadeao final do prazodo

arrendamentomercantil,oativo era depreciadoao longoda sua vida útil estimadaou no prazodo arrendamentomercantil,

dos dois omenor.Osdemaisarrendamentosde aeronavesemotores eramclassificadossob amodalidadeoperacionaleos

pagamentoseramreconhecidoscomouma despesano resultadode forma linearduranteoprazo do contrato,na rubrica

de “Arrendamentosoperacionais”.Os pagamentosfuturos de tais contratosnão representavamuma obrigaçãoregistrada

no balanço,entretanto,os compromissosassumidosestavamdevidamenteapresentadosem notasexplicativas.Apartir de

1° de janeirode2019, aCompanhiapassouaregistraros contratosde arrendamentomercantilde acordo com oCPC 06

(R2) -“Operaçõesde ArrendamentoMercantil”,equivalenteao IFRS 16, que diferesignificativamenteda práticacontábil

adotadaanteriormente.Anova práticacontábilbem comoos efeitosde sua adoçãoestãoapresentadasdetalhadamente

noitem4.27.1destasdemonstraçõesfinanceiras.4.11.3.Transaçõesdevendaeretroarrendamento-Sale-leaseback:

Adeterminaçãodo reconhecimentodo resultadode transaçõesdesale-leasebackutilizacomoreferênciaovalor justodo

bemnegociado.Afontede informaçãoparaobtençãodo valorjustosão cotaçõesde mercadoparaitensde natureza

semelhante.Umavez definidoovalor justo,os ganhosou perdas são inicialmentecalculadoscom base na diferençaentre

ovalor justoeovalor contábildos ativoseposteriormenteajustadosde acordo com aproporcionalidadedo direito de uso

transferidoao arrendador(sendoesse últimoovalor efetivoreconhecidoem resultadocomoganhoou perda). Ocálculoda

proporcionalidadeérealizadoconsiderandoovalorjustomenosadiferençaentreofluxodepagamentosdosarrendamentos

trazidoavalor presenteeofinanciamentoembutido(consideramosque há um financiamentoembutidoquandoa

transaçãoérealizadaacimado valorjusto;quandoatransaçãoérealizadaabaixodo valorjustoconsideramosque há um

pagamentoantecipadoedessa forma,tal valoréajustadodiretamenteao direto de uso reconhecidono ativo).Até 31 de

dezembrode2018 os ganhosou perdas decorrentesde transaçõesdesale-leasebackda Companhiaclassificadosapósa

vendade direitoscomoarrendamentooperacionalsão reconhecidosda seguinteforma:•Imediatamenteno resultadodo

exercício quandoatransaçãofoi mensuradaao valorjusto;•Caso opreço de transaçãofor estabelecidoabaixoou acima

do valorjusto,olucroouperda éreconhecidoimediatamenteno resultado,excetose oresultadofor compensadopor

pagamentosfuturos de arrendamentoabaixodo valorde mercado(os ganhosou perdas são diferidoseamortizadosna

proporçãodos pagamentosdo arrendamentoduranteoexercício que se esperaque oativo seja utilizado).Osaldo de perdas

diferidaséreconhecidocomodespesaantecipada,enquantoosaldo de ganhosdiferidoséreconhecidocomooutras

obrigações.Asegregaçãoentrecurto elongoprazoéregistradode acordo com operíodocontratualdo arrendamentoque

originoutal transação.4.11.4.Capitalizaçãode obrigaçõescontratuaiscom condiçõesde devoluçãode aeronaves:

ACompanhiacontabilizaestimativasde gastosna data de iníciodos contratosde arrendamentopara atendercondiçõesde

devoluçãode aeronavescomopartedo custodos ativoscom contrapartidaauma provisãono passivo.Apósoregistro

inicial,oativo édepreciadolinearmentepeloprazocontratualeaprovisãoatualizadade acordo comas taxasde

remuneraçãode capital(“WACC”)vigentes,eosefeitossão registradosna demonstraçãodo resultadocomo“despesas

financeiras”.Aprovisãoérevisadaanualmente.4.11.5.Capitalizaçãode gastoscomgrandesmanutençõesde

motores, aeronaves,trem de pousoeAPU’s(AuxiliaryPowerUnit):Os gastoscom grandesmanutenções,que

incluemsubstituiçõesde peçasemão-de-obra,são capitalizadossomentequandohá oprolongamentoda vida útil estimada

do ativocorrespondente.Tais custossão capitalizadosedepreciadospelo prazoestimadoaincorrer até apróximadata para

grandemanutenção.Gastosincorridosque não prolonguemavida útil dos ativos,são reconhecidosdiretamenteno

resultado.4.12.Ativosintangíveis-4.12.1.Vida útil definida:Os ativosintangíveisadquiridossão mensuradosao custo

no momentodo seu reconhecimentoinicial.Apósoreconhecimentoinicial,os ativosintangíveisde vida útil definida,

geralmentesoftwares, são apresentadosao custo,menosamortizaçãoacumuladaeperdas por reduçãodo valor

recuperável,quandoaplicável.Ativosintangíveisgeradosinternamente,excluindocustode desenvolvimento,não são

capitalizadoseogasto érefletidona demonstraçãodo resultadono exercício em que foi incorrido.Avida útil de ativo

intangíveléavaliadacomodefinidaou indefinida.Ativosintangíveiscom vida definidasão amortizadosao longoda vida útil

econômicaeavaliadosem relaçãoàperda por reduçãoao valorrecuperávelsempreque houverindíciode perda de seu valor

econômico.Operíodoeométododeamortizaçãoparaumativointangívelcomvidadefinidasãorevisadosnomínimoao

final de cadaexercício social.Aamortizaçãode ativosintangíveiscom vida definidaéreconhecidana demonstraçãodo

resultadona categoriade despesaconsistentecom avida útil econômicado ativointangível.4.12.2.Vida útil indefinida

-4.12.2.1.Ágiopor expectativade rentabilidadefutura:Nessacategoriaestãoregistradosos valores correspondentes

ao ágio decorrente das combinaçõesde negóciosefetuadaspelascontroladasGLA eSmilesFidelidade.Ovalor do ágio é

testadoanualmenteatravésda comparaçãodo valorcontábilcom ovalor recuperávelda unidadegeradorade caixa.A

Administraçãorealizajulgamentoseestabelecepremissasparaavaliaroimpactodas mudançasmacroeconômicase

operacionais,afim de estimaros fluxosde caixafuturos emensurarovalor recuperáveldos ativos.4.12.2.2.Direitosde

operaçõesem aeroportos(“slots”):Na combinaçãode negóciosda GLA edaWebjet,foramadquiridosslotsque foram

reconhecidospelosseus valores justona data da aquisiçãoenão são amortizados.Avida útil estimadadestesdireitosfoi

consideradaindefinidadevidoadiversosfatores econsiderações,incluindorequerimentoseautorizaçõesde permissãopara

operarno Brasilelimitadadisponibilidadede direitosde usos nos maisimportantesaeroportosem termode volumede

tráfegoaéreo. Ovalor contábildessesdireitos éavaliadoanualmente,com base na unidadegeradorade caixaGLA quanto

aseu valorrecuperávelou em casosde mudançasnas circunstânciasque indiquemque ovalor contábilpossanão ser

recuperável.Nenhumaperdadevalorrecuperávelfoiregistradaatéapresentedata.4.13.Empréstimosefinanciamentos:

Os empréstimosefinanciamentossão reconhecidosinicialmentepelovalorjustodeduzidosde quaisquercustosde

transaçãodiretamenteatribuíveis.Apósoreconhecimentoinicial,essespassivosfinanceiros são mensuradospelo custo

amortizadoutilizandoométododos juros efetivos,com exceçãodo derivativocontratadoatreladoaoExchangeableSenior

Notes,que está mensuradoavalor justo pormeiodoresultado.4.14.Fornecedores eoutrasobrigações:Sãoinicialmente

reconhecidospelo valorjustoe, subsequentementeacrescidos,quandoaplicável,dos correspondentesencargosedas

variaçõesmonetáriasecambiaisincorridosaté as datasde encerramentodas demonstraçõesfinanceiras.4.14.1.

Fornecedores -risco sacado:AAdministraçãopromoveuumanegociaçãojuntoaos fornecedores com oobjetivode

alongarosprazosdepagamentos.DessaformaaCompanhiaassinouumconvêniojuntoainstituiçõesfinanceirasque

permiteaantecipaçãodo contasareceberde seus fornecedores. Considerandoque aantecipaçãodesserecebimentojunto

às instituiçõesfinanceiraséuma opçãodos fornecedores, comotambém,aCompanhianão éressarcida e/ou beneficiada

pela instituiçãofinanceirade descontospor pagamentoexecutadoantesda datade vencimentoacordadajuntoao

fornecedor,não há alteraçãodo grau de subordinaçãodo títuloem caso de execuçãojudicial.Em 31 de dezembrode2019,

omontantedo saldode fornecedores que se beneficiaramdo convêniocorrespondeaR$554.467(R$365.696em 31 de

dezembrode2018),conformedescritona nota explicativanº21.4.15.Transportesaexecutar:Representaas obrigações

da Companhiade prestaçãode serviçosde transporteaéreo eoutros serviçosauxiliares àobrigaçãoprincipaljuntoaseus

clientes,líquidada receita debreakagejá reconhecidano resultado,conformedetalhadona nota explicativanº4.18.1.4.16.

Provisões-4.16.1.Provisãoparadevoluçãode aeronaves:As aeronavesnegociadassob amodalidadede

arrendamentooperacionalregularmentepreveemobrigaçõescontratuaisestabelecendocondiçõespara devolução.Nestes

casos,aCompanhiaprovisionaos custosde devolução,uma vez que se tratamde obrigaçõespresentes,decorrentesde

eventospassadoseque irão gerardesembolsosfuturos, cuja mensuraçãoéfeita com razoávelsegurança.Estesgastos

referem-sebasicamenteagastosrelacionadoscom reconfiguraçãode aeronave(interioreexterior),obtençãode licençase

certificaçõestécnicas,checksdedevolução,pintura,etc.,conformeestabelecidoemcontrato.Ocustoestimadoéregistrado

inicialmenteavalor presenteno ativoimobilizadoeacontrapartidada provisãopara devoluçãode aeronaveséregistrada

na rubricade “Provisões”.Apósoregistroinicial,opassivoéatualizadode acordo com ataxa de remuneraçãode capital

estimadapela Companhia,com contrapartidaregistradano resultadofinanceiro. Eventuaisalteraçõesna estimativade

gastosaincorrer são registradasde formaprospectiva.4.16.2.Provisãoparadevoluçãode motores:São estimadascom

base nas condiçõesmínimascontratuaisem que oequipamentodeve ser devolvidopara oarrendador,observandoos custos

históricosincorridoseascondiçõesdo equipamentono momentoda avaliação.Estasprovisõessão registradasno resultado

do exercício apartir do momentoem que os requisitoscontratuaissão atingidoseapróximamanutençãoestá previstapara

uma data posterioràdata previstapara devoluçãodo motor.ACompanhiaestimaaprovisãopara devoluçãodo motorde

acordo com ogasto que deveráincorrer,e,quandoovalor podeser confiavelmenteestimado.Ovalor de uma provisãoserá

ovalor presentedos gastosque se esperaser exigidopara liquidaraobrigaçãomínima.Oprazo será baseadona data que

se esperaadevoluçãodo motorarrendado,ou seja, oprazo de vigênciado contratode arrendamento.4.16.3.Provisão

parariscostributários,fiscaisetrabalhistas:As provisõessão reconhecidasquandoaCompanhiatem uma obrigação

presente,formalizadaou não,em consequênciade um eventopassadoeéprovávelque benefícioseconômicossejam

requeridospara liquidaraobrigaçãoeuma estimativaconfiáveldo valordestapossaser feita.ACompanhiaéparte de

diversosprocessosjudiciaiseadministrativos,principalmenteno Brasil.As avaliaçõesdas probabilidadesde perdas destes

processosincluemaanálisedas evidênciasdisponíveis,ahierarquia das leis, as jurisprudênciasdisponíveis,as decisõesmais

recentesnos tribunaisesua relevânciano ordenamentojurídico,bemcomoaavaliaçãodos advogadosexternos. As

provisõessão revisadaseajustadaspararefletiralteraçõesnas circunstâncias,tais comoprazode prescriçãoaplicável,

conclusõesde inspeçõesfiscaisou exposiçõesadicionaisidentificadascom base em novosassuntosou decisõesde tribunais.

4.17.Benefíciopós-emprego:Apartir do exercício findoem 31 de dezembrode2019, aCompanhiapassouareconhecer

ativosepassivosatuariaisrelacionadosabenefíciode planomédicooferecidoaseus colaboradores de acordo com oCPC

33 (R1) -“BenefíciosaEmpregados”,equivalenteao IAS 19. Os ganhoseperdas atuariaissão reconhecidosem outros

resultadosabrangentestendocomobaseorelatórioatuarialpreparadopor especialistasindependentes,enquantoos

benefíciospagosdiretamentepela Companhia,ocustodo serviçocorrenteeocustodos juros são reconhecidosno

resultadodo exercício.AAdministraçãoavaliouoimpactoda não adoçãoda normaem exercíciosanteriores econcluiuque

os efeitoseramimateriaisnão causandoprejuízosaos usuáriosdas demonstraçõesfinanceirasanteriormentedivulgadas.

4.18.Reconhecimentode receita-4.18.1.Receitade passageiros, cargaseserviçosauxiliares:Areceitade

passageiros éreconhecidaquandootransporteaéreo éefetivamenteprestado.Os bilhetesvendidos,mas aindanão

utilizadossão registradosna rubricade transportesaexecutar,representandouma receitadiferidade bilhetesvendidosa

serem transportadosem data futura,líquidada estimativade receita debreakage.Areceitadebreakageconsisteno cálculo,

com base histórica,de bilhetesemitidosque expirarãopela não utilização,ou seja, passageiros que adquirirambilhetese

que apresentamgrandeprobabilidadede não utilizá-los.Ao menosanualmenteos cálculossão revisadoscom objetivode

refletirecapturarmudançasno comportamentodos clientesem relaçãoàexpiraçãode bilhetes.Sob aperspectivadas

demonstraçõesfinanceirasconsolidadasociclo de reconhecimentode receitascom relaçãoàtroca de milhasdo Programa

Smilespor passagensaéreas apenasse completaquandoos passageiros são efetivamentetransportados.Receitas

originadasde embarque de cargassão reconhecidasquandoas obrigaçõesde desempenhoserãoatendidas.Outrasreceitas

que incluemserviçosfretados,serviçosde vendaabordo, tarifasde remarcaçãode voos,despachode bagagemeoutros

serviçosadicionaissão reconhecidosjuntocom aobrigaçãoprincipalde transportede passageiro.4.18.2.Adoçãode

hedgeaccountingparaproteçãode receitasde passageiros eserviçosauxiliares futuros:No cursoregularde suas

operaçõesaCompanhiarealiza vendasrecorrentesem dólares norte-americanos(“US$”)principalmenteem decorrência

dasrotasinternacionaisnaAméricadoSul,CentraledoNorte.Dessaformaapartirde1ºdeagostode2019aAdministração

adotouohedgeaccounting,modalidadefluxode caixa,comoformaaprotegeressasreceitasfuturasem moedaestrangeira

(objetodehedge),consideradasaltamenteprováveis,conformeprevistoeexpressono parágrafo6.3.1do CPC48,

utilizandocomoinstrumentosdehedge50 contratosde arrendamentomercantilregistradoscomodívidaem decorrência

da adoçãodo CPC 06 (R2). Comaadoçãodohedgeaccounting,osganhoseperdas cambiaisoriundosdos contratosde

arrendamento(instrumentodehedge)serãoacumuladosem contado patrimôniolíquido,“Ajustede avaliação

patrimonial”,sendoapropriadosao resultadoda Companhiano momentoda realizaçãodas receitasoriundasde vendasem

US$.Ohedgeaccountingderivadohedgenaturaldas operaçõesda Companhia,retratadapelo fluxode caixa(receitase

amortizaçõesde dívidaem US$)enão representaaumentode custosfinanceiros, possibilitandoaeliminaçãoparcial da

volatilidadecambialdos resultadosda Companhia.Aposiçãofinal do patrimôniolíquidonão éafetadapela adoçãodesta

práticacontábil.Os elementosdohedgeaccountingsão:(1)objetodehedge:receitaaltamenteprovávelde vendasem US$;

(2) instrumentodehedge:50contratosde arrendamentomercantilatreladosao US$;(3)montantedesignado:60 mesesde

receitasconsideradasaltamenteprováveiscombaseno intervalode 80 a85% de receitasauferidashistoricamente,

perfazendoumnotionalno momentoda adoçãoinicialno montantede US$903,102;(4) natureza do riscocoberto:

variaçãocambial;(5) especificaçãodo risco coberto:câmbiospotUSD/BRL;(6) tipo de relaçãodehedge:fluxo de caixa.Em

31 de dezembrode2019 as perdas acumuladasem outros resultadosabrangentescorrespondeaR$165.436.4.18.3.

Receitade milhas:OProgramaSmilestem oobjetivode fidelizarseus clientespor meioda concessãode créditosde milhas

aos participantes.Aobrigaçãogeradapela emissãode milhasémensuradacom base no preço pelo qual as milhasforam

vendidasaos parceiros aéreos enão aéreos da Smiles,consideradoscomoovalor justoda transação.Oreconhecimentoda

receitano resultadodo exercício ocorrenomomentodo resgatedas milhaspelosparticipantesdo ProgramaSmilespara a

troca de prêmioscom seus parceiros. AcontroladaSmilesatua comoagenteecumprecom asua obrigaçãode desempenho

no momentodo resgatedasmilhaspelos participantesdo ProgramaSmilesna troca de prêmioscom seus parceiros, sendo

este omomentoem que ocorreoreconhecimentoda receitano resultado.Dessaforma,areceitabrutaéapresentada

líquidade seus respectivoscustosvariáveis diretos associadosàdisponibilizaçãodos benseserviçosaos participantes.Em

decorrênciade suas característicasoprogramade milhastambémpropiciaapossibilidadede se reconheceruma receita de

breakage,que por sua vez, édeterminadacom baseem cálculode milhasque apresentamalto potencialde expiração

devidoanão utilizaçãodas mesmaspelosparticipantesdo ProgramaSmiles.Ocálculoéaplicadosobreasmilhas emitidas

no período,dandoorigemàreceitadebreakage.Cabe ressaltarque eventosfuturos podemalterarsignificativamenteo

perfildos clienteseseu padrãohistóricodo resgatede milhas. Tais alteraçõespodemresultarem mudançassignificativasno

saldode receitadiferida,assimcomono reconhecimentoda receitadebreakage.Apolíticado programade milhagens

Smilesprevê ocancelamentode todasas milhaspresentesnas contasdos clientesapós36 meses,com exceçãopara os

clientesdas categoriasOuroeDiamantecujo prazode expiraçãode milhaséde48e120 meses,respectivamente.As milhas

do ClubeSmilestêm validadede 120 meses.ACompanhiarevisa ocálculoestatísticoanualmente.4.19.Remuneração

baseadaem ações-4.19.1.Opçõesde comprade ações:ACompanhiaoferece aseus executivosplanosde opçãode

comprade ações.ACompanhiareconhececomodespesa,em base linear,ovalor justodas opçõesou ações,apuradona

datada outorga,duranteoperíodode serviçoexigidopelo planoem contrapartidaao patrimôniolíquido.Adespesa

acumuladareconhecidareflete operíodoaquisitivoeamelhorestimativada Companhiasobreonúmerodeações que serão

adquiridas.Adespesaou receitada movimentaçãoocorridano exercício éreconhecidana demonstraçãodo resultado.A

despesaérevertidapor falta de satisfaçãode uma condiçãode aquisição.Oefeito das opçõesem abertoérefletidocomo

diluiçãoadicionalno cálculodo lucropor ação diluído.Os planostêm sido realizadoscom aentrega de ações.4.19.2.Ações

restritas:ACompanhiatambémpodeoferecer aseus executivosum planode transferênciade açõesrestritasque se realiza

ao términode 3anos da data de concessão,na condiçãode que obeneficiáriotenhamantidoseu vínculoempregatício

duranteesse período.Taltransferênciase dá preferencialmenteatravésde açõesmantidasem tesouraria.Oimpactode

eventualrevisãodas quantidadesde açõesrestritasque não serãoadquiridasem relaçãoàs estimativasoriginais,se houver,

éreconhecidono resultadodo exercício,de tal formaque adespesaacumuladareflita as estimativasrevisadascom o

correspondenteajusteno patrimôniolíquido.Os planostêm sido realizadoscom aentrega de ações.4.20.Participação

dos colaboradores eadministradores no lucro:Os colaboradores da Companhiatêm direito auma participaçãonos

lucroscombaseemdeterminadasmetasacordadasanualmente,eosadministradorescombasenasdisposiçõesestatutárias,

propostaspelo Conselhode Administraçãoeaprovadaspelosacionistas.Omontanteda participaçãoéreconhecidono

resultadodo períodoem que as metassão atingidas.4.21.Receitasedespesasfinanceiras:Abrangemreceitasde juros

sobremontantesinvestidos,variaçõescambiaissobreativosepassivos,variaçõesno valorjustode ativosfinanceiros

mensuradospelo valorjustopor meiodo resultado,ganhoseperdas nos instrumentosdehedgeque são reconhecidosno

resultadoejuros sobreempréstimosefinanciamentos,juros sobreempréstimos,comissõesedespesasbancárias,entre

outros. As receitaseasdespesascom juros são reconhecidasno resultadopor meiodo métododos juros efetivos.4.22.

Lucro(prejuízo)por ação:Oresultadobásicopor açãoécalculadoatravésda divisãodo resultadolíquidodo exercício

atribuídoaos acionistascontroladores da Companhiapela quantidademédiaponderadade todasas classesde açõesem

circulaçãoduranteoexercício.Oresultadodiluídopor ação écalculadomedianteao ajusteda quantidademédiaponderada

de açõesem circulaçãopelosinstrumentospotencialmenteconversíveisem ações,amenosque essesajustesnão sejam

diluidores.4.23.Informaçõespor segmento:Um segmentooperacionaléumcomponenteda Companhiaque

desenvolveatividadesde negóciopara obterreceitaseincorrer em despesas.Os segmentosoperacionaisrefletemaforma

comoaAdministraçãoda Companhiarevisa as informaçõesfinanceirasparatomadade decisão.AAdministraçãoda

Companhiaidentificouos segmentosoperacionais,que atendemaos parâmetros quantitativosequalitativosde divulgação

erepresentamprincipalmentetiposde negóciossendo:transporteaéreo eprogramade milhagem.4.23.1.Segmentode

transporteaéreo:As operaçõesdestesegmentotêm origemprincipalmentena controladaGLA,pela prestaçãode serviços

de transporteaéreo de passageiros eosprincipaisativosgeradores de receitassão suas aeronaves.As outrasreceitassão

originadasprincipalmentedas operaçõesde cargas,eserviçoscorrelacionadoscomode despachode bagagem,multaspor

remarcaçãoecancelamentode bilhetes,etc.4.23.2.Segmentode programade fidelidade:As operaçõesdeste

segmentosão representadaspelastransaçõesde vendade milhasaparceiros aéreos enão aéreos. Nestecontexto,estãoo

gerenciamentodo programa,acomercializaçãoedireitos de resgatesde produtoseserviçoseacriaçãoegerenciamentode

bancode dadosde pessoasfísicasejurídicas.Oprincipalativogeradorde caixaésua carteirade participantesdo programa.

4.24.Transaçõesem moedaestrangeira:As transaçõesem moedaestrangeirasão registradasàtaxa de câmbiovigente

da data em que as operaçõesocorrem. Ativosepassivosmonetáriosdesignadosem moedaestrangeirasão apuradoscom

base na taxa de câmbiovigenteda data do balanço,equalquerdiferençaresultanteda conversãode moedaséregistrada

na rubricade “Variaçãocambial,líquida”na demonstraçãode resultadodo exercício.As taxasde câmbioem reais em vigor

na data-basedestasdemonstraçõesfinanceirassão

as seguintes: Taxa final Taxa média

2019 2018 2019 2018

Dólaramericano 4,0307 3,8748 4,1102 3,8841

Peso argentino 0,0673 0,1028 0,0686 0,1026

4.25.Demonstraçãodo Valor Adicionado(“DVA”):Temafinalidadede evidenciarariquezageradapela Companhiae

sua distribuiçãodurantedeterminadoexercício,eéapresentadapela Companhiaconformerequeridopela legislação

societáriabrasileiracomopartede suasdemonstraçõesfinanceirasindividuaisecomoinformaçãosuplementaràs

demonstraçõesfinanceirasconsolidadas,pois não éuma demonstraçãoprevistaenem obrigatóriaconformeas normasdo

DEMONSTRAÇÕESDASMUTAÇÕESDO PATRIMÔNIOLÍQUIDO-EXERCÍCIOSFINDOSEM 31 DE DEZEMBRODE 2019E2018

(EmmilharesdeReais-R$)

ControladoraeConsolidado(a)

Reservasde capital Ajustesde avaliaçãopatrimonial

Capital

social

Ações

aemitir

Açõesem

tesouraria

Prêmiona

conferênciade ações

Reservaespecialde

prêmiode controlada

Remuneração

baseadaem ações

Resultadonão

realizadodehedge

Benefício

pós-emprego

Efeitosem alteraçãode

participaçãosocietária

Prejuízos

acumulados

Patrimôniolíquidonegativo

atribuívelaos acionistascontroladores

Participaçãode acionistas

não controladores da Smiles Total

Saldosem 31 de dezembrode2017 (Reapresentado) 2.927.184 -(4.168) 17.783 70.979 119.308 (79.316) - 760.545 (7.312.849) (3.500.534) 412.013 (3.088.521)

Adoçãoinicialde normativocontábil-CPC 48 (IFRS9) -- ------ -1.675 1.675 38 1.713

Outros resultadosabrangentes,líquidos -- ----(420.706) ---(420.706) -(420.706)

Aumentode capitalpor exercício de opçãode ações 15.428 2.818 ------ -- 18.246 -18.246

Aumentode capitalpor exercício de opçãode comprade ações

em controlada -- ------ -- -8 75 875

Opçãode comprade ações -- ---17.790 -- -- 17.790 782 18.572

Efeitosem diluiçãode participaçãosocietária -- ------ (561) -(561) 561 -

Recomprade açõesem tesouraria --(15.929) -------(15.929) -(15.929)

Transferênciade açõesem tesouraria --19.971 (286) -(19.685) -- -- ---

Prejuízolíquidodo exercício -- ------ -(1.085.393) (1.085.393) 305.669 (779.724)

Dividendosejuros sobrecapitalprópriopagospela controladaSmiles -- ------ -- -(172.865) (172.865)

Dividendosejuros sobrecapitalprópriodistribuídospela controlada

Smiles - - - - - - - - - - - (67.012) (67.012)

Saldosem 31 de dezembrode2018 2.942.612 2.818 (126) 17.497 70.979 117.413 (500.022) - 759.984 (8.396.567) (4.985.412) 480.061 (4.505.351)

Adoçãoinicialde normativoscontábeis - - - - - - - - - (2.482.573) (2.482.573) (256) (2.482.829)

Saldoajustadoem 1º de janeirode2019 2.942.612 2.818 (126) 17.497 70.979 117.413 (500.022) -759.984 (10.879.140) (7.467.985) 479.805 (6.988.180)

Outros resultadosabrangentes,líquidos -- ----(30.021) (41.045) -- (71.066) -(71.066)

Lucro(prejuízo)líquidodo período - - - - - - - - - (117.273) (117.273) 296.611 179.338

Total dos resultadosabrangentesdo período -- ----(30.021) (41.045) -(117.273) (188.339) 296.611 108.272

Adiantamentopara futuroaumentode capital -5 84 ------ -- 584 -5 84

Opçãode comprade ações 65.566 (2.818) ---7.137 -- -- 69.885 2.366 72.251

Efeitosem diluiçãode participaçãosocietária -- ------ (649) -(649) 649 -

Recomprade ações --(102.417) -------(102.417) -(102.417)

Bônusde subscrição -- --12.250 -----12.250 -12.250

Juros sobrecapitalprópriodistribuídospela controladaSmiles - - - - - - - - - - (208.177) (208.177)

Saldosem 31 de dezembrode2019 3.008.178 584 (102.543) 17.497 83.229 124.550 (530.043) (41.045) 759.335 (10.996.413) (7.676.671) 571.254 (7.105.417)

(a) Em 31 de dezembrode2019 foi realizadaaequalizaçãoentreaDMPL da controladoraedoconsolidadoimpactandoem R$113.328ocapitaleolucroacumuladoda controladora,retroativoa31dedezembrode2017 -não auditado.

As notasexplicativassão parteintegrantedas demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadas.

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