Valor Econômico (2020-03-14, 15 e 16)

JornalValor--- Página 13 da edição"16/03/2020 1a CAD C" ---- Impressa por debonattiàs 13/03/2020@19:01:29

Sábado,domingoesegunda-feira, 14,15e16demarçode 2020|Valor| C13

1. INFORMAÇÕESGERAIS
   ATransmissoraAliançade EnergiaElétricaS.A. (“Taesa”ou“Companhia”)éuma sociedadeanônimade capitalaberto,domiciliadano Brasil,com sedena PraçaXV de novembro,20, salas601 e602, Centro,cidade
   do Rio de Janeiro,estadodo Rio de Janeiro,com oseguinteobjetosocial:•Operareexploraraconcessãode serviçopúblicode transmissãode energiaelétricaparaimplantação,operaçãoemanutençãodas linhas
   de transmissãopertencentesàrede básicado SistemaInterligadoNacional-SIN;•Realizaroutrasatividadesrelacionadasao setorde transmissãode energiaelétrica,tais como:(a) estudoseatividadesde plane-
   jamentoeconstruçãodas instalaçõesrelativasao projeto;(b) análisesquímicasde materiaiseequipamentos;(c) serviçosde engenhariabásicaedetalhada,processode procuraecompra,execuçãode construções,
   comissionamento,operaçãoemanutençãode sistemas;(d) aluguel,empréstimoou cessãoonerosade equipamentos,infraestruturaeinstalações;e(e) suportetécnico;•Praticarquaisqueroutrasatividadesque
   permitammelhorutilizaçãoevalorizaçãode redes,estruturas,recursosecompetênciasagregados;•Operartantono Brasilquantono exterior,isoladamenteou em parceriacom outrassociedades,participarde leilões
   edesenvolverqualqueroutraatividadeconexa,afim,complementarou que seja,de qualquerforma,útil paraobtençãodo objetosocial;•Participarem outrassociedades,nacionaisou estrangeiras,que atuemno
   setorde transmissãode energiaelétrica,na qualidadede sócia,acionistaou cotista;e•Implementarprojetoassociadoàconcessãode serviçopúblicoque estiverexplorando,notadamenteaprestaçãode serviçosde
   telecomunicações,transmissãode dados,operaçãoemanutençãode instalaçõesde outrasconcessionárias,alémde serviçoscomplementaresligadosaatividadesde engenharia,ensaiosepesquisa.Controladores
   -Possuemcontrolecompartilhadoda Companhia,por meiode acordode acionistas,aCompanhiaEnergéticade MinasGerais-CEMIGeaISA InvestimentoseParticipaçõesdo Brasil.Controladas,controladasem
   conjuntoecoligadas-Controladas:ATE III, SGT, MAR,MIR, JAN, SAN, BRAS(a partirde 31 de maiode 2019).Em 14 de fevereirode 2020,aCompanhiaconcluiuaaquisiçãode 100%das açõesda SJT eSPT, vide nota
   explicativa28. Controladasem conjunto:ETAU,Aimorés,ParaguaçueIvaí. Coligadas:(a) com participaçãodireta:EATE,ECTE,ENTEeETEP; (b) com participaçãoindireta:STC, ESDE,Lumitrans,ETSEeESTE; e(c)
   com participaçãodiretaeindireta:EBTE,ERTE,EDTE,Transleste,TransirapéeTransudeste.As empresasTransleste,TransirapéeTransudestesão denominadas,em conjunto,“Transmineiras”,asdemaisempresas
   são denominadas,em conjunto,“GrupoTBE”.Asempresascontroladas,controladasem conjuntoecoligadas(aquidefinidascomo“GrupoTaesa”ou“Grupo”quandomencionadasem conjuntocom aCompanhia)
   são sociedadesde capitalfechado,não possuemaçõesnegociadasem bolsasde valoresesão domiciliadasno Brasilcom sedenos seguintesEstados:Rio de Janeiro(ATE III, SGT, MAR,MIR, JAN, ETAU,BRASeSAN),
   SantaCatarina(Lumitrans,STC eECTE),São Paulo(SJT, SPT, Aimorés,Paraguaçu,Ivaí, ERTE,EBTE,ETEP,ETSE,EATE,ENTE,ESDEeESTE),MinasGerais(Transleste,TransudesteeTransirapé)eBahia (EDTE).Todas
   as empresasnas quaisaCompanhiapossuiparticipaçãotêm por objetosocialprincipaloperareusar as concessõesde serviçospúblicosde transmissãode energiapara implementar,operaremanteras instalações
   da rede básicado SIN por um períodode 30 anos.
   Concessõesdo GrupoTaesacom participaçãodiretaou indireta

Concessão

Aquisição(*)

constituição(**) Início Participação

Diretae

Indireta

Localidade (NãoKm(a)auditado) SE (b)

Contratode Concessão Término

Taesa

TransmissoraSudesteNordesteS.A. (“TSN”) 06/06/2006097/2000(*) 20/12/200020/12/2030 100% BahiaeGoiás 1.139 8

NovatransEnergiaS.A. (“NVT”) 06/06/2006095/2000(*) 20/12/200020/12/2030 100% DistritoMaranhãoFederal,eTocantinsGoiás, 1.278 6

MunirahTransmissorade EnergiaS.A. (“Munirah”) 06/06/2006006/2004(*) 18/02/200418/02/2034 100% Bahia 106 2

GoiâniaTransmissorade EnergiaS.A. (“Gtesa”) 30/11/2007001/2002(*) 21/01/200221/01/2032 100% ParaíbaePernambuco 52 3

Paraíso-AçuTransmissorade EnergiaS.A. (“Patesa”) 30/11/2007087/2002(*) 11/12/200211/12/2032 100% Rio Grandedo Norte 146 4

Empresade Transmissãode Energiado OesteLtda.(“ETEO”)

31/05/2008(*)

040/2000

12/05/2000

12/05/2030 100% São Paulo^5053

Sul Transmissorade EnergiaS.A. (“STE”) 30/11/2011081/2002(*) 19/12/200219/12/2032 100% Rio Grandedo Sul 389 4

ATE Transmissorade EnergiaS.A. (“ATE”) 30/11/2011003/2004(*) 18/02/200418/02/2034 100% ParanáeSão Paulo 370 3

ATE II Transmissorade EnergiaS.A. (“ATEII”) 30/11/2011011/2005(*) 15/03/200515/03/2035 100% Bahia,PiauíeTocantins 942 4

NordesteTransmissorade EnergiaS.A. (“NTE”) 30/11/2011002/2002(*) 21/01/200221/01/2032 100% Paraíba,PernambucoeAlagoas 383 4

Controladas

ATE III Transmissorade EnergiaS.A. (“ATEIII”) 30/11/2011001/2006(*) 27/04/200627/04/2036 100% ParáeTocantins 454 4

São GotardoTransmissorade EnergiaS.A. (“SGT”) 06/06/2012024/2012(**) 27/08/201227/08/2042 100% MinasGerais n/a 1

MarianaTransmissorade EnergiaElétricaS.A. (“MAR”)(c) 18/12/2013011/2014(**) 02/05/201402/05/2044 100% MinasGerais 85 2

MiracemaTransmissorade EnergiaS.A (“MIR”) 26/04/2016(**)

017/2016

27/06/2016

27/06/2046

100% Tocantins 90 3

JanaúbaTransmissorade EnergiaElétricaS.A. (“JAN”)(c) 09/11/2016015/2017(**) 10/02/201710/02/2047 100% MinasGeraiseBahia 542 3

Sant’anaTransmissorade EnergiaElétricaS.A (“SAN”)(c) 11/01/2019012/2019(**) 22/03/201822/03/2048 100% Rio Grandedo Sul 590 5

BrasnorteTransmissorade EnergiaS.A. (“BRAS”) 17/09/2007003/2008(**) 17/03/200817/03/2038 100% MatoGrosso 402 4

São João Transmissorade EnergiaS.A. (“SJT”)(d) 14/02/2020(*)08/2013 01/08/201301/08/2043 100% Piauí 408 2

São PedroTransmissorade EnergiaS.A. (“SPT”)(d) 14/02/2020(*)015/2013 09/10/201309/10/2043 100% BahiaePiauí 418 6

Concessõesdo GrupoTaesacom participaçãodiretaou indireta

Concessão

Aquisição(*)

constituição(**) Início

Participação

Diretae

Indireta

Localidade (NãoKm(a)auditado) SE (b)

Contratode Concessão Término

Controladasem Conjunto

Empresade Transmissãodo Alto UruguaiS.A. (“ETAU”) 28/12/2007082/2002(*) 18/12/200218/12/2032 75,6193% Rio GrandeCatarinado Sul eSanta 188 4

InterligaçãoElétricaAimorésS.A. (“Aimorés”)(c) 18/11/201604/2017(**) 10/02/201710/02/2047 50% MinasGerais 208 2

InterligaçãoElétricaParaguaçuS.A. (“Paraguaçu”)(c) 18/11/201603/2017(**) 10/02/201710/02/2047 50% MinasGeraiseBahia 338 2

InterligaçãoElétricaIvaí S.A. (“Ivaí”)(c) 17/05/201722/2017(**) 11/08/201711/08/2047 50% Paraná 600 5

Coligadas

EmpresaAmazonensede Transmissãode EnergiaS.A. (“EATE”) 31/05/2013(*)

042/2001

12/06/2001

12/06/2031

49,98% ParáeMaranhão 927 5

EmpresaParaensede Transmissãode EnergiaS.A. (“ETEP”) 31/05/2013043/2001(*) 12/06/200112/06/2031 49,98% Pará 324 2

EmpresaCatarinenseTransmissãode EnergiaS.A. (“ECTE”) 31/05/2013088/2000(*) 01/11/200001/11/2030 19,09% SantaCatarina 253 2

EmpresaNortede Transmissãode EnergiaS.A. (“ENTE”) 31/05/2013085/2002(*) 11/12/200211/12/2032 49,99% ParáeMaranhão 459 3

EmpresaRegionalde Transmissãode EnergiaS.A. (“ERTE”) 31/05/2013083/2002(*) 11/12/200211/12/2032 49,99% Pará 155 3

Sistemade TransmissãoCatarinenseS.A. (“STC”) 31/05/2013006/2006(*) 27/04/200627/04/2036 39,98% SantaCatarina 230 4

LumitransCompanhiaTransmissorade EnergiaElétricaS.A.

(“Lumitrans”)

31/05/2013(*)

007/2004

18/02/2004

18/02/2034 39,98% SantaCatarina^402

EBTEEmpresaBrasileirade Transmissãode EnergiaS.A. (“EBTE”) 31/05/2013011/2008(*) 16/10/200816/10/2038 74,49% MatoGrosso 782 7

ESDEEmpresaSantosDumontde EnergiaS.A. (“ESDE”) 31/05/2013025/2009(*) 19/11/200919/11/2039 49,98% MinasGerais n/a 1

ETSEEmpresade TransmissãoSerranaS.A. (“ETSE”) 31/05/2013006/2012(*) 10/05/201210/05/2042 19,09% SantaCatarina n/a 2

EmpresaSudestede Transmissãode EnergiaS.A. (“ESTE”)(c) 11/11/201619/2017(*) 10/02/201710/02/2047 49,98% eEspiritoMinasGeraisSanto 236 2

EmpresaDiamantinade Transmissãode EnergiaS.A. (“EDTE”) 26/03/2018015/2016(*) 01/12/201601/12/2046 49,99% Bahia 167 3

CompanhiaTranslestede TransmissãoS.A (“Transleste”) 17/10/2013009/2004(*) 18/02/200418/02/2034 54,00% MinasGerais 139 2

CompanhiaTransudestede TransmissãoS.A. (“Transudeste”) 17/10/2013005/2005(*) 04/03/200504/03/2035 54,00% MinasGerais 145 2

CompanhiaTransirapéde TransmissãoS.A. (“Transirapé”) 17/10/2013012/2005(*) 15/03/200515/03/2035 54,00% MinasGerais 61 2

Totalgeral 13.551 98

(a) Quilômetros(“km”)oriundosdo leilãoparaas concessõesem construçãoeoriundosdo Contratode Prestaçãode Serviçosde Transmissão-CPST assinadocom oOperadorNacionaldo SistemaElétrico-ONS

paraas concessõesjá em operação.(b) Ovalor totalreferenteàs subestaçõesnão correspondeasoma das subestaçõesrepresentadasna tabela,pois foramdesconsideradassubestaçõesrepetidas;(c) As linhas

de transmissãoestãoem processode construçãoeadata previstaparaenergizaçãoé: MAR -abril de 2020,Sant’Ana-junhode 2021,Aimorés,Paraguaçu,JANeESTE -fevereirode 2022eIvaí -agostode 2022.

(d) Em 14 de fevereirode 2020,aCompanhiaconcluiuaaquisiçãode 100%das açõesda SJT eSPT, vide nota explicativa28. Aquisiçãode ativosoperacionaisdetransmissãode energia-Em17dedezembrode

2018 aCompanhiacelebrouContratode CompraeVendade ParticipaçõeseOutrasAvençascom ÂmbarEnergiaLtda.eFundode Investimentoem ParticipaçõesMultiestratégiaMilão,tendocomoobjetoaaquisição

pela Companhia(a) de 100%das açõesrepresentativasdo capitaltotalevotanteda São João Transmissorade EnergiaS.A. (“SJT”)eda SãoPedro Transmissora de EnergiaS.A. (“SPT”),e(b) de 51%das ações

representativasdo capitaltotal evotanteda TrianguloMineiroTransmissorade EnergiaS.A.(“TMT”)edaVale do São BartolomeuTransmissorade Energia S.A.(“VSB”).Aoperaçãode compraevendade açõesprevia

apossibilidadede realizaçãode fechamentosparaos quatroativosem datasdistintas.No dia 14 de fevereirode 2020,apósocumprimentoe/ou renúnciadas condiçõesprecedentesreferentesaSPT eaSJT, foi

realizadaaconclusãoda aquisiçãoda totalidadedas suasrespectivasaçõespor meiodo pagamentototalde R$753.168.Ressalta-se,ainda,que aconsumaçãoda aquisiçãode 51%das açõesrepresentativasdo

capitaltotalevotanteda TrianguloMineiroTransmissorade EnergiaS.A. edaVale do São BartolomeuTransmissorade EnergiaS.A. aindase encontraem andamentoparacumprimentodas respectivascondições

suspensivascontratuais.Ofechamentoda aquisiçãode SPT eSJT adicionaráao portfólioatualda companhiacercade 826 km de linhasde transmissãocom incrementode aproximadamenteR$92.500de RAP.

Conclusãoda comprada participaçãoda Eletrobrásna ETAU-Em29deabril de 2019foi concluídaaaquisiçãoda participaçãodas CentraisElétricasBrasileirasS.A. (“Eletrobrás”)naEmpresade Transmissãodo Alto

UruguaiS.A. (“ETAU”).Apóscumpridastodasas condiçõessuspensivasprevistasno Contratode CompraeVendade AçõeseOutrasAvenças(“SPA”),aTaesapagouR$32.880aEletrobrás.Com isso aTaesapassou

aser titularde mais23,0355%do capitalsocialtotalevotanteda ETAU,totalizando75,6193%do capitalsocialtotalevotanteda ETAU.Apósaconclusãoda negociação,aETAU se mantevecomouma controlada

em conjuntopela Taesa,DME eCEEE. Conclusãoda comprada participaçãoda Eletrobrásnas Transmineiras-Em31demaio de 2019,foi finalizadaaaquisição(i) de 24,50%das açõesda CompanhiaTransirapé

de Transmissão(“Transirapé”),(ii) de 24,00%das açõesda CompanhiaTranslestede Transmissão(“Transleste”)e(iii) de 25,00%das açõesda CompanhiaTransudestede Transmissão(“Transudeste”)(todas,em

conjunto,denominadas“Transmineiras”),por meiodo pagamentode R$77.508,totalizando49%de participaçãodiretae5%departicipaçãoindiretado capitalsocialtotal de cadainvestida,que se mantiveramcomo

coligadasem relaçãoaacionistaTaesa.Aquisiçãoda participaçãoda EletrobrásedaBipar na Brasnorte-Em31demaio de 2019,foi concluídaaaquisiçãoda participaçãoda Eletrobrásna BrasnorteTransmissorade

EnergiaS.A. (“Brasnorte”).Ovalor total desembolsadona operaçãofoi de R$75.622,totalizando88,376%do capitalsocialtotal.Apósaconclusãoda negociação,aBrasnortepassouaser uma controladada Taesa.Em

30 de agostode 2019,aTaesapassouadeter 100%das açõesda Brasnorteao concluiraaquisiçãode 11,624%das açõesrepresentativasdo capitalsocialevotantepertencentesaBipar Energia,Telecomunicação

eIndustriaMetalúrgicaS.A. (“Bipar”)por meiodo pagamentode R$18.024,apósos devidosajustes.Assinaturado Contratode CompraeVendade AçõescomaRC Participações-Em20deagostode 2019,aTaesa

celebrouoContratode CompraeVendade AçõeseOutrasAvençascom aRCAdministraçãoeParticipaçõesS.A. (“RC”),tendopor objetoaaquisiçãode 100%dasações representativasdo capitaltotalevotante

da RialmaTransmissorade EnergiaIS.A. (“RialmaI”). Aconsecuçãodo negócioresultana aquisiçãode ativolocalizadono Estadodo Rio Grandedo Norte,com interligaçãoauma das subestaçõesda Taesa(SE

LagoaNovada concessãoParaísoAçu Transmissorade EnergiaS.A.).RialmaIcompreendeaLTLagoaNovaII -CurraisNovosII, tensãode 230 kV, circuitoduplo,com extensãode 28 km eRAP de aproximadamente

R$12.617(ciclo2019-2020).ATaesapagaráàVendedoraovalor de R$56.717,sujeitoaajustespositivosou negativosdecorrentesda variaçãodos saldosde capitalde giro eendividamentolíquidoentreadata base

(30 de junhode 2019)eadatade fechamentoda operação,bem comooutrosajustesapósofechamento.Ofechamentoeaconsumaçãodessatransaçãoestãosujeitosao atendimentode determinadascondições

precedentesque estãosendotratadaspela Companhia.

2. COMBINAÇÃODE NEGÓCIOS,AQUISIÇÃODE PARTICIPAÇÕESDE NÃO CONTROLADORESEAQUISIÇÕESDE PARTICIPAÇÕESSOCIETÁRIAS
   No segundotrimestrede 2019,aTaesafinalizouas aquisiçõesdas participaçõesda Eletrobrásnas empresasETAU,Brasnorte,Transleste,TransudesteeTransirapé.Os investimentosforamofertadospor um lance
   inicialmínimono leilão.No terceirotrimestrede 2019aTaesaadquiriuas açõesda Bipar(acionistanão controlador)na Brasnorte.Devidoàs característicasdo setorde transmissãode energia,as investidasadotam
   contabilmenteo“Ativode Contratode Concessão”,advindoda aplicaçãodo pronunciamentotécnicoCPC 47 -Receitade contratoscom clientes.Considerandoque as concessõessão firmadascom oPoder Concedente,
   reguladaspela AgênciaNacionalde EnergiaElétrica-ANEELeque os contratosde concessãoestabelecemum direitode recebercaixasem nenhumrisco de demanda(RAP-ReceitaAnualPermitida),aCompanhia
   identificoueavaliouovalor justodos ativosepassivoscom baseno pronunciamentotécnicoCPC 15(R1)-Combinaçõesde Negócios.Os ativosde contratode concessãodas investidasforamavaliadoscom base
   na metodologiade fluxode caixafuturodescontadoavalor presenteeosrespectivosimpostosdiferidosforamreconhecidos.Ofluxo de caixafoi descontadoutilizandoas taxasde descontoque refletemavaliações
   correntesde mercadoeascaracterísticasde cadacontratode concessão.
   ETAU BRASNORTE TRANSLESTE TRANSUDESTE TRANSIRAPÉ
   Datada aquisição 29/04/2019 31/05/2019 30/08/2019 31/05/2019 31/05/2019 31/05/2019
   Preopago 32.880 75.622 18.024 24.199 18.340 34.969
   Participaçãoadquirida 23,0355% 49,7115% 11,624% 24,00% 25,00% 24,50%
   Valorcontábil 75.191 230.650 229.525 78.018 51.955 148.483
   Valorjusto 142.738 187.515 191.439 116.491 93.905 142.730
   Valorjustoda parcelaadquirida 32.880 93.216 22.253 27.958 23.476 34.969
   Contraprestaçãotransferidapelasaquisições (32.880) (75.622) (18.024) (24.199) (18.340) (34.969)
   Compravantajosa(*) - 17.594 - 3.759 5.136 -
   Ganhoapuradocom novaaquisiçãode participação
   em controlada() - - 4.229 - - -
   Remensuraão na aquisião do controle:
   Participaçãoanterior -38,6645% -- --
   Valorcontábilda participaão anterior -(89.180) -- --
   Valorjustoda participaçãoanterior - 72.502 - - - -
   Perdana remensuraão na aquisião do controle() - (16.678) - - - -
   () Com basenos valoresjustoscalculadosnas datasdas aquisições,aCompanhiareconheceuum ganholíquidode R$9.811,oriundodas comprasvantajosasedaperda na remensuraçãona aquisiçãodo controleda
   Brasnorte,registradosna rubrica“ganhos(perdas)líquidosnas aquisiçõesde empresas”na demonstraçãodo resultado.() Com basenos valoresjustoscalculadosna datada aquisição,aCompanhiareconheceu
   diretamenteno patrimôniolíquidoovalor de R$4.229,oriundoda transaçãoentresóciosda Brasnorte,referenteàdiferençaentreovalor justoda parcela adquiridaeovalorda contraprestação.(i) Aquisiçãode
   controlada-Combinaçãode negócios:BrasnorteTransmissorade EnergiaS.A. (“Brasnorte”):Em 31 de maiode 2019,aTaesaconcluiuoprocessode aquisiçãode 49,7115%da Brasnorte.Ovalor totalpagona
   operaçãoàEletrobrásfoi de R$75.622.Comaaquisição,aTaesaalcançouaparticipaçãode 88,376%sobrecapitalsocialda investida,vistoque já possuía umaparticipaçãode 38,6645%.Comaaquisição,a
   Brasnortedeixoude ser uma controladaem conjunto,tornando-seuma investidacontroladapela Taesa.Períodode mensuraçãodo PurchasePriceAllocation(PPA):ACompanhiaapurouem caráterprovisórioos
   valoresda combinaçãode negóciode acordocom otópico45 do CPC15 (R1) -Combinaçãode NegócioseIFRS 3(R) -“BusinessCombination”,que determinaacontabilizaçãoinicialda combinaçãode negóciosao
   términodo períodode reporteem que acombinaçãoocorrer.Duranteoperíodode mensuração,aCompanhiapoderáajustarretrospectivamenteos valoresprovisóriosreconhecidosna datada aquisiçãopararefletir
   qualquernovainformaçãoobtidarelativaaos fatosecircunstânciasexistentesna datada aquisição,aqual, se conhecidanaqueladata,teriaafetadoamensuraçãodos valoresreconhecidos.Duranteoperíodode
   mensuração,tambémdevereconheceradicionalmenteativosou passivos,quandonovainformaçãofor obtidaacercade fatosecircunstânciasexistentesna datada aquisição,aqual, se conhecidanaqueladata,
   teriaresultadono reconhecimentodessesativosepassivos.Operíodode mensuraçãoterminaquandooadquirenteobtiveras informaçõesque buscavasobrefatosecircunstânciasexistentesna datada aquisição,
   ou quandoele concluirque maisinformaçõesnão podemser obtidas.Contudo,operíodode mensuraçãonão podeexcederaumano da datada aquisição.ACompanhianão possuiexpectativade alteraçõesque
   possammodificaraposiçãodos resultadosobtidosna combinaçãode negócio.Com basenos valoresjustoscalculadosna datade aquisição,foramapurados(i) ganhopor compravantajosano valorde R$17.594
   e(ii) perdana remensuraçãona aquisiçãodo controleno valorde R$16.678,ambosregistradosna rubrica“ganhos(perdas)líquidosnas aquisiçõesde empresas”na demonstraçãodo resultado.Ovalor justodo
   PatrimônioLíquidoda Brasnorte,incluindoaparticipaçãode acionistasnão controladores,foi calculadoconsiderandooNível 3dahierarquiaapresentadanos parágrafos72 eseguintesdo CPC 46 -Mensuraçãodo
   valorjusto.Ovalor justofoi determinadoapartir do métododa rendautilizandoofluxo de caixadescontado.Os ativosadquiridosepassivosreconhecidosna datada aquisiçãoda Brasnorteforamreconhecidosa
   valorjustoeestão demonstradosaseguir:

Valoresjustosreconhecidosparaos ativosidentificáveisadquiridosepassivosassumidosna datade aquisição

BRASNORTE

Valorcontábil valorAjustejustoao Valorjusto

Ativos

Disponibilidades 18.120 -18.120

Contasareceber 2.852 -2.852

Créditosfiscais 838 -8 38

Outros 1.074 -1.074

Ativode contratode concessão 276.219 (66.921) 209.298

299.103 (66.921) 232.182

Passivos

Fornecedores 621 -6 21

Impostosecontribuições 992 -9 92

Dividendosapagar 13.002 -13.002

Impostosdiferidos 26.716 (20.649) 6.067

Tributosdiferidos 24.046 (6.718) 17.328

Provisões 216 -2 16

Contingênciaspossíveis -3.581 3.581

Outrospassivos 2.860 - 2.860

68.453 (23.786) 44.667

Totaldos ativosidentificáveis,líquidos 230.650 (43.135) 187.515

Participaão dos acionistasnão controladoresmensuradaavalor justo (21.797)

Participaçãoanterior(valorcontábil) (89.180)

Perdana remensuraão na aquisião do controle(*) 16.678

Ganhopor compravantajosa (17.594)

Totalda contraprestaão 75.622

(*) Conformerequeridopelo pronunciamentotécnicoCPC 15(R1),em uma combinaçãode negóciosrealizadaem estágios,oadquirentedeve remensurarsua participaçãodetidaanteriormentepelo valorjustona data

da obtençãodo controle(datada aquisição)edeve reconhecerno resultadodo períodooganhoou aperda resultante,se houver.Na data de aquisição,alémdovalor justodo ativode contratode concessãoeosimpostos

diferidos,foi reconhecidoum passivocontingentecom ovalor justode R$3.581,representadospor 50%das contingênciaspossíveis.ABrasnortecontribuiucom receitasde R$16.166elucro líquidode R$10.500da

Notasexplicativasàs demonstraçõesfinanceirasde 31 de dezembrode 2019(Valoresexpressosem milharesde reais,excetose indicadode outraforma)

datade aquisiçãoaté 31 de dezembrode 2019na demonstraçãodo resultadoconsolidada.Casoocontroleda Brasnortetivessesido adquiridoapartir de 1º de janeirode 2019,teriasido incluídona demonstração

do resultadoR$29.573referenteàs receitaseR$18.911referenteao lucrolíquido.(ii) Aquisiçãode participaçõesde não controladores:BrasnorteTransmissorade EnergiaS.A. (“Brasnorte”):Em 30 de agostode

2019 aTaesaconcluiuoprocessode aquisiçãode mais11,624%de participaçãona Brasnorte,por meiodo pagamentoR$18.024aBipar. Com aaquisição,aTaesa, que já possuíaocontroleda Brasnorte,alcançou

aparticipaçãode 100,00%sobrecapitalsocialda investida,vistoque já possuíauma participaçãode 88,376%.

Valoresjustosreconhecidosparaos ativosidentificáveisadquiridosepassivosassumidosna datade aquisição

BRASNORTE

Valorcontábil Ajusteao valorjusto Valorjusto

Ativos

Disponibilidades 10.302 -10.302

Contasareceber 3.150 -3.150

Créditosfiscais 882 -8 82

Outros 1.628 -1.628

Ativode contratode concessão 267.676 (59.504) 208.172

283.638 (59.504) 224.134

Passivos

Fornecedores 646 -6 46

Empréstimosefinanciamentos 1.112 -1.112

Impostosdiferidos 25.725 (19.774) 5.951

Tributosdiferidos 23.239 (4.217) 19.022

Provisões 216 -2 16

Contingênciaspossíveis -2.573 2.573

Outrospassivos 3.175 - 3.175

54.113 (21.418) 32.695

Totaldos ativosidentificáveis,líquidos 229.525 (38.086) 191.439

Participaão anterior(valorjusto) (169.186)

Contraprestação (18.024)

Patrimôniolíquido-aquisião de participaão de controlada 4.229

(iii) Aquisiçãode participaçõessocietáriasnão controladas:Empresade Transmissãodo Alto UruguaiS.A. (“ETAU”):Em 29 de abrilde 2019foi concluídooprocessode aquisiçãoda participaçãodas Centrais

ElétricasBrasileirasS.A. (“Eletrobras”)naETAU. Apóscumpridastodasas condiçõessuspensivasprevistasno Contratode CompraeVendade AçõeseOutrasAvenças(“SPA”),ovalor totalpagona operaçãopela

TaesaàEletrobrasfoi de R$32.880.Com isso aTaesapassouaser titularde mais23,0355%do capitalsocialtotalevotanteda ETAU,totalizando75,6193%docapitalsocialtotalevotante.Apósaconclusãoda

negociação,aETAU se mantevecomouma controladaem conjuntopela Taesa,DME eCEEE. Os ativosadquiridosepassivosreconhecidosna datada aquisiçãoda participaçãoadicionalna ETAUforamreconhecidos

avalor justoeestão demonstradosaseguir:

Valoresjustosreconhecidosparaos ativosidentificáveisadquiridosepassivosassumidosna datade aquisição

ETAU

Valorcontábil Ajusteao valorjusto Valorjusto

Ativos

Disponibilidades 17.947 -17.947

Contasareceber 4.793 -4.793

Créditosfiscais 7.849 -7.849

Outros 595 -5 95

Ativode contratode concessão 129.410 108.409 237.819

160.594 108.409 269.003

Passivos

Fornecedores 1.012 -1.012

Empréstimosefinanciamentos 30.759 -30.759

Taxa,impostosecontribuições 9.222 -9.222

Dividendosapagar 17.635 -17.635

Impostosdiferidos 17.545 35.514 53.059

Tributosdiferidos 6.150 3.439 9.589

Provisões 428 -4 28

Contingênciaspossíveis -1.909 1.909

Outrospassivos 2.652 - 2.652

85.403 40.862 126.265

Totaldos ativosidentificáveis,líquidos 75.191 67.547 142.738

Participaão adquirida 23,0355%

Parcelado acervolíquidoadquiridapela Taesa 32.880

Contraprestaão transferidapela aquisião (32.880)

Acontribuiçãoparaoresultadolíquido(por meioda aplicaçãodo métodode equivalênciapatrimonial)da Companhiaparaoexercíciofindoem 31 de dezembrode 2019,apartir da datade aquisiçãoda ETAU,

está apresentadana nota explicativanº 12. Ovalor do resultadolíquidoque seriageradocasoaparticipaçãode 23,0355%tivessesido adquiridaapartir de 1º de janeirode 2019seriade R$8.621.Transleste

TransmissãoS.A. (“Transleste”):Em 31 de maiode 2019,aTaesaconcluiuoprocessode aaquisiçãode 24%da Transleste.Ovalor total pagona operaçãoàEletrobrasfoi de R$24.199.Com aaquisição, aTaesa

alcançouaparticipaçãodiretade 49%sobrecapitalsocialda investida.Apósaconclusãoda operação,ainvestidase mantevecomouma coligadaem relaçãoaTaesa.Com basenos valoresjustoscalculados

na data de aquisição,foi apuradoum ganhopor compravantajosano valorde R$3.759,registradosna rubrica“ganhos(perdas)líquidosnas aquisiçõesde empresas”na demonstraçãodo resultado.Os ativos

adquiridosepassivosreconhecidosna datada aquisiçãoda participaçãoadicionalda Translesteforamreconhecidosavalor justoeestão demonstradosaseguir:

Valoresjustosreconhecidosparaos ativosidentificáveisadquiridosepassivosassumidosna datade aquisição

TRANSLESTE

Valorcontábil Ajusteao valorjusto Valorjusto

Ativos

Disponibilidades 16.547 -16.547

Contasareceber 4.710 -4.710

Créditosfiscais 108 -1 08

Outros 1.474 -1.474

Ativode contratode concessão 140.216 41.033 181.249

163.055 41.033 204.088

Passivos

Fornecedores 162 -1 62

Empréstimosefinanciamentos 64.836 -64.836

Taxa,impostosecontribuições 6.421 -6.421

Dividendosapagar 576 -5 76

Impostosdiferidos 4.319 1.264 5.583

Tributosdiferidos 6.392 1.296 7.688

Contingênciaspossíveis 1.252 -1.252

Outrospassivos 1.079 - 1.079

85.037 2.560 87.597

Totaldos ativosidentificáveis,líquidos 78.018 38.473 116.491

Participaçãoadquirida 24%

Parcelado acervolíquidoadquiridapela Taesa 27.958

Contraprestaçãotransferidapela aquisição (24.199)

Compravantajosa 3.759

Acontribuiçãoparaoresultadolíquido(por meioda aplicaçãodo métodode equivalênciapatrimonial)da Companhiaparaoexercíciofindoem 31 de dezembrode 2019,apartir da datade aquisiçãoda Transleste,

está apresentadana nota explicativanº 12. Ovalor do resultadolíquidoque seriageradocaso aparticipaçãode 24%tivessesido adquiridaapartir de 1º de janeirode 2019seriade R$7.678.TransudesteTransmissão

S.A. (“Transudeste”):Em 31 de maiode 2019,aTaesaconcluiuoprocessode aquisiçãode 25%da Transudeste.Ovalor totalpagona operaçãoàEletrobrasfoi de R$18.340.Com aaquisição,aTaesaalcançoua

participaçãodiretade 49%sobrecapitalsocialda investida.Apósaconclusãoda operação,ainvestidase mantevecomouma coligadaem relaçãoaTaesa.Com basenos valoresjustoscalculados na datade aqui-

sição,foi apuradoum ganhopor compravantajosano valorde R$5.136,registradosna rubrica“ganhos(perdas)líquidosnas aquisiçõesde empresas”na demonstraçãodo resultado.Os ativosadquiridosepassivos

reconhecidosna datada aquisiçãoda participaçãoadicionalda Transudesteforamreconhecidosavalor justoeestão demonstradosaseguir:

Valoresjustosreconhecidosparaos ativosidentificáveisadquiridosepassivosassumidosna datade aquisição

TRANSUDESTE

Valorcontábil Ajusteao valorjusto Valorjusto

Ativos

Disponibilidades 5.743 -5.743

Contasareceber 2.914 -2.914

Créditosfiscais 43 -4 3

Outros 1.486 -1.486

Ativode contratode concessão 96.020 44.834 140.854

106.206 44.834 151.040

Passivos

Fornecedores 142 -1 42

Empréstimosefinanciamentos 40.620 -40.620

Taxa,impostosecontribuições 3.841 -3.841

Dividendosapagar 1.259 -1.259

Impostosdiferidos 2.957 1.381 4.338

Tributosdiferidos 4.568 1.503 6.071

Contingênciaspossíveis 776 -7 76

Outrospassivos 88 - 88

54.251 2.884 57.135

Totaldos ativosidentificáveis,líquidos 51.955 41.950 93.905

Participaçãoadquirida 25%

Parcelado acervolíquidoadquiridapela Taesa 23.476

Contraprestaçãotransferidapela aquisição (18.340)

Compravantajosa 5.136

Acontribuiçãoparaoresultadolíquido(por meioda aplicaçãodo métodode equivalênciapatrimonial)da Companhiaparaoexercíciofindoem 31 de dezembrode 2019,apartir da datade aquisiçãoda Transudeste,

está apresentadana nota explicativanº 12. Ovalor do resultadolíquidoque seriageradocaso aparticipaçãode 25%tivessesido adquiridaapartir de 1º de janeirode 2019seriade R$6.256.TransirapéTransmissão

S.A. (“Transirapé”):Em 31 de maiode 2019,aTaesaconcluiuoprocessode aquisiçãode 24,5%da Transirapé.Ovalor totalpagona operaçãoàEletrobrasfoi de R$34.969.Com aaquisição,aTaesaalcançoua

participaçãodiretade 49%sobrecapitalsocialda investida.Apósconclusãoda operação,ainvestidase mantevecomouma coligadaem relaçãoaTaesa.Os ativosadquiridosepassivosreconhecidosna datada

aquisiçãoda participaçãoadicionalda Transirapéforamreconhecidosavalor justoeestão demonstradosaseguir:

Valoresjustosreconhecidosparaos ativosidentificáveisadquiridosepassivosassumidosna datade aquisição

TRANSIRAPÉ

Valorcontábil Ajusteao valorjusto Valorjusto

Ativos

Disponibilidades 24.783 -24.783

Contasareceber 3.667 -3.667

Créditosfiscais 133 -1 33

Outros 1.448 -1.448

Ativode contratode concessão 205.238 (6.526) 198.712

235.269 (6.526) 228.743

Passivos

Fornecedores 108 -1 08

Empréstimosefinanciamentos 52.131 -52.131

Taxa,impostosecontribuiões 4.692 -4.692

Dividendosapagar 8.583 -8.583

Impostosdiferidos 6.321 (201) 6.120

Tributosdiferidos 13.206 (572) 12.634

Contingênciaspossíveis 1.066 -1.066

Outrospassivos 679 - 679

86.786 (773) 86.013

Totaldos ativosidentificáveis,líquidos 148.483 (5.753) 142.730

Participaão adquirida 24,50%

Parcelado acervolíquidoadquiridapela Taesa 34.969

Contraprestaão transferidapela aquisião (34.969)

Acontribuiçãoparaoresultadolíquido(por meioda aplicaçãodo métodode equivalênciapatrimonial)da Companhiaparaoexercíciofindoem 31 de dezembrode 2019,apartir da datade aquisiçãoda Transirapé,

está apresentadana nota explicativanº 12. Ovalor do resultadolíquidoque seriageradocasoaparticipaçãode 24,5%tivessesido adquiridaapartir de 1º de janeirode 2019seriade R$11.979.

3. BASEDEPREPARAÇÃO
   3.1Declaraçãode conformidade:As demonstraçõesfinanceirasda Companhiacompreendemas demonstraçõesfinanceirasindividuaisda controladora,identificadascomocontroladora,easdemonstraçõesfinancei-
   ras consolidadas,identificadascomoconsolidado,preparadasde acordocom as práticascontábeisadotadasno Brasilecom as normasinternacionaisde relatóriofinanceiro(IFRS),emitidaspelo InternationalAccoun-
   ting StandardsBoard(IASB).As práticascontábeisadotadasno Brasilcompreendemaquelasincluídasna legislaçãosocietáriabrasileiraeospronunciamentos,as orientaçõeseasinterpretaçõestécnicasemitidaspelo
   Comitêde PronunciamentosContábeis-CPC eaprovadaspelo ConselhoFederalde Contabilidade-CFC epela Comissãode ValoresMobiliários-CVM. ACompanhiaoptoupor apresentaressasdemonstraçõesfinancei-
   ras individuaiseconsolidadasem um únicoconjunto,lado alado. AAdministraçãoda Companhiaentendeque todasas informaçõesrelevantesdas demonstraçõesfinanceirasestãosendoevidenciadas,eque corres-
   pondemàs informaçõesutilizadasna sua gestão.Adicionalmente, aAdministraçãoconsiderouas orientaçõesemanadasda OrientaçãoOCPC07, emitidapelo CPC em novembrode 2014,na preparaçãodas suasde-
   monstraçõesfinanceirasde formaque todasas informaçõesrelevantesprópriasdas demonstraçõesfinanceiras,estãodivulgadasecorrespondemao que éutilizadona gestãoda Companhia.As demonstrações
   financeirasindividuaiseconsolidadasforamaprovadaspela Diretoria,pelo ConselhoFiscalepelo Conselhode Administraçãoem 12 de marçode 2020.3.2. Basede mensuração:As demonstraçõesfinanceirasindivi-
   duaiseconsolidadasforampreparadascom baseno custohistórico,com exceçãodos instrumentosfinanceirosderivativosmensuradospelo valorjustoedos instrumentosfinanceirosnão derivativosmensuradospelo
   valorjustopor meiodo resultado.3.3 Moedafuncionaledeapresentação:As demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadassão apresentadasem reais,moedafuncionalda Companhiaeforamarredondadas
   paraomilharmaispróximo,excetoquandoindicadode outraforma.3.4 Uso de estimativasejulgamentos:Apreparaçãodas demonstraçõesfinanceirasde acordocom as normasdo CPC exigeque aAdministração
   faça julgamentos,estimativasepremissasque afetamaaplicaçãode políticascontábeiseosvaloresreportadosde ativos,passivos,receitasedespesas.Os resultadosreaispodemdivergirdessasestimativas.Esti-
   mativasepremissassão revisadasde uma maneiracontínua.Revisõescom relaçãoàs estimativascontábeissão reconhecidasno exercícioem que as estimativassão revisadas.As principaisáreasque envolvemes-
   timativasepremissassão: a) Ativode contratode concessão-ACompanhiaefetuaanálisesque envolvemojulgamentoda Administração,substancialmente,no que diz respeitoaaplicabilidadeda interpretaçãode
   contratosde concessão,determinaçãoeclassificaçãodos gastosde implementaçãoda infraestrutura,ampliação,reforçosemelhoriascomoativode contratode concessão.AAdministraçãoda Companhiaavaliao
   momentode reconhecimentodos ativosdas concessõescom basenas característicaseconômicasde cadacontratode concessão.Oativo de contratode concessãose originana medidaem que aconcessionáriasatis-
   faz aobrigaçãode construireimplementarainfraestruturade transmissão,sendoareceitareconhecidaao longodo tempodo projeto.Oativo de contrato de concessãoéregistradoem contrapartidaàreceitade cons-
   trução,que éreconhecidacom basenos gastosincorridos.Àreceitade construçãoéacrescidaamargemde construção.Margemde construçãoéadiferençaentreovalor presentedos fluxosde recebimentos(incluindo
   ovalor previstoda indenização)eovalor total da previsãodos custosaincorrerno projeto,no momentodo leilão.Aparcelado ativode contratode concessãoindenizávelfinal éidentificadaquandoaimplementaçãoda
   infraestruturaéfinalizada.Ataxa aplicadaao ativode contratode concessãoéoWACC(WeightedAverageCapitalCost),utilizadopela ANEEL,que éataxa de descontoque melhorrepresentaaestimativada Companhia
   paraaremuneraçãofinanceirados investimentosda infraestruturade transmissão,por consideraros riscoseprêmiosespecíficosdo negócio.Ataxa paraprecificarocomponentefinanceirodo ativode contratode
   concessãoéestabelecidana datado iníciode cadacontratode concessão.As taxasde descontodefinidasforamaquelasutilizadasnos leilõesde cadaconcessão,excetoparaas concessõesque foramadquiridasem
   fase de operação,ondeconsiderou-seataxa de descontoutilizadana épocada aquisição.QuandooPoder Concedenterevisaou atualizaareceitaque aCompanhiatem direitoareceber,aquantiaescrituradado ativo
   de contratode concessãoéajustadapara refletiros fluxosrevisados,sendooajustereconhecidocomoreceitaou despesano resultado.Quandoaconcessionáriaprestaserviçosde implementaçãoda infraestrutura,são
   reconhecidos:(i) areceitade construçãobaseadanos gastosincorridoseacrescidapela margemde construçãoreconhecidano leilão,e(ii) os respectivoscustoseencargosrelativosaos serviçosde implementaçãoda
   infraestruturaprestados.Quandoaconcessionáriaprestaserviçosde operaçãoemanutenção,éreconhecidaareceitapelosvaloresdos custosincorridosapartir do primeiroano de operação,com basenos valoreses-
   timadosno momentodo leilão,acrescidada margemde operação.Posteriormente,areceitasofreráalteraçãoem funçãoda inflação,àmedidaem que ocorreráaprestaçãode serviços,tendocomoum dos parâmetros
   os valoresestimadospelo PoderConcedenteeosrespectivoscustos,conformecontraprestaçãodos serviços.b) Avaliaçãode instrumentosfinanceiros-São utilizadaspremissasetécnicasde avaliaçãoque incluem
   informaçõesque não se baseiamem dadosobserváveisde mercadoparaestimarovalor justode determinadostiposde instrumentosfinanceiros,bem comoaanálisede sensibilidadedessaspremissas.c) Impostos,
   contribuiçõesetributos-Existemincertezasrelacionadasàinterpretaçãode regulamentostributárioscomplexoseaovalor eàépocade resultadostributáveisfuturos.Em virtudeda naturezade longoprazo,diferenças
   entreos resultadosreaiseaspremissasadotadas,ou futurasmudançasnessaspremissas,poderiamexigirajustesfuturosna receitaedespesade impostos,já registradas.São constituídasprovisões,quandoaplicá-
   vel, com baseem estimativascabíveis,parapossíveisconsequênciasde auditoriaspor partedas autoridadesfiscaisdas respectivasjurisdiçõesem que atua.Ovalor dessasprovisõesbaseia-seem diversosfatores,
   tais comoexperiênciade auditoriasfiscaisanterioreseinterpretaçõesdivergentesdos regulamentos tributáriospela entidadetributávelepela autoridadefiscalresponsável.d) Impostode rendaecontribuiçãosocial
   diferidosativosearecuperar-São registradosativosrelacionadosaimpostosdiferidosdecorrentesde diferençastemporáriasentreas basescontábeisde ativosepassivoseasbasesfiscais.Os impostosdiferidos
   ativossão reconhecidosàmedidaem que éesperadaageraçãode lucrotributávelfuturosuficientecom baseem projeçõeselaboradaspela Administração.Essasprojeçõesincluemhipótesesrelacionadasao desempe-
   nho da Companhiaefatoresque podemdiferirdas estimativasatuais.Ativosde impostode rendaecontribuiçãosocialdiferidossão revisadosacada data de relatórioereduzidosàmedidaque sua realizaçãonão seja
   maisprovável.e) Arrendamentos-ACompanhiatendocomobaseanormaIFRS 16 (CPC06 -R2) aplicouomodelode contabilizaçãode arrendamentosmercantilparatodosos tiposde arrendamentos,excetoparaar-
   rendamentosde curtoprazo(contratode prazoigualou inferiora12meses)earrendamentosde ativode baixovalor.ACompanhiaremensuraseu passivode arrendamentoem razãode reavaliaçõesou modificaçõesdo
   arrendamento(correçõesmonetárias),pararefletirpagamentosfixos na essênciarevisados.Tais ajustessão diretamentelevadoscontraoativo“direitode uso”.f)Provisõesparariscostrabalhistas,fiscaisecíveis-A
   Companhiaéparte em diversosprocessosjudiciaiseadministrativos.Provisõessão constituídasparatodosos riscosreferentesaprocessosjudiciaisque representamperdasprováveiseestimadascom certograude
   segurança.Aavaliação da probabilidadede perdaincluiaavaliaçãodas evidênciasdisponíveis,ahierarquiadas leis, as jurisprudênciasdisponíveis, as decisõesmaisrecentesnos tribunaisesua relevânciano orde-
   namentojurídico,bem comoaavaliaçãodos assessoresjurídicosexternos.3.5 Informaçõespor segmento:OGrupo Taesaatuasomenteno segmentode transmissãode energiaelétricaerealizaatividadede disponi-
   bilizaçãoda rede básicacom baseno contratocelebradojuntoao ONS,denominadoContratode Uso do Sistemade Transmissão-CUST.3.6 Sazonalidade:OGrupo Taesanão possuisazonalidadeem suasoperações.