JornalValor--- Página 15 da edição"16/03/2020 1a CAD C" ---- Impressa por debonattiàs 13/03/2020@19:01:46
Sábado,domingoesegunda-feira, 14,15e16demarçode 2020 |Valor|C15
Principaiscaracterísticasdos contratosde concessão:RAP -Aprestaçãodo serviçopúblicode transmissãoocorrerámedianteopagamentoàtransmissorada RAP aser auferidaapartir da data de disponibilização
paraoperaçãocomercialdas instalaçõesde transmissão.ARAP éreajustadaanualmentepelo ÍndiceGeralde Preçosde Mercado-IGP-M(TSN,Gtesa,Patesa,Munirah,Novatrans,ETEO,ETAU,ATE, ATE II, STE, EATE,
ETEP,ENTE,ECTE,ERTE,Lumitrans,Transudeste,Transleste,TransirapéeNTE) eÍndicede Preçosao ConsumidorAmplo-IPCA (BRAS,ATE III, SGT, MAR,MIR, JAN, Paraguaçú,Aimorés,STC, EBTE,ETSE,ESDE,ESTE,
Ivaí, EDTEeSAN). Faturamentoda receitade operação,manutençãoeconstrução-Pela disponibilizaçãodas instalaçõesde transmissãopara operaçãocomercial,atransmissoraterá direito,nos primeiros15 anosde
operaçãocomercial,ao faturamentoanualde operação,manutençãoeconstrução,reajustadoerevisadoanualmente.No 16º ano de operaçãocomercial,ofaturamentoanualde operação,manutençãoeconstrução
da transmissora(TSN,NVT, GTESA,NTE, STE, PATESA,MUNIRAH,ETEO,ATE, ATE II, ATE III, ETEP,EATE,ERTE,ENTE,ETAU,STC, ECTE,LUMITRANS,TRANSLESTE,TRANSUDESTEeTRANSIRAPÉ)terá reduçãode 50%
estendendo-se,destaforma,até otérminoda concessão.No casodas concessõesdetidaspela BRAS,SGT, MAR,MIR, JAN, Paraguaçú,Aimorés,Ivaí, ETSE,EBTE,ESDE,ESTEeSAN, bem comodos reforçosnas linhas
de transmissãorealizadosapósoano 2008,não há decréscimodo faturamentono 16º ano, sendoorecebimentoda RAP linearduranteoperíododa concessão.Parcelavariável-Areceitade operação,manutençãoe
construçãoestarásujeitaadesconto,mediantereduçãoem basemensal,refletindoacondiçãode disponibilidadedas instalaçõesde transmissão,conformemetodologiadispostano Contratode Prestaçãode Serviços
de Transmissão-CPST. Aparcelareferenteao descontoanualpor indisponibilidadenão poderáultrapassar12,5%(no casoespecíficoda ECTE,25%)da receitaanualde operação,manutençãoeconstruçãoda
transmissora,relativaao períodocontínuode 12 mesesanterioresao mês da ocorrênciada indisponibilidade,inclusiveesse mês.Casoseja ultrapassadoolimitesupracitado,atransmissoraestarásujeitaàpenali-
dadede multa,aplicadapela ANEELnos termosda Resoluçãonº 318, de 6deoutubrode 1998,no valormáximopor infraçãoincorridade 2% do valordo faturamentoanualde operação,manutençãoeconstruçãodos
12 mesesanterioresàlavraturado auto de infração.Extinçãoda concessãoereversãode bensvinculados-Oadventodo termofinal do contratode concessãodetermina,de plenodireito,aextinçãoda concessão,
facultando-seàANEEL,aseu exclusivocritério,prorrogaroreferidocontratoaté aassunçãode uma novatransmissora.Aextinçãoda concessãodeterminará,de plenodireito,areversão,ao PoderConcedente,dos
bensvinculadosao serviço,procedendo-seaos levantamentoseàsavaliações,bem comoàdeterminaçãodo montanteda indenizaçãodevidaàtransmissora,observadosos valoreseasdatas de sua incorporaçãoao
sistemaelétrico.Ovalor da indenizaçãodos bensreversíveisserá aqueleresultantede inventáriorealizadopela ANEELou por prepostoespecialmentedeterminado,eseu pagamentoserá realizadocom os recursosda
ReservaGlobalde Reversão-RGR. ACompanhianão éobrigadaaremuneraroPoder Concedentepelasconcessõesdas linhasde transmissãode energia,por meiode investimentosadicionais,quandoda reversãodos
bensvinculadosao serviçopúblicode energiaelétrica.AAdministraçãoentendeque amelhorestimativapara ovalor de indenizaçãoéovalor residualcontábildo ativoimobilizado.Renovação-Acritérioexclusivoda
ANEELepara asseguraracontinuidadeequalidadedo serviçopúblico,oprazo da concessãopoderáser prorrogadopor, no máximo,igualperíodo,medianterequerimentoprévioda transmissora.Aspectosambientais
-Atransmissoradeveráconstruir,operaremanteras instalaçõesde transmissão,observandoalegislaçãoeosrequisitosambientaisaplicáveiseadotandotodasas providênciasnecessáriascom oórgão responsável
paraobtençãodos licenciamentos,por sua contaerisco,ecumprirtodasas suasexigências.Descumprimentode penalidades-Nos casosde descumprimento das penalidadesimpostaspor infraçãoou notificação
ou determinaçãoda ANEELedos procedimentosde rede,pararegularizaraprestaçãode serviços,poderáser decretadaacaducidadeda concessão,na formaestabelecidana lei enocontratode concessão,sem
prejuízoda apuraçãodas responsabilidadesda transmissoraperanteoPoder Concedente,aANEEL,os usuárioseterceiros,edas indenizaçõescabíveis.Alternativamenteàdeclaraçãode caducidade,aANEELpoderá
proporadesapropriaçãodo blocode açõesde controleda transmissoraelevá-loaleilãopúblico.Ovalor mínimodefinidoparaoleilãoserá omontantelíquidoda indenizaçãoque seriadevidano casode caducidade.
Aos controladoresserá transferidodo montanteapurado,ovalor equivalenteàs respectivasparticipações.Estruturade formaçãoda RAP -Asconcessõesdas linhasde transmissãode energiasão remuneradas
pela disponibilidadede suasinstalaçõesde transmissão,integrantesda RedeBásica,da RedeBásicade Fronteiraedas DemaisInstalaçõesde Transmissão-DIT, não estandovinculadasàcarga de energiaelétrica
transmitida,mas sim ao valorhomologadopela ANEELquandoda outorgado contratode concessão.AremuneraçãopelasDIT que não pertencemàRede Básicaéfeita por meiode uma tarifa definidapela ANEEL.ConcessãoCiclo2019-2020 Ciclo2018-2019 Ciclo2017-2018
Resolução2.565de 25/06/2019 Resolução2.408de 28/06/2018 Resolução2.258de 27/06/2017
Período:de 01/07/2019a30/06/2020 Período:de 01/07/2018a30/06/2019 Período:de 01/07/2017a30/06/2018
RAP PA Total RAP PA Total RAP PA Total
TSN 300.992 (11.015) 289.977 279.621 (13.793) 265.828 427.856 (34.718) 393.138
Gtesa 5.516 (249) 5.267 5.822 (379) 5.443 9.361 (550) 8.811
Munirah 40.947 (2.391) 38.556 38.039 (1.476) 36.563 36.484 (2.146) 34.338
Patesa 18.079 (1.020) 17.059 26.074 (1.015) 25.059 25.009 (1.280) 23.729
ETEO 98.933 (3.625) 95.308 91.909 (3.489) 88.420 88.078 (7.457) 80.621
Novatrans 292.844 (16.250) 276.594 413.509 (20.780) 392.729 517.164 (30.415) 486.749
STE 48.636 (3.285) 45.351 85.256 (2.963) 82.293 81.598 (4.969) 76.629
NTE 86.287 (4.962) 81.325 125.210 (6.196) 119.014 153.424 (9.020) 144.404
ATE 167.265 (6.071) 161.194 155.389 (6.029) 149.360 149.037 (8.765) 140.272
ATE II 258.669 (9.089) 249.580 240.250 (9.118) 231.132 230.278 (13.496) 216.782
ATE III 125.389 (4.507) 120.882 119.808 (4.361) 115.447 116.302 (6.896) 109.406
SGT 5.416 (4) 5.412 5.175 (136) 5.039 5.204 (674) 4.530
BRAS(*) 27.559 (774) 26.785 26.213 (838) 25.375 ---
SPT (**) 44.927 (91) 44.836 ------
SJT (**) 47.573 (57.995) (10.422) - - - - - -
1.569.032 (121.328) 1.447.704 1.612.275 (70.573) 1.541.702 1.839.795 (120.386) 1.719.409
(*) Em 31 de maiode 2019aBrasnortese tornouuma controladada Taesa,conformenota explicativanº 2. Destaforma,no ciclo2018-2019,aTaesaconsolidou 1mês de resultadocom onovo percentual. (**) Em
14 de fevereirode 2020,aCompanhiaconcluiuaaquisiçãode 100%das açõesda SJT eSPT, vide nota explicativa28. RevisãoTarifária-Emjunhode 2018,em decorrênciada realizaçãoda revisãotarifáriadescrita
na cláusulasétimado contratode concessãoassinadoentreainvestidaSGT eaANEEL,que ocorreacada 5(cinco)anos,aCompanhiateve asua ReceitaAnualPermitida-RAP reduzidaapartir do ciclo2018-
2019,atravésda ResoluçãoHomologatória2.405/2018-ANEEL.Esta reduçãona RAP paraciclossubsequentesaté ofinal da concessãoimpactoudiretamenteno fluxode recebimentoesperadodo ativode contrato
de concessão(contasareceber)da Companhia.Areduçãono ativode contratode concessãofoi registradadiretamenteno resultadodo períodona rubricaReceitaoperacionallíquidano montantede R$2.177.- ARRENDAMENTO
ACompanhiaesuas controladaspossuemcontratosde arrendamentode imóveiseautomóveis.Os prazosde arrendamentode imóveisvariamentre13 e101 meses, enquantoautomóveistêm prazosde arrendamento
de 39 meses.Não existemcontratosde arrendamentoque contemplamopçõesde renovaçãoerescisão,alémde pagamentosvariáveisde arrendamento.ACompanhiaesuas controladastambémpossuemarrenda-
mentoscom prazosiguaisou inferioresa12meses earrendamentoscujo ativoadjacenteédebaixo valor.Para essescasos,aCompanhiaesuas controladasaplicamas isençõesde reconhecimentode arrendamento
de curtoprazoearrendamentode ativosde baixovalor.Direitode Uso: Os ativosde direitode uso forammensuradospelo custo,compostopelo valorda mensuraçãoinicialdos passivosde arrendamentoepelos
custosesperadosna desmobilização.
Direitode Uso AdoçãoinicialCPC 06 (R2) Adiçãopor novoscontratos Depreciação Custoestimadode desmobilização Ajustepor remensuração 31/12/2019
Controladora
Imóveis 24.380 -(3.012) 457 146 21.971
Automóveis 12.564 - (3.020) - 520 10.064
Não Circulante 36.944 - (6.032) 457 666 32.035
Consolidado
Imóveis 25.834 -(3.428) 461 146 23.013
Automóveis 13.462 - (3.231) - 528 10.759
Não Circulante 39.296 - (6.659) 461 674 33.772
Em 31 de dezembrode 2019aprovisãopara desmobilizaçãodos ativosarrendadosera de R$461no ConsolidadoeR$457na Controladora.Passivode arrendamento:Os passivosde arrendamentoreconhecidosforam
mensuradospelo valorpresentedos pagamentosfuturos.
Passivode Arrendamento AdoçãoinicialCPC 06 (R2) Jurosdo período Adiçãopor novoscontratos Contraprestaçãopaga Ajustepor remensuração 31/12/2019
Controladora
Imóveis 24.380 1.984 -(3.781) 146 22.729
Automóveis 12.564 923 - (3.262) 520 10.745
36.944 2.907 - (7.043) 666 33.474
Circulante 7.794
Não circulante 25.680
Consolidado
Imóveis 25.834 2.081 -(4.216) 146 23.845
Automóveis 13.462 988 - (3.491) 528 11.487
39.296 3.069 - (7.707) 674 35.332
Circulante 8.521
Não circulante 26.811
Abaixosão apresentadasas análisesdos vencimentosdos passivosde arrendamento:
Até 1mês De 1a3meses De 3mesesa1ano De 1a5anos Maisde 5anos Total
Imóvel 218 459 2.147 14.984 7.043 24.851
Automóvel 250 506 2.360 8.306 - 11.422
Consolidado 468 965 4.507 23.290 7.043 36.273
Imóvel 185 394 1.841 14.277 7.043 23.740
Automóvel 234 473 2.207 7.769 - 10.683
Controladora 419 867 4.048 22.046 7.043 34.423
Os montantesreconhecidosno resultadosão apresentadosabaixo:
Consolidado Controladora
Despesasde depreciaçãode ativosde direitode uso 6.659 6.032
Despesade jurossobrepassivosde arrendamento 3.069 2.907
Despesasrelativasaarrendamentosde curtoprazoeaarrendamentosde ativosde baixovalor(incluídasnas linhasde Outroscustosedespesasoperacionais) 1.098 895
Totalreconhecidono resultado 10.826 9.834
ACompanhia,seguindooque emanaoCPC 06 (R2),utilizoutécnicasde fluxode caixadescontadosem considerarinflaçãoprojetadanos fluxosde pagamentosdos arrendamentos.Aseguirsão apresentados,para
efeitosde comparação,os saldosdo passivode arrendamento,do direitode uso, da depreciaçãoedadespesafinanceira,considerandoaaplicaçãode inflaçãoprojetadanos fluxosde pagamentodos arrendamentos,
atendendoas orientaçõesdas áreastécnicasda CVM (modelofluxonominalxtaxa nominal):
Passivode arrendamento Direitode uso Despesafinanceira Depreciação
Consolidado
EfeitosconformeCPC 06 (R2) 35.332 33.772 3.069 6.659
Efeitoscom aplicaçãode inflação 36.383 34.529 3.229 6.822
Impacto 1.051 757 160 163
Controladora
EfeitosconformeCPC 06 (R2) 33.474 32.035 2.907 6.032
Efeitoscom aplicaçãode inflação 34.523 32.791 3.066 6.194
Impacto 1.049 756 159 162 - IMPOSTOSECONTRIBUIÇÕESSOCIAISCORRENTES
ConsolidadoControladora
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
IRPJ eCSLL antecipadoseacompensar/IRRFsobreaplicaçõesfinanceiras 87.642 22.411 78.078 15.617
PIS eCOFINSacompensar 5.219 5.196 5.074 5.062
Impostosecontribuiçõesretidos 6.647 7.024 6.019 6.752
Outros 2.274 1.057 1.066 635
Ativocirculante 101.782 35.688 90.237 28.066
IRRFsobreaplicaões financeiras - 26 - -
Ativonão circulante - 26 - -
IRPJ eCSLL correntes 5.620 13.661 -11.578
PIS eCOFINS 22.750 21.663 19.765 19.300
INSSeFGTS 4.193 4.038 1.633 2.997
ISS 3.208 1.682 1.176 922
ICMS 1.604 1.525 152 221
Outros 3.356 2.199 2.774 1.975
Passivocirculante 40.731 44.768 25.500 36.993
10.IMPOSTOSECONTRIBUIÇÕESSOCIAISDIFERIDOS
Os créditos fiscais incidentessobreprejuízofiscal,basenegativade contribuiçãosocialeoutrosvaloresque constituemdiferençastemporárias,que serãoutilizadosparareduçãode cargatributáriafutura,foram
reconhecidoscom baseno históricode rentabilidadeeasexpectativasde geraçãode lucrostributáveisnos próximosexercícios.Os valoresforamcontabilizadosde acordocom as InstruçõesCVM nº 319/99enº349/01
e, conformedeterminaçõesda ANEEL,são amortizadospela curvaentreaexpectativade resultadosfuturoseoprazo das concessõesda Companhiaesuas controladas.Consolidado31/12/2019 31/12/2018
Ativo Passivo Efeitolíquidoativo(passivo) Ativo Passivo Efeitolíquidoativo(passivo)
TAESA 357.595 (567.896) (210.301) 385.043 (491.731) (106.688)
JAN 8.043 (44.472) (36.429) 558 (14.901) (14.343)
ATE III 7.961 (38.216) (30.255) 8.490 (35.934) (27.444)
BRAS 630 (8.243) (7.613) -- -
SGT -(2.243) (2.243) -(2.205) (2.205)
SAN -(1.074) (1.074) -- -
MIR -(15.804) (15.804) -(8.413) (8.413)
MAR - (5.708) (5.708) - (4.645) (4.645)
Passivonão circulante 374.229 (683.656) (309.427) 394.091 (557.829) (163.738)
Total 374.229 (683.656) (309.427) 394.091 (557.829) (163.738)
Consolidado Controladora
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Créditofiscalincorporado-ágio (a) 309.598 337.503 309.598 337.503
Diferençastemporárias(b) 52.351 51.293 47.997 47.540
Prejuízosfiscaisebase negativade CSLL 12.280 5.295 - -
Ativonão circulante 374.229 394.091 357.595 385.043
Diferenas temporárias(b) (683.656) (557.829) (567.896) (491.731)
Passivonão circulante (683.656) (557.829) (567.896) (491.731)
Saldolíquido (309.427) (163.738) (210.301) (106.688)
(a) Provenienteda incorporaçãoda parcelacindidada TransmissoraAtlânticode EnergiaS.A. no exercíciode 2009edaincorporaçãoda TransmissoraAlterosade EnergiaS.A. no exercíciode 2010.(b) As diferenças
temporáriascontemplamos saldosdas empresasque adotamolucro real esão compostasda seguinteforma:
Basede cálculo IRPJ eCSLL
31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018
Consolidado
Rateiode antecipaão eparcelade ajuste 18.229 6.198 12.161
Provisãoparaparticipaçãonos lucros 17.248 5.864 5.255
Provisãoparafornecedores 23.121 7.861 8.038
Provisãoparaparcelavariável 4.383 1.490 2.154
Provisãoparariscostrabalhistas,fiscaisecíveis 27.956 9.505 8.957
Tributoscom exigibilidadesuspensa 15.637 5.317 3.841
Variaão cambial-regimede caixa 47.393 16.116 10.887
Totaldo ativo 52.351 51.293
InstrumentosFinanceirosderivativos (56.116) (19.080) (10.150)
Ajusteavalor de mercado-dívida 11.152 3.792 (343)
PronunciamentotécnicoCPC 08 (R1) -Custo de Transaão ePrêmiosna Emissãode TítuloseValoresMobiliários (50.090) (17.030) (7.170)
PronunciamentotécnicoCPC 47 -Receitade contratocom cliente (1.915.701) (651.338) (540.166)
Totaldo passivo (683.656) (557.829)
Controladora
Rateiode antecipaão eparcelade ajuste 14.950 5.083 11.177
Provisãoparaparticipaçãonos lucros 17.005 5.782 5.180
Provisãoparafornecedores 22.220 7.555 7.422
Provisãoparaparcelavariável 2.772 942 1.660
Provisãoparariscostrabalhistas,fiscaisecíveis 22.745 7.733 7.771
Tributoscom exigibilidadesuspensa 14.081 4.788 3.442
Variaão cambial-regimede caixa 47.393 16.114 10.888
Totaldo ativo 47.997 47.540
InstrumentosFinanceirosderivativos (56.116) (19.080) (10.150)
Ajusteavalor de mercado-dívida 11.152 3.792 (343)
PronunciamentotécnicoCPC 08 (R1) -Custo de Transaão ePrêmiosna Emissãode TítuloseValoresMobiliários (37.767) (12.841) (7.170)
PronunciamentotécnicoCPC 47 -Receitade contratocom cliente (1.587.550) (539.767) (474.068)
Totaldo passivo (567.896) (491.731)Créditofiscalincorporado-ágio Diferençastemporárias Prejuízosfiscaisebase negativade CSLL Total
ControladoraeConsolidado Consolidado Controladora Consolidado Consolidado Controladora
2020 19.235 20.449 18.550 4.390 44.074 37.785
2021 18.974 12.619 10.754 -31.593 29.728
2022 20.355 3.168 2.578 7.890 31.413 22.933
2023 21.761 16.115 16.115 -37.876 37.876
2024 23.315 -- -23.315 23.315
2025 a2026 51.468 -- -51.468 51.468
2027 a2029 89.995 -- -89.995 89.995
2030 a2032 46.101 -- -46.101 46.101
2033 a2035 12.273 -- -12.273 12.273
2036 a2038 6.121 - - - 6.121 6.121
Total 309.598 52.351 47.997 12.280 374.229 357.595
Combaseem estudostécnicos,aAdministraçãoda Companhiaelaborouaprojeçãode resultadostributáveisfuturos,demonstrandoacapacidadede realizaçãodessescréditosfiscaisnos exercíciosindicadose
conformerequeridopela InstruçãoICVMnº 371,de 27 de junhode 2002.Oestudofoi examinadopelo ConselhoFiscaleaprovadopelo Conselhode Administraçãoem 12 de marçode 2020.AAdministraçãotem
expectativade realizaçãodos saldosapresentados.As estimativassão periodicamenterevisadas,de modoque eventuaisalteraçõesna perspectivade recuperaçãodessescréditospossamser tempestivamente
consideradasnas informaçõesintermediárias.De acordocom oartigo510 do Regulamentodo Impostode Renda-RIR/99,oprejuízofiscaleabase negativade contribuiçãosocialsão compensáveiscom lucros
futuros,até olimitede 30%do lucrotributável.
11.TRIBUTOSDIFERIDOS
ConsolidadoControladora
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
PIS eCOFINSdiferidos-passivo(a) 334.905 286.886 214.754 213.875
(a) Montanterelacionadoàdiferençatemporária(regimede caixa)sobreas receitasdo GrupoTaesa,na aplicaçãodo CPC 47, que será amortizadoaté ofinal do prazoda concessão.
12.INVESTIMENTOS(EM CONTROLADAS,CONTROLADASEM CONJUNTOECOLIGADAS)
Investimentos 31/12/201931/12/2018
Controladasem conjunto 423.309 224.406
Coligadas 1.744.099 1.688.537
Consolidado 2.167.408 1.912.943
Controladas 1.491.969 1.149.706
Controladora 3.659.377 3.062.649
Resultadode equivalênciapatrimonial 2019 2018
Controladasem conjunto 86.060 25.900
Coligadas 220.278 275.356
Consolidado 306.338 301.256
Controladas 172.667 180.543
Controladora 479.005 481.799
a) Investimentosem controladas
Quantidadetotalde ações Participação%
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
ATE III 448.500.000 588.500.000 100% 100%
SGT 10.457.000 10.457.000 100% 100%
MAR 147.000.000 87.416.000 100% 100%
MIR 272.940.000 149.092.000 100% 100%
JAN 40.645.100 38.948.000 100% 100%
BRAS 191.052.000 -100% -
SAN 41.101.000 -100% -
Movimentaçãodos investimentosem controladas ATE III (*) SGT MAR MIR JAN SAN BRAS(*) Total
Saldosem 31 de dezembrode 2017 630.814 22.219 66.448 32.078 10.373 - - 761.932
Adoão inicialCPC 47 -25.963 36.833 28.634 6.818 --98.248
Dividendosadicionaispropostosde 2017 (16.701) (1.305) -----(18.006)
Dividendosintercalares (12.508) ------(12.508)
Dividendosobrigatóriosde 2018 -(540) (3.544) (18.417) (4.991) --(27.492)
Baixade adiantamentopara
futuroaumentode capital --(39.041) ----(39.041)
Aumentode capital --62.032 115.648 28.350 --206.030
Equivalênciapatrimonial 63.307 2.162 14.922 78.912 21.240 - - 180.543
Saldosem 31 de dezembrode 2018 664.912 48.499 137.650 236.855 61.790 - - 1.149.706
Constituião do capitalSocial -----1- 1
Transferênciade saldosde controladasem conjuntoparacontroladas ------89.180 89.180
Aquisião de controlada ------75.622 75.622
Aumentode participaçãoem controlada ------22.253 22.253
Parcelaadquiridapor compravantajosa ------17.594 17.594
Remensuraçãoda participaçãoanterior ------(16.678) (16.678)
Dividendosadicionaispropostosde 2018 (31.620) (27.585) -----(59.205)
Dividendosintercalaresde 2019 (31.186) ------(31.186)
Dividendosobrigatóriosde 2019 -(1.177) -(22.673) (9.995) (50) (7.270) (41.165)
Reversãodos dividendosobrigatóriosde 2018 --3.544 18.417 4.991 --26.952
Aumento(reduão) de capital (140.000) -59.583 123.848 1.697 41.100 -86.228
Equivalênciapatrimonial 46.486 4.709 (26.331) 95.464 42.087 208 10.044 172.667
Saldosem 31 de dezembrode 2019 508.592 24.446 174.446 451.911 100.570 41.259 190.745 1.491.969
(*) Incluiamenosvaliareconhecidana aquisição,apresentadanas demonstraçõesfinanceirasindividuais(Controladora).
Investida Principaiseventossocietários Datada aprovação Órgão Montante
SAN Constituiçãodo capitalSocial 11/01/2019 AGC 1
Constituiçãodo capitalsocialem 2019 1
ATE III Reduçãode capital 06/11/2018 AGE (140.000)
MAR Aumentode capital 21/10/2019 AGE 25.000
MAR Aumentode capital 10/04/2019 AGE 34.583
JAN Aumentode capital 14/02/2019 AGE 1.697
SAN Aumentode capital 13/11/2019 AGE 10.000
SAN Aumentode capital 04/09/2019 AGE 10.000
SAN Aumentode capital 10/07/2019 AGE 16.100
SAN Aumentode capital 10/04/2019 AGE 5.000
MIR Aumentode capital 22/01/2020 AGE 2.111
MIR Aumentode capital 24/10/2019 AGE 15.000
MIR Aumentode capital 17/06/2019 AGE 56.737
MIR Aumentode capital 10/04/2019 AGE 30.000
MIR Aumentode capital 30/01/2019 AGE 20.000
Aumento(redução)de capitalsocialem 2019 86.228
MAR Reversãodos dividendosmínimosobrigatórios 30/04/2019 AGO 3.544
MIR Reversãodos dividendosmínimosobrigatórios 30/04/2019 AGO 18.417
JAN Reversãodos dividendosmínimosobrigatórios 30/04/2019 AGO 4.991
Reversãodos dividendosmínimosobrigatórios 26.952
ATE III Dividendosintercalares 14/11/2019 AGE (6.541)
ATE III Dividendosintercalares 29/10/2019 AGE (11.561)
ATE III Dividendosintercalares 05/08/2019 AGE (13.084)
Dividendosintercalares (31.186)
ATE III Dividendosadicionaispropostosde 2018 30/04/2019 AGO (31.620)
SGT Dividendosadicionaispropostosde 2018 30/04/2019 AGO (27.585)
Dividendosadicionaispropostosde 2018 (59.205)
Adata-basedas demonstraçõesfinanceirasdas controladasé31dedezembrode cadaano.
b) Investimentosem controladasem conjunto
Quantidadetotalde ações Participação%(diretaou indireta)
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
ETAU 34.895.364 34.895.364 75,6193% 52,5838%
BRAS(*) -191.052.000 -38,6645%
Aimorés 127.900.000 22.900.000 50% 50,00%
Paraguaçu 204.700.000 29.700.000 50% 50,00%
Ivaí 135.000.000 45.000.000 50% 50,00%
(*) Em 31 de maiode 2019aBrasnortese tornouuma controladada Taesa,conformenota explicativanº 2.
Demaisacionistas
ETAU DME EnergéticaS.A. (DME)eCompanhiaEstadualde GeraçãoeTransmissãode EnergiaElétrica(CEEE-GT)
Aimorés,Ivaí eParaguauCompanhiade Transmissãode EnergiaElétricaPaulista(CTEEP)
Principaiscláusulasdos acordosdos acionistasdas controladasem conjunto:ETAU:AETAU terá um Conselhode Administraçãocompostopor cincomembroserespectivossuplentes,os quaisdeverãoser eleitos
pelosacionistas.Cadaacionistaindicaráum membrodo Conselhode Administração,um efetivoeumsuplente,independentementedo percentualde participaçãodos acionistasno capitalda ETAU.As deliberaçõesdo
Conselhode Administraçãoserãotomadaspelo voto da maioriade seus membros,cabendoacada um dos Conselheirosum voto nas deliberações.AETAU terá uma diretoriacompostade dois diretores,acionistasda
ETAUou não, sendoprofissionaisde reconhecidacapacidadetécnicanas respectivas áreas de atuação,residentesno País,eleitospelo Conselhode Administraçãopara um mandato de dois anos,podendoser reeleitos.
As decisõesde diretoriadevemser tomadaspelosdois diretoresem conjunto.Os acionistasterão entresi direitode preferênciana aquisiçãodas ações dos que desejaremaliená-las,por qualquerformaou motivo,
direitoesse proporcionalàparticipaçãoque possuamno capitalsubscritoeintegralizadoda ETAU,eque, se não for exercido,no todo ou em parte,reverteráaos demaisacionistas,sempreproporcionalmente.Como
condiçãopara avendaaterceiro,oreferidodeverá,necessariamente,apresentarpara aETAU epara os demaisacionistascomprovaçãode ter obtido,em data não anteriora180 dias da mencionadaapresentação,no
mínimo,oratingBrBBB+(escalanacional),emitidopelaStandardand Poors(S&P),ouratingsubstancialmenteequivalenteao antesmencionado, por outraagênciaderatinginternacionalmentereconhecida.
No caso de controvérsiasou disputasdecorrentesdesseacordo,os acionistasenvidarãoseus melhoresesforçospara alcançarcomposiçãoamigável.Casoos acionistasnão alcancemcomposiçãoamigávelno prazo
de 15 dias contadosdo recebimentoda notificaçãopor escritode outro(s) acionista(s), informandoaexistênciade controvérsiaou disputa,os acionistaselegemoforo centralda Comarcada Capitaldo Estadode São
Paulocomocompetentepara dirimirqualquercontrovérsiaexistenteentreos acionistas,com renúnciaexpressaaqualqueroutro,por maisprivilegiadoque seja.Paraguaçu,AimoréseIvaí:AParaguaçu,AimoréseIvaí
terá um Conselhode Administraçãocompostopor até quatromembroseseus respectivossuplentes,os quaisdeverãoser eleitospelosacionistas.Cadaacionistaindicarádois membrosdo Conselhode Administraçãoe
seus respectivossuplentes.Na hipóteseem que qualquerdos Acionistas,passeadeter participaçãoinferiora40% do CapitalSocialda Sociedade,esteAcionistapassaráaindicar1(um) conselheiroeseu respectivo
suplente.Ooutro acionista,nessecenário,indicará3(três) conselheiroseseus respectivossuplentes.As deliberaçõesdo Conselhode Administraçãoserãotomadaspelo voto afirmativoda totalidadedos membrosdo
Conselhode Administração,sempreque cadaacionistaque éparte do Acordode Acionistasdetiverparticipação,de formaisolada,maiorou iguala40% do CapitalSocialda Companhia.ADiretoriada Paraguaçu,
AimoréseIvaí será compostapor 2(dois)diretores,sendoum oDiretorAdministrativo/Financeiroeoutro oDiretorTécnico,ambosescolhidosde comumacordoentreos acionistas,paraum mandatode 3(três)anos,
permitidasreeleições.Os Diretoresdeverãoobrigatoriamente(i) ser profissionaisidôneos,que, alémde preencheremos requisitoslegais,possuamcompetência,capacidadegerencialetécnicaecomprovadaexperiên-
cia profissionalenotóriaexperiênciano setorelétricoe/ou no setorfinanceiroe/ou de investimentos,conformeaárea de atuação;e(ii) ser selecionadosvia agênciaespecializadaem seleçãoecontrataçãode executivos
(Headhunter),aqual, observandoos requisitosacima,selecionaráprofissionaisde mercadoe/ou profissionaisque eventualmentesejamfuncionáriosde qualquerdos acionistasesejamindicadospor qualquerdos
acionistasao Headhunter.Ao final do processode contrataçãoconduzidopelo Headhunter,este deveráapresentaraos acionistasuma lista com,no mínimo,3(três)profissionaisque atendamaos requisitosde cada
um dos cargos,conformedeterminadospelo próprioConselhode Administração.Caberáaos Acionistas,em conjunto,aindicaçãode um dos nomescontidosem cadalista paraque sejamsubmetidosao Conselhode
Administraçãoeeleitos.Os acionistaspoderãoapenastransferir,seja para terceirosou para suaspartesrelacionadas,atotalidadede suasações,sendovedadaqualquertransferênciade apenaspartede suasações
aqualquertempo.Nestesentido,casoum acionistadecidatransferiratotalidadede suasações,ooutro acionistaterá:(i) direitode preferênciaparaadquiriratotalidadedas açõesofertadas,independentemente
da quantidadede açõesofertadas;ou (ii) odireitode transferir,aseu exclusivocritério,amesmaproporçãode suasaçõesconjuntamenteenas mesmascondiçõesdas açõesofertadas.Oacionistaalienantedeverá
comunicaraofertadas açõesofertadasao outroacionistamediantenotificação,por escrito.Oacionistaofertadoterá 30 (trinta)dias corridos,contadosda datado recebimentoda notificaçãoda oferta,paraenviar
notificaçãopara oacionistaalienante,por escrito,indicandose desejaou não exercerseu Direitode Preferênciaeadquiriratotalidadedas açõesdo acionistaalienantenas mesmascondiçõesda notificaçãoda oferta;
ou se desejaou não exerceroseu direitode vendaconjuntaetransferiraproporçãoaplicáveldas suasaçõesnas condiçõesapresentadasna notificaçãode oferta.Casoos Acionistasou os seusrepresentantesnão
obtenhamconsensoem relaçãoaqualquermatériaobjetoda ordemdo dia de uma AssembleiaGeralou, conformeocaso, em razãode empatena votação,qualquerum dos Acionistaspoderádeclararaocorrênciade
uma Divergênciados Acionistaspor meiode notificaçãoescritaenviadaao outroAcionista.Em até 10 (dez)dias consecutivoscontadosdo recebimentoda notificaçãoreferidaacima,amatériaque geroudivergência
deveráser objetode mediação,pelo prazomáximode 15 (quinze)dias contadosdo recebimentoda notificaçãoreferida,entreos representantesdos Acionistas,os quaisenvidarãoseusmelhoresesforçosparadirimir
adivergênciade modoamigáveledeboa fé, observadoomelhorinteresseda Sociedade.Ao final do Prazode Mediação,vindoachegarauma propostade acordoparadirimiradivergência,apropostaacordadana
mediaçãodeveráser novamentesubmetidaàdeliberaçãoda AssembleiaGeralda Sociedade,que aprovaráou rejeitaráaproposta.
Movimentaçãodos investimentosem controladasem conjunto ETAU(*) BRAS Aimorés Paraguaçu Ivaí Total
Saldosem 31 de dezembrode 2017 67.776 96.078 3.661 5.039 9.056 181.610
Adoção inicialCPC 47 - 8.648 2.123 2.679 2.267 1.579
Dividendosadicionaispropostos (7.637) (2.131) ---(9.768)
Dividendosobrigatóriode 2018 93 2.514 ---2.607
Aumentode capital --7.650 9.700 13.500 30.850
Equivalênciapatrimonial 8.507 6.547 5.594 1.880 3.372 25.900
Saldosem 31 de dezembrode 2018 68.553 89.332 19.028 19.298 28.195 224.406
Dividendosadicionaispropostosde 2018 13.243 2.513 ---15.756
Dividendosobrigatóriosde 2019 (101) ----(101)
Aumentode capital --52.500 87.500 45.000 185.000
Equivalênciapatrimonial 7.561 3.253 21.534 40.985 13.619 86.952
Adoão inicialCPC 47 -(892) ---(892)
Aquisição de participação 32.880 ----32.880
Transferênciade saldosde controladasem conjuntopara controladas - 89.180 - - - 89.180
Saldosem 31 de dezembrode 2019 95.650 - 93.062 147.783 86.814 423.309
(*) Incluiamais valiareconhecidana aquisição,apresentadanas demonstraçõesfinanceirasindividuais(Controladora)econsolidadas(Consolidado).
Investida Principaiseventossocietários Datada aprovação Órgão Montante
Aimorés Aumentode capital 23/01/2019 RCA 4.000
Aimorés Aumentode capital 20/02/2019 RCA 3.000
Aimorés Aumentode capital 22/03/2019 RCA 3.000
Aimorés Aumentode capital 26/06/2019 RCA 4.000
Aimorés Aumentode capital 22/07/2019 RCA 1.250
Aimorés Aumentode capital 17/09/2019 RCA 5.500
Aimorés Aumentode capital 10/10/2019 RCA 9.000
Aimorés Aumentode capital 08/11/2019 RCA 13.500
Aimorés Aumentode capital 06/12/2019 RCA 9.250
ParaguaçuAumentode capital 23/01/2019 RCA 5.000
ParaguaçuAumentode capital 20/02/2019 RCA 7.500
ParaguaçuAumentode capital 22/03/2019 RCA 2.500
ParaguaçuAumentode capital 26/06/2019 RCA 4.500
ParaguaçuAumentode capital 22/07/2019 RCA 3.500
ParaguaçuAumentode capital 17/09/2019 RCA 5.000
ParaguaçuAumentode capital 10/10/2019 RCA 15.500
ParaguaçuAumentode capital 08/11/2019 RCA 24.000
ParaguaçuAumentode capital 06/12/2019 RCA 20.000
Ivaí Aumentode capital 23/01/2019 RCA 12.500
Ivaí Aumentode capital 20/02/2019 RCA 12.500
Ivaí Aumentode capital 10/10/2019 RCA 7.000
Ivaí Aumentode capital 08/11/2019 RCA 8.500
Ivaí Aumentode capital 06/12/2019 RCA 4.500
Aumentode capital em 2019 185.000
ETAU Dividendosadicionaispropostos 30/04/2019 AGO 13.243
BRAS Dividendosadicionaispropostos 30/04/2019 AGO (2.513)
Dividendosadicionaispropostosde 2018 15.756
Adata-basedas demonstraçõesfinanceirasdas controladasem conjuntoé31dedezembrode cadaano.