Valor Econômico (2020-03-18)

JornalValor--- Página 71 da edição"18/03/2020 1a CAD E" ---- Impressapor MPamplona às 17/03/2020@18:43:25

São Paulo |Quarta-feira, 18 de marçode 2020 |Valor| E71

CTEEP- CompanhiadeTransmissão

deEnergiaElétricaPaulista

CNPJ/MF02.998.611/0001-04- NIRE 35300170571 - Companhia Aberta

Assembleia GeralOrdinária- EditaldeConvocação

Ficam os Senhores Acionistas da CTEEP- Companhia de Transmissão de EnergiaElétrica Paulista

(“ISACTEEP”;“Companhia”)convocadospara, na forma do disposto no artigo 13 do Estatuto

Social,reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária da Companhia,a ser realizadano dia 16 de

abril de 2020, às 09:00 horas, em sua sedesocial, situada na Avenidadas NaçõesUnidas,

nº 14.171,Torre Crystal,5º andar, SãoPaulo/SP, Cep:04794-000,a fim de deliberar sobre a

seguinteOrdemdo Dia:(i)tomaras contasdos administradores, examinar, discutir e votar o

relatório da administração e as demonstrações financeiras, referentes ao exercício social de 2019,

acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes;(ii)deliberar

sobre a proposta da administração para a destinação do lucro líquido e a distribuição dos dividendos

do exercício social de 2019;(iii)eleger os membros do ConselhoFiscal,efetivos e suplentes;

(iv)definir o númerode membrosdo Conselho de Administraçãoe deliberar sobre sua eleição;

(v)fixar o montanteglobalda remuneração dos administradores da Companhia;(vi)fixar o montante

global da remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal. Atendendo ao disposto na

InstruçãoCVMnº 481/09,informamos que paraa adoção do processo de voto múltiplo será

necessário o percentual mínimo de 5% (cincopor cento)de participaçãono capitalvotantepara

eleição de membros do Conselho de Administração, devendo tal solicitaçãoser encaminhada por

escrito à Companhia até 48 horasantes da data marcada paraa realizaçãoda Assembleia Geral

Ordinária ora convocada.Os acionistaspoderão ser representados na Assembleia Geralpor

procuradorconstituídonos termos do § 1º do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76,por instrumento público

ou instrumento particularcom firma reconhecida, desdeque o respectivo instrumentode mandato

tenha sido depositado na sede da Companhia, juntamente com os demais documentos previstos no

referido dispositivo legal,comno mínimo2 (dois)dias úteis antes da datada realização da

Assembleia Geral. A Companhia adotará o voto a distânciana realizaçãodestaAssembleia Geral

Ordinária. O Boletimde Voto a Distânciae as orientações para seu preenchimento e envio, foram

colocados à disposição dos acionistas paraconsulta na sede e no endereço eletrônico da

Companhia (www.isacteep.com.br/ri - seçãoPublicações CVM> Assembleias) e enviadosà B3 e à

Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com as disposiçõesda legislaçãoaplicável.

Nãoserá disponibilizado nenhum tipo de plataforma para acompanhamentopor streaming ou

votaçãoeletrônicaem temporeal. São Paulo, 17 de marçode 2020.BernardoVargasGibsone-

Presidente do Conselho de Administração

ASuperintendênciaEstadual de Minas Gerais torna público que realizará oLEILÃO 19000001/2019 -SE/SPM, cujo

objeto éAlienação de bens móveis.ASessão Pública do Leilão ocorrerá nas dependênciasdos Correios, situado na Rua

MergenthalerNº592-VilaLeopoldina-SãoPaulo/SP, nosdias02e03/04/2020às10:00horas.Maioresinformaçõesbem

comocópiacompletadoEditalpoderáserobtidonaRuaBoaventura,nº401-SalaM-312-Indaiá-BeloHorizonte/MG,fones:

(31)3431-0696/0659ouatravésdositedosCorreios,noseguinteendereço:www.correios.com.br.

CLEDSONALVESSILVADOSSANTOS

PresidentedeCPLSE/MG

AVISODELICITAÇÃOCORREIOSABERTA Nº19000001/2019SE/SPM

MINISTÉRIODA

CIÊNCIA,TECNOLOGIA,

INOVAÇÕESECOMUNICAÇÕES

EMPRESABRASILEIRADECORREIOSETELÉGRAFOS

SUPERINTENDÊNCIAESTADUALDESÃOPAULOMETROPOLITANA

ATADAASSEMBLEIAGERALEXTRAORDINÁRIADACOMPANHIADEDESENVOLVIMENTOHABITACIONALEURBANODOESTADODESÃOPAULO–CDHUREALIZADAEM21DEFEVEREIRO

DE2020,INSCRITANOCNPJSOBN°47.865.597/0001-09ENIREN°3530003189-0.

DATA,HORA, LOCAL:21 de fevereirode 2020,às 11:00horas, na Sede Social,àRua

BoaVista,nº170-13ºandar.SãoPaulo-SP.2)CONVOCAÇÃO:EditaisdeConvocação

publicadosno“Diário OficialdoEstadodeSãoPaulo”,C adernoEmpresarial,nosdias13,

14e15defevereirode2020,naspáginas54,74e27,respectivamente,enojornal“Va lor

Econômico”,nos dias 13, 14 e15/16/17 de fevereiro de 2020, na página E10, E2 eE2,

respectivamente.3) PRESENÇA:de acionistasrepresentandomais de 100% (cem) por

centodoCapitalSocial,conformeassinaturasqueconstamnolivro“Registro dePresença

deAcionistas”.4)MESADOSTRABALHOS:InstaladaaAssembleia,presidiuostrabalhos

aDra. Milena Melissa Gomes Saraiva,representanteda acionistaDERSA–

DesenvolvimentoRodoviárioS.A.,eescolhidoparasecretariarostrabalhos,oSr. Dauton

EmersondeMello.5)ORDEMDODIA:1)AlteraçõesaoArtigo2ºdosEstatutosSociais;2)

Outros assuntos de interesse da Companhia.6) ESCLARECIMENTOS:1)Amatéria foi

devidamenteapreciadapelo Conselhode Defesa dos Capitais do Estado–CODEC,

através do Parecer nº 007/2020,de 19/02/2020,referente ao Processo EletrônicoSFP-

PRC-2019/00604,oqualinstruiovotodarepresentantedaacionistaFazendadoEstado

de São Paulo; 2) Aata foi lavrada de forma sumária, de acordo com oque faculta o

parágrafoprimeiro do artigo 130 da Lei federal nº 6.404/1976eatualizações.7)

DELIBERAÇÕESEMASSEMBLEIA:Oitem“ 1 ”daordemdodiaversasobreaalteração

dos EstatutosSociais da Companhia,especificamenteno seu artigo 2º. Aproposta

inicialmenteapresentadapelaCDHUfoiobjetodeconsultaàAssessoriadeEmpresase

Fundações–AEFdaProcuradoriaGeraldoEstado–PGE,dadaanaturezadamatéria.

EmfacedoParecerAEFnº05/2020,aCompanhiaapresentouNotaTécnica,conciliando

suapropostaoriginalcomosapontamentosfeitospelaPGE.Apropostafinalcontemplaa

alteraçãodoartigo2ºdosEstatutosSociaisdaCompanhia,comainclusãodosincisosXIV

aXVII. ACompanhiajustifica ainclusão dos novos incisos, por meio do Ofício CDHU/

CG/1010000/9000001/028/20,afirmandoque“todas essas atividadestêm natureza

habitacionaleurbanaefazempartedoâmbitodeatuaçãodaCDHU,emconsonânciacom

aLei nº 905, de 18 de dezembrode 1975, mas apenas não estão explicitadas,sendo

adequadoeconvenienteincluí-las no art. 2º dos EstatutosSociais da Companhia”,

complementando,ainda, aexistência de ganho na economiade escala, sob oviés

econômico-financeiro.Considerando as justificativasda Companhia,aaprovaçãoda

propostapeloConselhodeAdministraçãoeamanifestaçãotécnicadaCoordenadoriada

AdministraçãoFinanceira–Departamentode EntidadesDescentralizadas–CAF-DED,

órgãodaSecretariadaFazendaePlanejamentodoEstadodeSãoPaulo,quenãoaponta

nenhumadesconformidade,amatériafoiaprovadaporunanimidade,passandooartigo2º,

avigorar com aseguinte redação:Artigo 2º -Constitui objeto da empresa:(...)XIV.

prestaçãode serviços de administraçãocondominialdos edifícios de propriedadedo

Governo do Estado;XV.prestaçãode serviços de vistoria, avaliaçãoeregularização

fundiária de bens imóveis;XVI.atuar como agente promotor efinanceiro do Fundo de

GarantiadeTempoeServiço-FGTS,deacordocomasnormasdoConselhoCuradordo

FGTS;XVII.assunçãodeatribuiçõesparaaCompanhiavisandoampliaroseucampode

atuação para integrar com políticas públicas multissetoriais,eemespecial ade

desenvolvimentourbano, eaproveitaroportunidadesemecanismosdos mercados

imobiliárioedecapitais,semperderofoconahabitaçãopopularmediante:a)estruturação

e/oupromoçãodeoperaçõesdesecuritizaçãoderecebíveisvisandoàcaptaçãodenovos

recursos para aplicaçãonas atividades;b)constituiçãoe/ou participaçãode fundos de

investimentoimobiliáriosedeinvestimentosemparticipação,nasformasregulamentadas

pelaComissãodeValoresMobiliários,ConselhoCuradordoFundodeGarantiadoTempo

de Serviço -FGTS eBanco Central do Brasil -BACEN;c)participaçãoem empresa

privada, cujo objeto social deve estar relacionadoàs atividadesda CDHU, por meio de

operaçõesde tesouraria,adjudicaçãodeações em garantia eparticipaçõesautorizadas

pelo Conselhode Administraçãoem linha com oplano de negóciosda CDHU;d)

estruturaçãoe/ou participaçãoem operaçõesde constituiçãode garantiaspara

desenvolvereapoiar projetos multissetoriaisintegradosdas políticas de habitaçãoe

desenvolvimentourbano;e)estruturaçãoou estimulaçãode operaçõespara captar

recursosexistentesnomercadodecapitaisparaosegmentoimobiliário.Emdecorrência

dadeliberaçãoretro,foiaprovadaporunanimidadeaconsolidaçãodosEstatutosSociais

que passa ater aseguinte redação:ESTATUTOS SOCIAIS. CAPÍTULOI. DA

DENOMINAÇÃO,SEDE, OBJETOEDURAÇÃO.Artigo 1º -Asociedade por ações

denominadaCOMPANHIA DE DESENVOLVIMENTOHABITACIONALEURBANO DO

ESTADODESÃOPAULO–CDHUéumaempresapúblicaestadual,parteintegranteda

administraçãoindiretadoEstadodeSãoPaulo,regendo-sepelopresenteEstatuto,pelas

Leisfederaisnºs6.404,de15dedezembrode1976e13.303,de30dejunhode2016,e

demais disposiçõeslegais aplicáveis.Parágrafoprimeiro -Oprazo de duração da

empresaéindeterminado.Parágrafosegundo-AempresatemsedenacapitaldoEstado

deSãoPaulo.Parágrafoterceiro-Namedidaemquefornecessárioparaaconsecução

doobjetosocialeobservadasuaáreadeatuação,aempresapoderáabrir,instalar,manter,

transferirouextinguirfiliais,dependências,agências,sucursais,escritórios,representações

ou ainda designar representantes,respeitadasas disposiçõeslegais eregulamentares.

Artigo2º-Constituiobjetodaempresa:I.elaboraroucontrataraelaboraçãodeprojetose

suas implantaçõesepromover medidas de apoio àrealizaçãode planos eprogramas

estaduaise/ou municipaisde habitaçãoprioritáriospara oatendimentoàpopulação de

baixa renda, em conformidadecom as diretrizesestabelecidaspela Secretariada

HabitaçãodoEstadodeSãoPaulomediante:a)aquisição,urbanizaçãoeparcelamentode

áreasparafinshabitacionais;b)comercializaçãodelotesurbanizados;c)implantaçãode

equipamentoscomunitários;d) comercializaçãode habitações;e) locação social de

habitações;f)ampliaçãoe/oumelhoriadehabitaçõesexistentes;g)recuperaçãodesub-

habitaçõesemassentamentoshumanosespontâneos;h)aquisiçãoevendademateriais

deconstruçãoeunidadespré-fabricadas;i)prestaçãodeserviçosdeassistênciatécnica,

jurídico-legal,comunitáriaefinanceiraaosprogramasestaduaisemunicipaisdehabitação;

j) promoçãode estocagemestratégicade terrenos para asseguraraexecução de

programashabitacionais,considerandoasdiretrizeslocaisdeusodesoloeaconveniência

demaximizarosinvestimentospúblicosemserviçosurbanosbásicos;k)aquisiçãoevenda

de empreendimentoshabitacionais; l) implantaçãoealienação de áreas comerciaisem

projetoshabitacionais.II.acompanhar,fiscalizarecontrolarocumprimentodeobrigações

contratuaispelosadquirentesdelotesehabitaçõesfinanciadaspelaempresa;III.celebrar

convêniosecontratarserviçosjuntoainstituiçõesfinanceirasenãofinanceiras,bemcomo

com entidadesinternacionais,tendo em vista aobtenção de recursos esuporte técnico

para gerir os créditos de financiamentosconcedidosaos beneficiários dos programas

habitacionais promovidospela empresa;IV.atuar junto aos órgãos do governo e

concessionários de serviços públicos visando àurbanizaçãode áreas destinadasa

programashabitacionais,deacordocomasorientaçõeseregulamentosmunicipaisparao

desenvolvimentourbanolocal;V. promover,naformaprevistanesteEstatuto,adoaçãode

bens aentidades de direito Público Interno eaquaisquer outras entidadesdas quais o

Estado de São Paulo, seus MunicípioseaUnião participemmajoritariamentecomo

acionista,para ainstalaçãoefuncionamentode serviços eatividadessociais e

comunitáriasem conjuntoshabitacionais já implantadosou aserem implantados;VI.

integrar-seao Sistema Financeiroda Habitação,assumindotodas as atribuiçõese

responsabilidadesdecorrentesdaleiedasnormaseditadasporseusórgãoscompetentes;

VII.promoverasatividadesnecessáriasaodesenvolvimento,noEstadodeSãoPaulo,do

PlanoNacionaldeHabitaçãoPopular(PLANHAP),emconsonânciacomasdiretrizesde

desenvolvimentourbano ehabitacionalestabelecidosnos níveis estadual emunicipal e

outros planos similares;VIII. promover,amigável ou judicialmente,desapropriaçõesde

bens necessáriosao atendimentode suas finalidades,previamentedeclaradosde

interesse social ou de utilidade pública pelo Governo do Estado, consoanteautorização

outorgadapela Lei estadual nº 905, de 18 de dezembrode 1975; IX. promovera

elaboraçãodeprojetosvisandoaconstruçãoeaampliaçãodeequipamentosurbanose/

ou comunitárioseoutras edificaçõesdestinadasàprestação de serviços públicos,

incluídas nos programasde ação de órgãos da AdministraçãoEstadual eMunicipal,

medianteconvênioscelebradoscomasSecretariasdeEstado,entidadescentralizadase

descentralizadas,devidamenteautorizadospelo Governo do Estado; X. elaborar ou

promoveraelaboraçãode projetos de empreendimentoshabitacionaispara serem

implantadosemsistemadeparceriapúblico-privada(PPP);XI.estabelecerconvênioscom

instituiçõesdo Estado eMunicípios,principalmentecom os de planejamentoe

desenvolvimentourbano, para projetos de grande porte que exigem que ocupaçãoda

área, sistema viário eotransportedevem ser tratados de modo integrado objetivandoa

sua sustentabilidadesocioeconômica-ambiental;XII. atuar como agente operadordo

FundoGarantidordoEstadodeSãoPaulo,nostermosdalegislaçãoestadualespecíficae

seus regulamentos;XIII. firmar contratos ou outros ajustes, com aUnião, oEstado eos

Municípios,assimcomosuasentidadesdescentralizadasequaisquerentidadesprivadas,

paraaprestaçãodeserviçostécnicosrelativosàsuamissãoinstitucional;XIV.prestação

de serviços de administraçãocondominialdos edifícios de propriedadedo Governo do

Estado;XV.prestaçãodeserviçosdevistoria,avaliaçãoeregularizaçãofundiáriadebens

imóveis;XVI.atuarcomoagentepromotorefinanceirodoFundodeGarantiadeTempoe

Serviço-FGTS,deacordocomasnormasdoConselhoCuradordoFGTS;XVII.assunção

deatribuiçõesparaaCompanhiavisandoampliaroseucampodeatuaçãoparaintegrar

com políticas públicas multissetoriais,eemespecial adedesenvolvimentourbano, e

aproveitaroportunidadesemecanismosdos mercadosimobiliárioedecapitais, sem

perderofoconahabitaçãopopularmediante:a)estruturaçãoe/oupromoçãodeoperações

desecuritizaçãoderecebíveisvisandoàcaptaçãodenovosrecursosparaaplicaçãonas

atividades;b) constituiçãoe/ou participaçãode fundos de investimentoimobiliáriosede

investimentosem participação,nas formas regulamentadaspela Comissãode Valores

Mobiliários,ConselhoCuradordoFundoDeGarantiadoTempoeServiço-FGTSeBanco

Central do Brasil -BACEN; c) participaçãoem empresa privada, cujo objeto social deve

estar relacionadoàs atividadesda CDHU, por meio de operaçõesde tesouraria,

adjudicaçãode ações em garantia eparticipaçõesautorizadaspelo Conselhode

Administraçãoem linha com oplano de negóciosda CDHU; d) estruturaçãoe/ou

participaçãoemoperaçõesdeconstituiçãodegarantiasparadesenvolvereapoiarprojetos

multissetoriaisintegradosdas políticas de habitaçãoedesenvolvimentourbano; e)

estruturaçãoouestimulaçãodeoperaçõesparacaptarrecursosexistentesnomercadode

capitaisparaosegmentoimobiliário.CAPÍTULOII.CAPITALSOCIALEAÇÕES.ARTIGO

3º -OCapital Social édeR$15.430.408.882,81(quinze bilhões, quatrocentosetrinta

milhões,quatrocentoseoitomil,oitocentoseoitentaedoisreaiseoitentaeumcentavos),

divididosem21.761.284.145(Vinte eumbilhões, setecentosesessenta eummilhões,

duzentos eoitenta equatro mil ecento equarenta ecinco) ações ordináriasde classe

única,nominativas,semvalornominal.Parágrafoúnico–Independentementedereforma

estatutária,oCapital Social poderá ser aumentadoaté olimite máximo de para R$

15.916.410.000,00(Quinzebilhões,novecentosedezesseismilhõesequatrocentosedez

mil reais), mediantedeliberaçãodo conselho de administraçãoeouvindo-seantes o

conselhofiscal.Artigo4º-Acadaaçãoordináriacorresponderáumvotonasdeliberações

da AssembleiaGeral.CAPÍTULOIII. ASSEMBLEIAGERAL. Artigo 5º -AAssembleia

Geralseráconvocada,instaladaedeliberará,naformadalei,sobretodasasmatériasde

interesse da empresa.Parágrafoprimeiro–AAssembleiaGeral também poderá ser

convocadapelo Presidentedo Conselhode Administraçãoou pela maioria dos

Conselheiros em exercício.Parágrafosegundo–AAssembleiaGeral será presidida,

preferencialmente, pelo presidentedo ConselhodeAdministraçãoou, na sua falta, pelo

Conselheiro de idade mais elevada.Parágrafoterceiro–OPresidente da Assembleia

Geral escolherá,dentre os presentes,um ou mais Secretários,facultada autilização de

assessoriaprópria na empresa.Parágrafoquarto–Aata de AssembleiaGeral será

lavrada, conformeprevisto no artigo 130, da Lei federal nº 6.404/1976.CAPÍTULOIV.

ADMINISTRAÇÃODA EMPRESA.Artigo 6º -Aempresa será administradapelo

Conselhode Administraçãoepela Diretoria.CAPÍTULOV. CONSELHODE

ADMINISTRAÇÃO.Artigo 7º -OConselho de Administraçãoéórgão de deliberação

colegiadaresponsávelpelaorientaçãosuperiordaempresa.Composição,Investidurae

Mandato-Artigo8º-OConselhodeAdministraçãoserácompostopor,nomínimo,3(três)

e, no máximo, 11 (onze) membros,eleitos pela AssembleiaGeral, todos com mandato

unificado de 2(dois) anos acontar da data da eleição, estendendo-seaté aposse dos

sucessores,permitidaareeleição, no máximo, por 3(três) reconduçõesconsecutivas.

Parágrafoprimeiro–ODiretor-Presidenteda empresaintegraráoConselho de

Administração,enquantoocuparaquelecargo.Parágrafosegundo-CaberáàAssembleia

Geral que eleger oConselho de Administraçãofixar onúmero total de cargos aserem

preenchidos,dentrodolimitemáximoprevistonesteEstatuto,edesignaroseuPresidente,

nãopodendoaescolharecairnapessoadoDiretor-Presidentedaempresaquetambém

foreleitoConselheiro.RepresentantedosEmpregados-Artigo9º-Ficaasseguradaa

participaçãode1(um)representantedosempregadosnoConselhodeAdministração,com

mandatocoincidentecomodosdemaisConselheiros.Parágrafoprimeiro-OConselheiro

representantedos empregadosserá escolhidopelo voto dos empregados,em eleição

direta,vedadaareconduçãoparaperíodosucessivo.Parágrafosegundo-Oregimento

interno do Conselhode Administraçãopoderá estabelecerrequisitosde elegibilidadee

outrascondiçõesparaoexercíciodocargoderepresentantedosempregados,alémdos

requisitosedasvedaçõesdoartigo17,daLeifederalnº13.303/2016.Representantedos

AcionistasMinoritários-ARTIGO 10–Égarantida aparticipação,noConselho de

Administração,de representantedos acionistasminoritários,com mandato coincidente

comodosdemaisconselheiros,nostermosdoartigo239,daLeifederalnº6.404/1976,e

doartigo19,daLeifederalnº13.303/2016.MembrosIndependentes-ARTIGO11–O

ConselhodeAdministraçãoterá aparticipaçãode um ou mais membros independentes,

observado odisposto nos artigos 19 e22, da Lei federal nº 13.303/2016,garantidoao

acionistacontroladoropoderdeelegeramaioriadeseusmembros,nostermosdaalínea

“a”,d oartigo 116, da Lei federal nº 6.404/1976.Parágrafoúnico–Acondição de

conselheirode administraçãoindependentedeverá ser expressamentedeclaradana ata

da assembleiageral que oeleger.Vacância eSubstituições-Artigo 12 -Ocorrendo a

vacância do cargo de Conselheiro de Administraçãoantes do término do mandato,o

próprioColegiadopoderádeliberarsobreaescolhadomembroparacompletaromandato

do substituído,com aratificaçãoposterior pela próxima AssembleiaGeral.Parágrafo

único–Na vacância do cargo do Conselheiro representante dos empregados,será

substituídopor outro representante,nos termos previstosno RegimentoInterno do

ConselhodeAdministração.Funcionamento-ARTIGO13–OConselhodeAdministração

reunir-se-á,ordinariamente,uma vez por mês, eextraordinariamente,sempre que

necessárioaosinteressesdaempresa.Parágrafoprimeiro-AsreuniõesdoConselhode

Administraçãoserãoconvocadaspeloseu Presidente,oupelamaioriadosConselheiros

em exercício,medianteoenvio de correspondênciaescrita ou eletrônicaatodos os

ConselheirosetambémaoEstado,porintermédiodoConselhodeDefesadosCapitaisdo

Estado -CODEC, com antecedênciamínima de 10 (dez) dias, devendo constar da

convocaçãoadata, horário eassuntos que constarãoda ordem do dia.Parágrafo

segundo–OPresidentedo Conselhode Administraçãodeverá zelar para que os

Conselheirosrecebamindividualmente,comadevidaantecedênciaemrelaçãoàdatada

reunião,adocumentaçãocontendoasinformaçõesnecessáriasparapermitiradiscussão

edeliberaçãodosassuntosaseremtratados.Parágrafoterceiro–Asreuniõesdo

ConselhodeAdministraçãoserãoinstaladascomapresençadamaioriadosseus

membrosemexercício,observadoonúmeromínimolegaleestatutário,cabendoa

presidênciadostrabalhosaoPresidentedoConselhodeAdministraçãoou,nasuafalta,ao

Conselheirode idade mais elevada.Parágrafoquarto–Em caso da ausênciaou

impedimentotemporáriodequalquermembrodoConselhodeAdministração,estedeverá

funcionarcom os demais membros,desde que respeitadoonúmero mínimo de

Conselheiros.Parágrafoquinto–OPresidentedo Conselhode Administração,por

iniciativaprópriaouporsolicitaçãodequalquerConselheiro,poderáconvocardiretoresda

Empresa para assistir às reuniões eprestar esclarecimentosou informaçõessobre as

matérias em apreciação.Parágrafosexto–As matérias submetidasàapreciaçãodo

ConselhodeAdministraçãoserãoinstruídascomapropostaaprovadadaDiretoriaoudos

órgãoscompetentesdaEmpresa,edeparecerjurídico,quandonecessáriosaoexameda

matéria.Parágrafosétimo–Quando houver motivo de urgência,oPresidentedo

ConselhodeAdministração,ou amaioria dos Conselheirosem exercício,nos termos do

parágrafoprimeiro, deste artigo, poderá convocaras reuniões extraordináriascom

qualquerantecedência,ficando facultadasua realização por via telefônica,

videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do Conselheiro

ausente,cujovotoseráconsideradoválidoparatodososefeitos,semprejuízodaposterior

lavraturaeassinaturadarespectivaata.Parágrafooitavo–OConselhodeAdministração

deliberarápor maioria de votos dos participantesna reunião, prevalecendo,em caso de

empate, aproposta que contar com ovoto do Conselheiroque estiver presidindoos

trabalhos.Parágrafonono -As reuniõesdo Conselhode Administraçãoserão

secretariadasporquemoseuPresidenteindicaretodasasdeliberaçõesconstarãodeata

lavradaeregistradaemlivropróprio,cominclusão,deimediato,noSistemadeInformações

das EntidadesDescentralizadas-SIEDESC.Parágrafodécimo–Sempre que contiver

deliberaçõesdestinadasaproduzir efeitos perante terceiros,oextrato da ata será

arquivadono registro de comércio epublicado.Atribuições-ARTIGO 14 -Além das

atribuiçõesprevistas em Lei, compete ainda ao ConselhodeAdministração:I. aprovar o

planejamentoestratégico,contendoaestratégiadelongoprazoatualizadacomanálisede

riscoseoportunidadespara,nomínimo,ospróximos5(cinco)anos,asdiretrizesdeação,

metasderesultadoeíndicesdeavaliaçãodedesempenho;II.aprovaroplanodenegócios

para oexercício anual seguinte,programasanuais eplurianuais,com indicaçãodos

respectivosprojetos;III.aprovarorçamentosdedispêndioseinvestimento,comindicação

dasfonteseaplicaçõesderecursos;IV.manifestar-sesobreorelatóriodaadministraçãoe

as contas da Diretoria; V. promoveranualmenteaanálise do atendimentodas metas e

resultadosna execuçãodo plano de negócios edaestratégia de longo prazo, devendo

publicarsuasconclusõeseinformá-lasàAssembleiaLegislativaeaoTribunaldeContas

do Estado, excluindo-sedessa obrigaçãoas informaçõesde natureza estratégicacuja

divulgaçãopossasercomprovadamenteprejudicialaointeressedaempresa;VI.fiscalizar

eacompanharaexecuçãodosplanos,programas,projetoseorçamentos;VII.determinar

aelaboraçãode carta anual de governançaesubscrevê-la; VIII. aprovar erevisar

anualmenteaelaboraçãoedivulgaçãodapolíticadetransaçõescompartesrelacionadas;

IX. promoveradivulgaçãoanual do relatório integrado ou de sustentabilidade;X. definir

objetivos eprioridadesde políticas públicas compatíveiscom aárea de atuação da

empresaeoseuobjetosocial;XI.deliberarsobrepolíticadepreçosoutarifasdosbense

serviçosfornecidospelaempresa,respeitadoomarcoregulatóriodorespectivosetor;XII.

autorizaraabertura,instalaçãoeaextinçãodefiliais,dependências,agências,sucursais,

escritórioserepresentações;XIII. deliberar sobre oaumento do capital social dentro do

limite autorizadopelo Estatuto,fixando as respectivascondiçõesde subscriçãoe

integralização;XIV.fixar olimite máximo de endividamentoda empresa;XV.elaborar a

políticadedistribuiçãodedividendos,àluzdointeressepúblicoquejustificouacriaçãoda

empresa, submetendo-aàAssembleiaGeral; XVI. deliberar sobre opagamentode juros

sobreocapitalprópriooudistribuiçãodedividendosporcontadoresultadodoexercícioem

cursooudereservadelucros,semprejuízodaposteriorratificaçãodaAssembleiaGeral;

XVII. propor àAssembleiaGeral opagamentode juros sobre ocapital próprio ou

distribuiçãodedividendosporcontadoresultadodoexercíciosocialfindo;XVIII.deliberar

sobreapolíticadepessoal,incluindoafixaçãodoquadro,planodeempregosesalários,

condiçõesgeraisdenegociaçãocoletiva,aberturadeconcursopúblicoparapreenchimento

devagaseProgramadeParticipaçãonosLucroseResultados;XIX.autorizarpreviamente,

medianteprovocaçãodaDiretoriaColegiada,acelebraçãodequaisquernegóciosjurídicos

quando ovalor envolvidoultrapassarR$ 70.000.000,00(setenta milhões de reais),

incluindo aaquisição, alienaçãoou oneraçãode ativos, aobtenção de empréstimose

financiamentos,aassunção de obrigaçõesem geral eainda aassociaçãocom outras

pessoasjurídicas;XX.aprovaracontrataçãodeseguroderesponsabilidadecivilemfavor

dosmembrosdosórgãosestatutários,empregados,prepostosemandatáriosdaempresa;

XXI. concederlicenças aos Diretores,observadaaregulamentaçãopertinente;XXII.

aprovar oseu RegulamentoInterno, que defina claramenteas suas responsabilidadese

atribuiçõeseprevina situaçõesde conflito com aDiretoria, notadamentecom oseu

Presidente;XXIII. manifestar-sepreviamentesobre qualquer proposta da Diretoria ou

assuntoasersubmetidoàAssembleiaGeral;XXIV.avocaroexamedequalquerassunto

compreendidona competênciada Diretoria esobre ele expedir orientaçãode caráter

vinculante;XXV.discutir,aprovaremonitorardecisõesenvolvendopráticasdegovernança

corporativa,política de relacionamento com partes relacionadas,política de gestão de

pessoas,programadeintegridadeecódigodecondutadosagentes;XXVI.implementare

supervisionarossistemasdegestãoderiscosedecontroleinternoestabelecidosparaa

prevençãoemitigaçãodosprincipaisriscosaqueestejaexpostaaempresa,inclusiveos

riscos relacionadosàintegridadedas informaçõescontábeisefinanceiraseos

relacionadosàocorrênciadecorrupçãoefraude;XXVII.estabeleceraspolíticasdeporta-

vozesededivulgaçãodeinformações,emconformidadecomalegislaçãoemvigorecom

asmelhorespráticas;XXVIII.avaliarosdiretoresdaempresa,nostermosdoincisoIII,do

artigo 13, da Lei federal nº 13.303/2016,podendo contar com apoio metodológicoe

procedimentaldo Comitê de ElegibilidadeeAconselhamento;XXIX. indicar Diretor

estatutárioque liderará aÁrea de Conformidade,de Gestão de Riscos edeControle

Interno,vinculadaaoDiretor-Presidente;XXX.apoiaraÁreadeConformidade,Gestãode

RiscosedeControleInterno,quandohouversuspeitadoenvolvimentoemirregularidades

ou descumprimentoda obrigaçãode adoção de medidas necessáriasem relação à

situação relatada, por parte dos membrosdaDiretoria, assegurada sempre sua atuação

independente;XXXI. aprovar oCódigodeConduta eIntegridade,aser elaborado e

divulgadopela Área de Conformidade,deGestão de Riscos edeControle Interno,

observadasasdiretrizesestabelecidaspeloConselhodeDefesadosCapitaisdoEstado

-CODEC;XXXII.aprovarosparâmetrosdaestruturaçãodocanaldedenúncias;XXXIII.

supervisionarainstituiçãode mecanismode consulta prévia para solução de dúvidas

sobre aaplicação do Código de Conduta eIntegridade;XXXIV.aprovar aproposta de

ampliaçãodo limite de despesa com publicidadeepatrocínio elaboradapela Diretoria

Colegiada,observadoodisposto no art. 93, §2º, da Lei federal nº 13.303/16;XXXV.

aprovar,mediante proposta do Diretor-Presidente,as competênciaseatribuiçõesdas

Diretorias;XXXVI. eleger edestituir os membros da Diretoria edoComitê deAuditoria.

Parágrafoúnico–Oacionista controlador,por intermédiodo Conselhode Defesa dos

CapitaisdoEstado–CODEC,poderámanterinterlocuçãocomosmembrosdoConselho

de Administração,para dar conhecimentode assuntosque considerarde interesse

estratégico,nostermosdaalínea“b”,d oartigo116,daLeinº6.404/1976,emespecial:I.

eleiçãodemembrosdaDiretoriaedoComitêdeAuditoria;II.propostadedestinaçãodo

resultadodo exercício;III. plano de EmpregoseSalários; IV.fixação ou alteraçãode

quadro de pessoal; V. admissãode pessoal mediante abertura de concurso público; VI.

celebraçãode acordo coletivo de trabalho.CAPÍTULOVI. DIRETORIA. Composiçãoe

Mandato-ARTIGO 15–ADiretoria será compostapor 6(seis) membros,sendo um

Diretor-Presidente,umDiretorresponsávelpelaáreaadministrativo-financeira,umDiretor

responsávelpela área técnica, um Diretor responsávelpela área de planejamentoe

projetos, um Diretor responsávelpela área de atendimentohabitacionaleumDiretor

responsávelpelaáreajurídicaederegularizaçãofundiária,comasrespectivasatribuições

fixadas pelo ConselhodeAdministraçãoeespecificadas em RegimentoInterno, quando

neste estatuto não especificadas,todos com mandato unificadode 2(dois) anos,

permitidas3(três) reconduçõesconsecutivas.Parágrafoúnico–Écondição para

investiduraem cargo de Diretoria aassunção de compromissocom metas eresultados

específicosaseremalcançadospelaempresa.VacânciaeSubstituições-ARTIGO16

–Nas ausênciasou impedimentostemporáriosde qualquer Diretor,oDiretor-Presidente

designaráoutro membro da Diretoria para cumular as funções.Parágrafoúnico–Nas

suas ausênciaseimpedimentostemporários,oDiretor-Presidenteserá substituídopelo

Diretor por ele indicado.ARTIGO 17–Em caso de vacância,e, até que seja eleito um

sucessor,oDiretor-Presidenteserásubstituído,sucessivamente,peloDiretorresponsável

pelaáreafinanceiraepelodiretordeidademaiselevada.Funcionamento-ARTIGO18

–ADiretoria reunir-se-á,ordinariamente, pelo menos 2(duas) vezes por mês e,

extraordinariamente,por convocaçãodo Diretor-Presidenteou de outros dois Diretores

quaisquer.Parágrafoprimeiro-AsreuniõesdaDiretoriaColegiadaserãoinstaladascom

apresençadepelomenosmetadedosDiretoresemexercício,considerando-seaprovada

amatéria que obtiver aconcordância da maioria dos presentes; no caso de empate,

prevaleceráapropostaquecontarcomovotodoDiretor-Presidente.Parágrafosegundo

• As deliberações da Diretoriaconstarão de ata lavrada em livro próprio eassinada por
  todos os presentes.Atribuições-ARTIGO 19–Além das atribuiçõesdefinidas em lei,
  compete àDiretoria Colegiada:I. Elaborar esubmeter àaprovaçãodo Conselhode
  Administração:a)apropostadeplanejamentoestratégico,contendoaestratégiadelongo
  prazo atualizadacom análise de riscos eoportunidadespara, no mínimo, os próximos 5
  (cinco) anos, as diretrizesde ação, metas de resultadoeíndices de avaliaçãode
  desempenho;b) aproposta de plano de negóciospara oexercício anual seguinte,
  programasanuaiseplurianuais,comindicaçãodosrespectivosprojetos;c)osorçamentos
  decusteioedeinvestimentosdaempresa,comaindicaçãodasfonteseaplicaçõesdos
  recursos, bem como suas alterações;d) aavaliação do resultado de desempenhodas
  atividadesda empresa;e) os relatóriostrimestraisda empresa acompanhadosdos
  balancetesedemais demonstraçõesfinanceiras;f) anualmente,aminuta do relatório da
  administração,acompanhadadobalançopatrimonialedemaisdemonstraçõesfinanceiras
  erespectivasnotasexplicativas,comoparecerdosAuditoresIndependenteseaproposta
  de destinaçãodo resultadodo exercício;g) oRegimentoInterno da Diretoria eos
  regulamentosdaempresa;h)apropostadeaumentodocapitalsocialedereformadeste
  Estatuto,ouvidooConselhoFiscal,quandoforocaso;i)apropostadapolíticadepessoal;
  j)apropostadeampliaçãodolimitededespesacompublicidadeepatrocínio,observado
  odisposto no art. 93, §2º, da Lei nº 13.303/16.II.Aprovar: a) os critérios de avaliação
  técnico-econômicapara os projetos de investimentos,com os respectivosplanos de
  delegaçãoderesponsabilidadeparasuaexecuçãoeimplantação;b)oplanodecontas;c)
  oplano anual de seguros da empresa; d) residualmente,dentro dos limites estatutários,
  tudo oque se relacionarcom as atividadesda empresa eque não seja de competência
  privativadoDiretor-Presidente,doConselhodeAdministraçãooudaAssembleiaGeral;III.
  Autorizar,observadosos limites easdiretrizes fixadas pela lei, por este Estatuto epelo
  ConselhodeAdministração:a)osatosderenúnciaoutransaçãojudicialouextrajudicial,
  paraporfimalitígiosoupendências,podendofixarlimitesdevalorparaadelegaçãoda
  prática desses atos pelo Diretor-Presidenteou qualquer outro Diretor; b) celebraçãode
  quaisquernegóciosjurídicosenvolvendoaquisição,alienaçãoouoneraçãodeativos,bem
  comoassunçãodeobrigaçõesemgeral,quando,emqualquercaso,ovalordatransação
  ultrapassaraR$10.000.000,00(dez milhões de reais) efor inferior aR$70.000.000,00
  (setentamilhõesdereais).ARTIGO20-CompeteaoDiretor-Presidente:I.representara
  empresa,ativaepassivamente,emjuízoouforadele,podendoserconstituídoprocurador
  compoderesespeciais,inclusivepararecebercitaçõesiniciaisenotificações,observadoo
  disposto no artigo 21, deste Estatuto; II. representarinstitucionalmente aempresa nas
  suas relações com autoridadespúblicas, entidades privadas eterceirosemgeral; III.
  convocar epresidir as reuniõesdaDiretoria; IV.coordenar as atividadesdaDiretoria;V.
  expediratoseresoluçõesqueconsubstanciemasdeliberaçõesdaDiretoriaouquedelas
  decorram;VI. coordenaragestão ordinária da empresa, incluindo aimplementaçãodas
  diretrizeseocumprimentodas deliberaçõestomadas pela AssembleiaGeral, pelo
  ConselhodeAdministraçãoepela Diretoria Colegiada;VII. coordenaras atividadesdos
  demais Diretores;VIII. promoveraestruturaçãoorganizacional efuncional da empresa,
  observadoodisposto no artigo 14, XXXV,deste Estatuto; IX. expedir as instruções
  normativasquedisciplinamasatividadesentreasdiversasáreasdaempresa.Parágrafo
  único.AÁreadeConformidade,deGestãodeRiscosedeControleInternoserávinculada
  aoDiretor-Presidente.Representaçãodaempresa-ARTIGO21–Aempresaobriga-se
  perante terceiros:I. pela assinaturade dois Diretores,sendo um necessariamenteo
  Diretor-PresidenteouoDiretorresponsávelpelaáreafinanceira;II.pelaassinaturadeum
  Diretor eumprocurador,conforme os poderes constantesdo respectivoinstrumentode
  mandato; III. pela assinaturade dois procuradores,conforme os poderes constantesdo
  respectivoinstrumentode mandato;IV.pela assinaturade um procurador,conforme os
  poderes constantesdo respectivoinstrumentode mandato,nesse caso exclusivamente
  para aprática de atos específicos.Parágrafoúnico–Os instrumentosde mandato
  poderãoseroutorgadosporinstrumentopúblicoouparticular,inclusivepormeioeletrônico,
  com prazo determinadode validade, eespecificarão os poderes conferidos;apenas as
  procuraçõesparaoforoemgeralterãoprazoindeterminado.CAPÍTULOVII.CONSELHO
  FISCAL.ARTIGO22-AempresateráumConselhoFiscaldefuncionamentopermanente,
  comascompetênciaseatribuiçõesprevistasnalei.ARTIGO23–OConselhoFiscalserá
  compostopor,nomínimo, 3(três) e, no máximo, 5(cinco) membros efetivos, com igual
  número de suplentes,eleitos anualmentepelaAssembleiaGeral Ordinária,permitidas 2
  (duas) reconduçõesconsecutivas.Parágrafoúnico–Na hipótese de vacânciaou
  impedimentode membro efetivo, assumirá osuplente.ARTIGO 24 -OConselho Fiscal
  reunir-se-á,ordinariamente,umavezpormêse,extraordinariamente,sempreque
  convocadoporqualquer de seus membrosou pela Diretoria, lavrando-seataem livro
  próprio.RepresentantedosAcionistasMinoritários-ARTIGO 25–Égarantidaa
  participação,no ConselhoFiscal,de representante dosacionistasminoritários,e, dos
  preferencialistas,sehouver,eseusrespectivossuplentes,nostermosdoartigo240,eda
  alínea“a”,d oparágrafo quarto, do artigo 161, ambos da Lei federal nº 6.404/1976.
  Parágrafoúnico–Égarantido, ao acionista controlador,opoder de eleger amaioria de
  seusmembros,nostermosdaalínea“b”,d oparágrafo4º,doartigo161,daLeifederalnº
  6.404/1976.CAPÍTULOVIII.COMITÊDEAUDITORIA.ARTIGO26-Aempresateráum
  ComitêdeAuditoria,órgãotécnicodeauxíliopermanenteaoConselhodeAdministração,
  competindo-lhe,alémdaquelascompetênciasatribuídasemLei,nostermosdefinidosem
  RegimentoInterno: I. referendaraescolha do responsávelpela auditoria interna, propor
  suadestituiçãoaoConselhodeAdministraçãoesupervisionaraexecuçãodosrespectivos
  trabalhos;II. analisar as demonstrações financeiras;III. promoverasupervisãoea
  responsabilizaçãoda área financeira;IV. garantir queaDiretoria desenvolvacontroles
  internosefetivos;V. garantirqueaauditoriainternadesempenheacontentooseupapele
  queosauditoresindependentesavaliem,pormeiodesuaprópriarevisão,aspráticasda
  Diretoria edaauditoria interna; VI. zelar pelo cumprimentodo Código de Conduta e
  Integridadedaempresa;VII.avaliaraaderênciadaspráticasempresariaisaoCódigode
  CondutaeIntegridade,incluindoocomprometimentodosAdministradorescomadifusão
  da cultura de integridadeeavalorizaçãodo comportamentoético; VIII. monitoraros
  procedimentosapuratóriosdeinfraçãoaoCódigodeCondutaeIntegridade,bemcomoos
  eventosregistradosnoCanaldeDenúncias.ARTIGO27-OComitêseráformadopor,no
  mínimo,3(três)e,nomáximo,5(cinco)membros,emsuamaioriaindependentes,eleitos
  edestituíveispelo ConselhodeAdministração,sem mandato fixo, devendo ao menos 1
  (um) dos membrosdo Comitê possuir reconhecidaexperiênciaem assuntosde
  contabilidadesocietária.Parágrafoprimeiro–OComitê será coordenadopor um
  Conselheirode Administraçãoindependente.Parágrafosegundo–Para integrar o
  Comitê,devemserobservadasascondiçõesmínimasestabelecidasemlei,emespecialo
  parágrafo1º, do artigo 25, da Lei federal nº 13.303/2016.Parágrafoterceiro–A
  disponibilidademínima de tempo exigida de cada integrantedo comitê de auditoria
  corresponderáa30(trinta) horas mensais.ARTIGO 28–OComitê de Auditoria terá
  autonomiaoperacionaleorçamentopróprioaprovadopeloconselhodeadministração,nos
  termos da Lei.CAPÍTULOIX. COMITÊ DE ELEGIBILIDADEEACONSELHAMENTO.
  ARTIGO29–AempresateráumComitêdeElegibilidadeeAconselhamento,responsável
  pela supervisãodo processode indicaçãoedeavaliação de Administradorese
  ConselheirosFiscais, observadoodisposto no artigo 10, da Lei federal nº 13.303/2016.
  Parágrafoprimeiro–OComitê:I.emitirámanifestaçãoconclusiva,demodoaauxiliaros
  acionistasnaindicaçãodeAdministradoreseConselheirosFiscaissobreopreenchimento
  dos requisitoseaausência de vedaçõespara as respectivaseleições; II. verificará a
  conformidadedoprocessodeavaliaçãodosAdministradoresedosConselheirosFiscais;
  III.deliberarápormaioriadevotos,comregistroemata,devendoserlavradanaformade
  sumário dos fatos ocorridos,inclusive das dissidênciasedos protestos,econter a
  transcriçãoapenas das deliberaçõestomadas; IV.deverá manifestar-se,no prazo de 7
  (sete) dias, contado da data de recebimentodas fichas cadastraisedocumentação
  comprobatóriados indicados,sob pena de ser noticiada aomissão ao Conselhode
  Administraçãoeàsinstânciasgovernamentaiscompetentes.Parágrafosegundo-Em
  caso de manifestaurgência,oComitê se reunirá, facultativamente,por meio virtual,
  emitindo sua deliberaçãode forma apossibilitartempestivamenteos procedimentos
  necessários.Parágrafoterceiro -Após amanifestação do comitê, aata deverá ser
  encaminhadapela empresa ao Conselhode Defesa dos Capitais do Estado–CODEC,
  comsolicitaçãodeconvocaçãodeAssembleiaGeraldestinadaàeleiçãodosaprovados.
  Parágrafoquarto–Osoriginaisdasfichascadastraiseadocumentaçãocomprobatória
  examinadadeverãosermantidosemarquivopelaempresa.ARTIGO30–Osórgãosde
  administraçãotambém poderão submeterao Comitê solicitaçãode caráter consultivo
  objetivandooaconselhamentoestratégicopara oatendimentodo interesse público que
  justificou acriação da Empresa,nos termos do artigo 160, da Lei federal nº 6.404/1976.
  ARTIGO31–OComitêserácompostoporaté3(três)membros,eleitosporAssembleia
  Geral, sem mandatofixo, que poderão participardas reuniõesdo Conselhode
  Administração,com direito avoz, mas não avoto.Parágrafoúnico -Os membrosdo
  comitêdevemterexperiênciaprofissionalde,nomínimo, 3(três)anosnaAdministração
  Pública, ou,3 (três) anos no setor privado, na área de atuação da empresa ou em área
  conexa.CAPÍTULOX. ÁREA DE CONFORMIDADE,GESTÃODE RISCOS EDE
  CONTROLEINTERNO.ARTIGO32–AempresateráumaÁreadeConformidade,Gestão
  de Riscos edeControle Interno vinculadaao Diretor-Presidenteeliderada por diretor
  estatutárioindicadopeloConselhodeAdministração.Parágrafoprimeiro–Aáreapoderá
  contar com oapoio operacional de auditoria interna emanter interlocuçãodireta com o
  ConselhoFiscalecomoComitêdeAuditoria.Parágrafosegundo-Aáreaprevistaneste
  CapítulosereportarádiretamenteaoConselhodeAdministraçãoemsituaçõesemquese
  suspeitedoenvolvimentodemembrodaDiretoriaemirregularidadesouquandointegrante
  daDiretoriasefurtaràobrigaçãodeadotarmedidasnecessáriasemrelaçãoàsituaçãoa
  ele relatada, asseguradasempre sua atuação independente.ARTIGO 33–Compete à
  área, além do atendimentoàs disposiçõesaplicáveisdo artigo 9º da Lei federal nº
  13.303/2016,oseguinte:I.estabelecerpolíticasdeincentivoaorespeitoàsleis,àsnormas
  eaos regulamentos,bem como àprevenção,àdetecção eaotratamentode riscos de
  condutas irregulares,ilícitas eantiéticas dos membrosda empresa,devendo para isso
  adotar estruturasepráticas eficientesde controlesinternos edegestão de riscos
  estratégicos,patrimoniais,operacionais,financeiros,socioambientaisereputacionais,
  dentreoutros,asquaisdeverãoserperiodicamenterevisadaseaprovadaspeloConselho
  de Administração,ecomunicá-lasatodo ocorpo funcional;II. verificar aaderência da

estrutura organizacionaledos processos,produtos eserviços da empresa às leis, atos

normativos,políticasediretrizesinternasedemaisregulamentosaplicáveis;III.disseminar

aimportânciada conformidade, do gerenciamento de riscos edocontrole interno, bem

como da responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos;IV.coordenar os

processosde identificação,classificaçãoeavaliação dos riscos aque está sujeita a

empresa; V. coordenaraelaboraçãoemonitorar os planos de ação para mitigaçãodos

riscos identificados,verificandocontinuamenteaadequaçãoeaeficácia da gestão de

riscos;VI.estabelecerplanosdecontingênciaparaosprincipaisprocessosdetrabalhoda

empresa;VII. avaliar ocumprimentodas metas previstasnos planos, projetos e

orçamentos,comprovandoalegalidadeeavaliando os resultados,quanto àeficácia e

eficiênciada gestão orçamentária,financeiraepatrimonial,nos termos do artigo 74 da

Constituiçãoda República;VIII. identificar,armazenarecomunicartoda informação

relevante,naformaetempestivamente,afimdepermitirarealizaçãodosprocedimentos

estabelecidos,orientaratomadadedecisão,omonitoramentodeaçõesecontribuirpara

arealizaçãode todososobjetivosdo controle interno; IX.verificaraaplicaçãoadequada

doprincípiodasegregaçãodefunções,deformaquesejaevitadaaocorrênciadeconflitos

deinteresseefraudes;X.adotarprocedimentosdecontroleinterno,objetivandoprevenir

oudetectarosriscosinerentesoupotenciaisàtempestividade,àfidedignidadeeà

precisãodasinformaçõesdaempresa;XI.elaboraredivulgaroCódigodeCondutae

IntegridadequedeveráseraprovadopeloConselhodeAdministraçãoeficarádisponível

no sítio eletrônicoda empresa,dispondosobre os padrões de comportamentoético

esperados dosadministradores,fiscais,empregados,prepostoseterceiroscontratados,

implementandotreinamentoperiódico;XII.elaboraroprograma de integridade,observadas

as diretrizes estabelecidasno Decretoestadual nº 62.349,de 26 de dezembrode 2016;

XIII. submeteràavaliação periódica do Comitê de Auditoria aaderência das práticas

empresariaisaoCódigodeCondutaeIntegridade,incluindoocomprometimentodos

Administradorescomadifusãodaculturadeintegridadeeavalorizaçãodocomportamento

ético;XIV.mantercanalinstitucional,quepoderáserexternoàempresa,pararecebimento

de denúnciassobre práticas de corrupção,fraude, atos ilícitos eirregularidadesque

prejudiquemopatrimônioeareputaçãodaempresa,incluindoasinfraçõesaoCódigode

CondutaeIntegridade;XV.elaborarrelatóriosperiódicosdesuasatividades,submetendo-

os àDiretoria, aos Conselhosde AdministraçãoeFiscal eaoComitê de Auditoria.

Parágrafoprimeiro-OsAdministradoresdaempresadivulgarãoeincentivarãoousodo

canal institucionalde denúncias,que deverá asseguraroanonimato do denunciantepor

prazo indeterminadoeaconfidencialidadedo processo de investigaçãoeapuração de

responsabilidadesaté apublicaçãoda decisão administrativadefinitiva.Parágrafo

segundo-Sob supervisãodo Conselhode Administração,aempresa deverá instituir

mecanismode consulta prévia para solução de dúvidas sobre aaplicação do Código de

Conduta eIntegridadeedefinir orientaçõesem casos concretos.CAPÍTULOXI.

AUDITORIA INTERNA.ARTIGO 34–Aempresa terá AuditoriaInterna, vinculada

diretamenteao Comitê de Auditoria,regido pela legislaçãoeregulamentaçãoaplicável.

Parágrafoúnico -Aárea será responsávelpor aferir: I. aadequaçãodos controles

internos;II.aefetividadedogerenciamentodosriscosedosprocessosdegovernança;III.

aconfiabilidadedoprocessodecoleta,mensuração,classificação,acumulação,registroe

divulgaçãode eventos etransações,visando ao preparo de demonstraçõesfinanceiras.

ARTIGO 35 -Acomposiçãoeodetalhamentode suas atribuiçõesserão definidosem

RegulamentoInterno,aprovadopeloConselhodeAdministração.ARTIGO36-Caberáao

Comitê de Auditoria referendaraescolha do responsávelpela Auditoria Interna pelo

ConselhodeAdministração,proporsuadestituiçãoàqueleesupervisionaraexecuçãodos

respectivostrabalhos.ARTIGO37-AAuditoriaInternaprestaráapoiooperacionalàÁrea

de Conformidade,Gestão de Riscos edeControle Interno.CAPÍTULOXII. REGRAS

COMUNSAOS ÓRGÃOSESTATUTÁRIOS.Posse, ImpedimentoseVedações-

ARTIGO38-Osmembrosdosórgãosestatutáriosdeverãocomprovaroatendimentodas

exigênciaslegais, mediante apresentaçãode currículo edocumentaçãopertinentenos

termos da normatizaçãoem vigor.ARTIGO 39–Os membrosdos órgãos estatutários

serão investidosem seus cargos medianteassinaturade termo de posse lavrado no

respectivolivrodeatas.Parágrafoprimeiro-Otermodepossedeveráserassinadonos

30 (trinta) dias seguintesàeleição, sob pena de sua ineficácia, salvo justificativaaceita

pelo órgão para oqual omembro tiver sido eleito, edeverá conter aindicação de pelo

menos um domicíliopara recebimentode citações eintimaçõesde processos

administrativosejudiciais,relativosaatosdesuagestão,sendopermitidaaalteraçãodo

domicílio indicado somente mediantecomunicaçãoescrita.Parágrafosegundo-A

investiduraficarácondicionadaàapresentaçãodedeclaraçãodebensevalores,naforma

prevista na legislaçãoestadual vigente, que deverá ser atualizadaanualmenteeao

término do mandato.Parágrafoterceiro–Aalteração na composiçãodos órgãos

estatutáriosserá imediatamentecomunicadaao Conselhode Defesa dos Capitais do

Estado–CODEC.ARTIGO40–Salvonahipótesederenúnciaoudestituição,considera-

se automaticamenteprorrogadoomandato dos membros dos órgãos estatutários,até a

posse dos respectivossubstitutos.RemuneraçãoeLicenças -ARTIGO 41 -A

remuneraçãodosmembrosdosórgãosestatutáriosserá fixadapelaAssembleiaGerale

não haverá acumulaçãode vencimentosou quaisquervantagensem razão das

substituiçõesqueocorramemvirtudedevacância,ausênciaouimpedimentotemporário,

ou acumulaçãoem ConselhoseComitês.Parágrafoprimeiro -Aremuneraçãodos

membrosdos Comitês será fixada pela AssembleiaGeral e, nos casos em que os

integrantesdoComitêtambémsejammembrosdoConselhodeAdministração,nãoserá

cumulativa.Parágrafosegundo-Fica facultadoao Diretor,que, na data da posse,

pertençaaoquadrodeempregadosdaempresa,optarpelorespectivosalário.ARTIGO42

–Os Diretores poderão solicitar ao ConselhodeAdministraçãoafastamentopor licença

não remunerada,desde que por prazo não superior a3(três) meses, oqual deverá ser

registradoem ata.CAPÍTULOXIII. EXERCÍCIOSOCIAL EDEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS,LUCROS,RESERVASEDISTRIBUIÇÃODE RESULTADOS. ARTIGO

43 –Oexercíciosocialcoincidirácomoanocivil,findooqualaDiretoriafaráelaboraras

demonstraçõesfinanceirasprevistas em Lei.ARTIGO 44–As ações ordináriasterão

direitoaodividendomínimoobrigatóriocorrespondentea25%(vinteecincoporcento)do

lucrolíquidodoexercício,apósasdeduçõesdeterminadasouadmitidasemlei.Parágrafo

primeiro-Odividendopoderáserpagopelaempresasobaformadejurossobreocapital

próprio.Parágrafosegundo-Aempresa poderá levantar balanços intermediáriosou

intercalares,para efeito de distribuiçãode dividendosou pagamentode juros sobre o

capital próprio.CAPÍTULOXIV.LIQUIDAÇÃO.ARTIGO 45 -Aempresa entrará em

liquidaçãonos casos previstosem lei, competindoàAssembleiaGeral, se ocaso,

determinaromodo de liquidaçãoenomear oliquidante,fixando sua remuneração.

CAPÍTULOXV.MECANISMODE DEFESA.ARTIGO 46 -Aempresa asseguraráaos

membrosdos órgãos estatutários,por meio de sua área jurídica ou de profissional

contratado,adefesatécnicaemprocessosjudiciaiseadministrativospropostosduranteou

após os respectivosmandatos,por atos relacionadoscom oexercício de suas funções.

Parágrafoprimeiro -Amesma proteção poderá, medianteautorizaçãoespecífica do

ConselhodeAdministração,serestendidaaosempregados,prepostosemandatáriosda

empresa.Parágrafosegundo–Aforma, os critérios eoslimites para aconcessãoda

assistênciajurídica estabelecidaneste artigo serão definidos pelo Conselhode

Administração.Parágrafoterceiro -Quando aempresa não indicar,emtempo hábil,

profissionalparaassumiradefesa,ointeressadopoderácontratá-loporsuaprópriaconta,

fazendo jus ao reembolsodos respectivoshonoráriosadvocatíciosfixados em montante

razoável,seforaofinalabsolvidoouexoneradoderesponsabilidade.Parágrafoquarto-

Além de asseguraradefesa técnica, aempresa arcará com as custas processuais,

emolumentosde qualquer natureza, despesasadministrativasedepósitos para garantia

deinstância.Parágrafoquinto -Oagentequeforcondenadoouresponsabilizado,com

sentençatransitadaem julgado, ficará obrigado aressarcir àempresa os valores

efetivamentedesembolsados,salvo quando evidenciadoque agiu de boa-fé evisando o

interessedaempresa.Parágrafosexto-Aempresapoderácontratarseguroemfavordos

membrosdosórgãosestatutários,e,medianteaprovaçãodoConselhodeAdministração,

emfavordeempregados,prepostosemandatários,paraacoberturaderesponsabilidades

decorrentesdo exercício de suas funções.CAPÍTULOXVI. DISPOSIÇÕESGERAIS.

ARTIGO 47–Até odia 30 de abril de cada ano, aempresa publicará oseu quadro de

empregosefunções, preenchidosevagos, referentesao exercícioanterior,em

cumprimentoaodispostono§5º,doartigo115,daConstituiçãodoEstadodeSãoPaulo.

ARTIGO48–Emfacedodispostonoartigo101,daConstituiçãodoEstadodeSãoPaulo,

na forma regulamentadapelo Decreto estadual nº 56.677, de 19 de janeiro de 2011, a

contrataçãodo advogadoresponsávelpela chefia máxima dos serviços jurídicos da

empresadeveráserprecedidadaaprovaçãodoindicadopeloProcuradorGeraldoEstado,

segundo critérios objetivosde qualificação, competênciaeexperiênciaprofissional.

ARTIGO49–Aempresadeverápropiciarainterlocuçãodiretadeseusadvogadoscomo

ProcuradorGeraldoEstadoououtroProcuradordoEstadoporeleindicado,comvistasa

asseguraraatuação uniforme ecoordenada, nos limites estabelecidosno artigo 101 da

Constituiçãodo Estado, observadosos deveres eprerrogativasinerentesao exercício

profissional.ARTIGO50–Évedadaaindicação,paraosórgãosestatutáriosdaempresa,

depessoasqueseenquadremnascausasdeinelegibilidadeestabelecidasnalegislação

federal.Parágrafoprimeiro–Aproibiçãopresenteno“caput”desteartigoestende-seàs

admissõespara empregosem comissãoeàsdesignaçõespara funções de confiança.

Parágrafosegundo-Aempresaobservaráoartigo111-A,daConstituiçãodoEstadode

SãoPaulo,easregrasprevistasnosDecretosestaduaisnº57.970,de12deabrilde2012,

enº58.076,de25demaiode2012,bemcomoaseventuaisalteraçõesquevieremaser

editadas.ARTIGO 51–Aadmissão deempregadospela empresa fica condicionada à

apresentaçãodedeclaraçãodosbensevaloresquecompõemoseupatrimônioprivado,

quedeveráseratualizadaanualmente,bemcomoporocasiãododesligamento.Parágrafo

único-Aempresaobservaráasregrasprevistasnoartigo13,daLeifederalnº8.429,de

2dejunhode1992,esuasalteraçõesposteriores,enoDecretoestadualnº41.865,de16

dejunhode1997,esuasalteraçõesposteriores,bemcomoaseventuaisquevieremaser

editadas.ARTIGO52–AempresaobservaráodispostonaSúmulaVinculantenº13,do

SupremoTribunalFederal,enoDecretoestadualnº54.376,de26demaiode2009,bem

como as eventuaisalteraçõesque vierem aser editadas. Noitem“ 2 ”da pauta,“outros

assuntosdeinteressedaCompanhia”,arepresentantedaacionistaFazendadoEstadode

São Paulo destacou que não deverão ser deliberadasoutras matérias, sem aprévia e

expressamanifestaçãodo CODEC, oque foi aprovadopor unanimidadede votos.

ENCERRAMENTO:Nadamaisfoideliberadoehavendoatratar,aPresidentedaMesa,

após agradecerocomparecimentodos acionistasda Companhia,declarou encerradaa

reuniãodaqualfoilavradaapresenteata,aquallidaeaprovadaéportodosospresentes

assinada.São Paulo, 21 de fevereiro de 2020.AssinaturasMesa:Dra. Milena Melissa

Gomes Saraiva -Presidênciada Mesa eSr. Dauton Emerson de Mello -Secretário.

Acionistaspresentes:Dra. Cristiane Vieira Batista de Nazaré -Representanteda

FazendadoEstadodeSãoPaulo;Dra.MarianaPáduaManzano-pp.EmpresaPaulista

dePlanejamentoMetropolitanoS/A–EMPLASA;Dr.DiógenesMadeu-pp.Companhiade

DesenvolvimentoAgrícola de São Paulo–CODASP;Sr.Rogério Pecoraro-pp.

CompanhiaAmbientaldoEstadodeSãoPaulo–CETESB;Dra.MilenaMelissaGomes

Saraiva-pp.DERSA–DesenvolvimentoRodoviárioS.A.Certificamosqueapresenteé

cópiafieldaatalavradaemlivropróprio,Dra.MilenaMelissaGomesSaraiva-Presidente

da Mesa eDauton Emersonde Mello–Secretário.Secretariade Desenvolvimento

Econômico–JUCESP,certificooregistrosobn°132.829/20-4em10/03/2020,Gisela

SimiemaCeschim-SecretáriaGeral.

Secretariade Habitação

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