Valor Econômico (2020-03-18)

JornalValor--- Página 75 da edição"18/03/2020 1a CAD E" ---- Impressapor MPamplona às 17/03/2020@18:45:51

São Paulo |Quarta-feira, 18 de marçode 2020| Valor| E75

COMPANHIADE LOCAÇÃODASAMÉRICAS EEMPRESAS CONTROLADAS-CNPJ nº 10.215.988/0001-60 Notasexplicativas da administraçãoàs demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembrode2019-Emmilhares de reais,excetoquandoindicadode outraforma Consolidado Custo Veículos

Outros imobilizados Total Em 31 de dezembrode2019 6.863.400 137. 449 7. 000.849 Depreciação Em 31 de dezembrode2017 (224.005) (12.381) (236.386) Depreciaçãono exercício (267.585) (11.058) (278.643) Baixas 10.866 16.436 27.302 Amortizaçãomenos-valia ativoimobilizadoincorporaçãoda Auto Ricci 2.060 2.060 Amortizaçãode mais-valia Unidas (3.477) (3.477) Transferênciade veículosem desativaçãopararenovação da frota 226.063 150 226.21 3 Em 31 de dezembrode2018 (256.078) (6.853) (262.931) Depreciaçãono exercício (372.583) (23.760) (396.343) Baixas 25.167 8.031 33.198 Amortizaçãode mais-valia (7.437) (7.437) Transferênciade veículosem desativaçãopararenovação da frota 337.761 337.761 Em 31 de dezembrode2019 (273.170) (22.582) (295.752) Em 31 de dezembrode2019 6.590.230 114.867 6.705.097 Em 31 de dezembrode2018 4.906.941 50.920 4.957.861 (b) Conciliaçãoda depreciaçãoeamortizaçãoparafins de elaboraçãoda demonstraçãodosflux os de caixa edemonstraçãodo resultado(incluindoointangível einvestimento) Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Depreciaçãoimobilizado(Nota10) 167. 872 143.336 396.343 278.643 Amortizaçãointangível (Nota12) 2.5102.008 10.924 7. 071 Amortizaçãode maisemenos-valia advindade imobilizado eintangível (Nota10e12) 3.093 1.033 19.730 8.490 Amortizaçãode maisemenos-valia advindade carros em desativaçãopararenovação de frota(Nota7)1 394 364 Amortizaçãode menos-valia advindade contingências (601) Amortizaçãode maisemenos-valia advindade investimento(Nota9)16.922 7. 499 PIS/COFINSsobredepreciaçãoIFRS16(625) (5.995) Depreciaçãodireitodeuso (Nota11) 7. 430 50.268 Total 197. 202 155.270 471.033 294.204 11.Direitodeuso de arrendamentoearrendamentodeimóveis:OGrupo,emdecorrênciade suasoperações, alugaimóveis parainstalaçãode suaslojasparaosegmentodeRAC eSeminovos, incluindolojasde rua, shoppings eaeroportos. (a) Movimentaçãode arrendamentodeimóveis ControladoraConsolidado Custo 31/12/2019 31/12/2019 Em 31 de dezembrode2018 EfeitodaadoçãoinicialIFRS16Nota2.19.1 21.41998.774 Adições 346 84.089 Em 31 de dezembrode2019 21.765 182.863 Depreciação Em 31 de dezembrode2018 Depreciaçãono exercício (7.430) (50.268) Em 31 de dezembrode2019 (7.430) (50.268) Em 31 de dezembrode2019 14.335 132.595 (b) Movimentaçãode arrendamentodeimóveis:Opassivodearrendamentoemaberto em 31 de dezembrode 2019,estámensurado ao valor presentedos pagamentos de arrendamentoremanescentes,descontado pela taxa incremental sobreempréstimoeataxamédia de descontoutilizadaéde7,17%. ControladoraConsolidado Arrendamentodeimóveis 31/12/2019 31/12/2019 Em 31 de dezembrode2018 EfeitodaadoçãoinicialIFRS16Nota2.21.1 24.947 114.733 Adições 397 100.513 Pagamentos (8.649) (58.456) Em 31 de dezembrode2019 16.695 156.790 Ajusteavalor presente Em 31 de dezembrode2018 EfeitodaadoçãoinicialIFRS16Nota2.21.1 (3.528) (15.958) Adições (52) (16.541) Pagamentos 1.219 8.303 Em 31 de dezembrode2019 (2.361) (24.196) Em 31 de dezembrode2019 14.334 132.594 Circulante4.970 38.535 Não circulante9.365 94.059 12.Intangível: Mais-valia advindada aquisiçãoda UnidasS.A. eUnidasAgro Locaçãode VeículosS.A. (an- teriormentedenominadaNTCServiçosS.A.):ACompanhiarealizou aaquisiçãoda CompanhiaUnidasS.A. no exercício de 2018 edaUnidasAgro LocaçãoDe VeículosS.A. em 31 de janeirode2019. Na determinaçãoda alo- caçãodo preço de comprafoi apurado amais-valia dos contratos com clientes já existentes nas duasCompanhias. Amortizaçãodas mais-valiasdas carteiras de clientes:Ovalor da “mais-valia” identificadaem cadaaquisiçãoé apropriado de formalinearconforme vida útil remanescenteapurado de acordo com laudode avaliação,cuja amor- tizaçãoaconteceránoprazo médiode 4anos.Alocaçãodo Ágio às UnidadesGeradoras de Caixa:Os ágiose as marcas foramsubmetidosao testedereduçãoao valor recuperável(“impairment”)em 31 de dezembrode2019, enão foiidentificadanecessidadede ajustes aos valores dos ágiosemais valia de carteiradeclientes.Osvalores do ágio por expectativaderentabilidadefutura(“goodwill”)foramalocadospor entidadelegal, sendoque no enten- dimentodaAdministração,estaalocaçãorepresentaomais baixonível no qual oágio émonitorado em seusrela- tórios internos.Naelaboraçãodos testes do valor recuperável dos ativos da Companhia,foramconsideradaspre- missasde crescimentocom taxa de descontode11,0%etaxadeperpetuidade4,0%de acordo com arealidadede demandados seusmercadosetaxas de ocupaçãoda capacidadeinstalada.Essas premissasde crescimentode receitaforam embasadaspor iniciativas presentes no planode negócios,assumindoum crescimentomédio anual da receitalíquidaem decorrênciade volumeepreço. Controladora Custo Software

Contratos de clientes

Marcas e patentes ÁgioOutros Total Em 31 de dezembrode2017 15.211 1.070 363 16.644 Aquisições 3.479 3.479 Custodointangível advindoda incorporação da Auto Ricci 326 9.022 71.658 60 81.066 Em 31 de dezembrode2018 19.016 10.092 363 71.658 60 101.189 Aquisições 10.186 10.186 Baixas (171) (171) Em 31 de dezembrode2019 29.031 10.092 363 71.658 60 111.204 Controladora Amortização Software

Marcas e patentes ÁgioOutros Total Em 31 de dezembrode2017 (11.133) (767) (363) (12.263) Amortização (1.705) (303) (2.008) Amortizaçãode maisvalia (3.093) (3.093) Amortizaçãoacumuladaadvindada incorporaçãoda Auto Ricci (39) (39) Em 31 de dezembrode2018 (12.877) (4.163) (363) (17. 403) Amortização (2.510) (2.510) Amortizaçãode maisvalia (3.093) (3.093) Em 31 de dezembrode2019 (15.387) (7.256) (363) (23.006) Em 31 de dezembrode2019 13.644 2.836 71.658 60 88.198 Em 31 de dezembrode2018 6.139 5.929 71.658 60 83.786 Consolidado Custo Software

Marcas e patentes ÁgioOutros Total Em 31 de dezembrode2017 15.566 10.092 363 71.658 97.679 Aquisições 9.948 2.180 12.128 Alienaçõesebaixas (42) (42) Valor justodointangível advindoda aquisiçãoda UnidasS.A. 6.81041.528 30.984 48.843 2.878 131.043 Ágio decorrentedaaquisição-Unidas 685.555 685.555 Em 31 de dezembrode2018 32.282 51.620 31.347806.056 5.058 926.363 Aquisições 30.024 1.236 31.260 Alienaçõesebaixas (2.459) (2.459) Maisvalia do intangível advindoda aquisição da UnidasAgro Locaçãode VeículosS.A. 6.657 6.657 Ágio decorrentedaaquisiçãoda UnidasAgro Locaçãode VeículosS.A. 59.684 59.684 Em 31 de dezembrode2019 59.847 58.277 31.347865.7 40 6.294 1.021.505 Amortização Em 31 de dezembrode2017 (11.150) (757) (363) (12.270) Amortização (3.946) (1.665) (400) (1.060) (7.071) Amortizaçãode maisvalia Unidas (3.980) (3.980) Amortizaçãomaisvalia Ricci (3.093) (3.093) Em 31 de dezembrode2018 (15.096) (9.495) (763) (1.060) (26.414) Amortização (7.386) (1.636) (2)(1.900) (10.924) Alienaçõesebaixas 2.259 2.259 Amortizaçãode maisvalia (12.293) (12.293) Em 31 de dezembrode2019 (20.223) (23.424) (763) (2.960) (47.372) Em 31 de dezembrode2019 39.624 34.853 30.584865.7 40 3.334 974.133 Em 31 de dezembrode2018 17.186 42.125 30.584806.056 3.998 899.949 13.Fornecedores: Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Montadoras 385.524 231.8121.395.023 926.979 Outros 9.357 12.459 55.224 49.062 394.881 244.271 1.450.247 976.041 14.Cessãode créditos por fornecedores:OGrupo temcomo parte estratégicade sua operaçãoarealizaçãode grandesvolumesde aquisiçõesde veículosjuntoàsmontadoras,deforma aobter melhores condiçõesfinanceiras. Essas compras são negociadascom os fornecedores com prazos de pagamentoinferiores a6meses.Osfornece- dores do Grupo,por sua vez, descontam os títulosjuntoainstituiçõesfinanceiras de primeiralinha através de ope- ração de cessãode crédito, aqual consiste, basicamente, na venda dessesrecebíveis,sem direitoderegresso. Destaforma, os títulosdeixam de ser pagosaos fornecedores epassamaser pagosàs instituiçõesfinanceiras,as quaislevamemconsideraçãoorisco de créditodoGrupo.Em31dedezembrode2019astaxas de descontonas operaçõesde cessãorealizadaspor nossosfornecedores juntoàsinstituiçõesfinanceiras no mercadointernofica - ramentre0,60%a0,68%ao mês dos valores destas operações,sendoos custosfinanceiros pagospeloGrupo. Dessaforma, em 31 de dezembrode2019, os saldosreferentes aestas operaçõessão conforme abaixo: Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Cessãode créditos por fornecedores 113.933 375.739 479.1 10 1.015.275 Custos aamortizar (648) (5.346) (2.490) (17. 189) 113.285 370.393 476.620 998.086 Abaixoencontra-se aestratificação,por prazodevencimento: Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 De 1a30dias 103.429 225.0 15 467.697 448.953 Entre31e120 dias 10.504 150.724 11.413558.117 Acima de 121dias 8.205 113.933 375.739 479.1 10 1.015.275 OGrupo classificouessasoperaçõesna demonstraçãodosflux os de caixacomo parte das atividadesoperacionais. 15.Empréstimos,financiamentos edebêntures: Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Finame 6.7176.717 Leasingfinanceiro7 6211 76 36.875 Capital de giro17. 41917. 419 Debêntures Nota15.1 48.568 139.222 119.211237.870 Notapromissória Nota15.1 (258) (194) (258) (194) Certificadosde recebíveis do agronegócio (304) Capital de giro(moedaestrangeira) Nota15.1 796 Passivocirculante 48.386 163.375 119.521 298.687 Finame 31.116 31.116 Leasingfinanceiro7 7165 Debêntures Nota15.11.735.67 41 .939.824 4.092.920 3.435.41 1 Notapromissória Nota15.1 137. 130127.462 137. 130127.462 Certificadosde recebíveis do agronegócio 122.093 Capital de giro(moedaestrangeira) Nota15.1 200.861 Passivonão circulante 1.872.8042.098.479 4.553.004 3.594.1 54 Total 1.921.190 2.261.854 4.672.525 3.892.841 Ovalor justodos empréstimos,financiamentos edebêntures não diferesignificativamentedos seusrespectivos saldos contábeiseestádivulgado na Nota4.Em31dedezembrode2019, os empréstimos,financiamentos edebên- tures registradosno passivo, líquidosde custodecaptação,têm aseguintecomposição,por ano de vencimento: Controladora Consolidado Vencimentos 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 2019 163.375 298.687 2020 48.386 155.967 119.521 340.681 2021 506.57 66 09.478 710.978 965.057 2022 a2029 1.366.228 1.333.034 3.842.026 2.288.41 6 1.921.190 2.261.854 4.672.525 3.892.841 Os valores contábeisdos empréstimos,financiamentos edebêntures do Grupo são denominadosnas seguintes moedasepossuemas seguintes taxasdejuros: Controladora Modalidade NotaMoedaTaxa (%)

Ano de vencimento31/12/201931/12/2018 Finame R$6,00%a.a. 2024 37.833 LeasingfinanceiroR$13,79%a20,60%a.a. 2020 76 287 Capital de giroR$100%CDI +2,67%a.a. e CDI +4,5 a7,25 a.a. 2018 17.419 Debêntures Nota15.1 R$100% CDI +1,20 a3%a.a. 2020a2023 831.384 1.326.332 Debêntures Nota15.1 R$110,6%a119%CDI 2023 a2024 952.858 752.71 4 Notapromissória Nota15.1 R$CDI +1,4% a.a. 2021 136.872 127. 269

Controladora Modalidade NotaMoedaTaxa (%)

Ano de vencimento31/12/201931/12/2018 1.921.190 2.261.854 Consolidado Modalidade NotaMoedaTaxa (%)

Ano de vencimento31/12/201931/12/2018 Finame R$6,00%a.a. 2024 37.833 LeasingfinanceiroR$13,79%a20,60%a.a. 2020 76 37.040 Capital de giroR$100%CDI +2,67%a.a. e CDI +4,5 a7,25 a.a.

2018 17.419 Debêntures Nota15.1 R$100% CDI +1,15% a 1,6%a.a.

2020 a2023 1.292.684 2.164.843 Debêntures Nota15.1 R$110,6%a119%CDI 2023 a2029 2.813.985 1.406.904 Debêntures Nota15.1 R$7, 3032%a.a. +IPCA2 025 105.461 101.534 Notapromissória Nota15.1 R$CDI +1,4% a.a. 2021 136.873 127. 268 Certificadosde recebíveis do agronegócio(CRA)Nota15.2 R$108% CDI 2026 121.789 Capital de giroNota15.1 US$LIBORde (3 Meses+ 0,40%)x1,1176471

2024 201.657 4.672.525 3.892.841 15.1.Característicasdas emissõesdas dívidas:Em 31 de dezembrode2019todasas emissõesde debêntures do Grupo não são conversíveis em ações.Garantiascontratuais:Em cumprimentodas obrigaçõesrelativas às de- bêntures,oGrupo proveu as seguintes garantias:•Títulosevalores mobiliários,conforme notaexplicativa5(b); •Di- reitos decorrentes de contratos de locaçãocelebradoscom clientes do Grupo,representando9,66%(R$ 12.440)da rubrica de contas areceberda controladora, e14,62%(R$48.842)do montantedecontas areceberdo consolidado. •Cessãofiduciária de direitos creditórios paracomposiçãode garantia decorrentes de operaçõesde debêntures do grupo,representando 6,86%da rubrica de títulosevalores mobiliários da controladora(R$4.523)e50,56%do consolidado(R$62.770).Cláusulascontratuaisde vencimentos antecipados(“covenants”):As emissõespos- suemcertashipótesesde vencimentoantecipadodentreasquais contemplam:•Descumprimentodeobrigações pecuniárias,não sanadosno prazode2dias úteis; •Questões relacionadasàinadimplênciaparcial ou total; •Alie- naçãototalouparcial de veículosque constem na relaçãode contratos dadosem cessãode direitos creditórios sem sua devida substituição.Adicionalmente, determinadosíndicesfinanceiros são pré-requisitos paranão antecipação do vencimentodas debêntures.Em31dedezembrode2019e31dedezembrode2018, acontroladoracumpriu integralmentetodasas cláusulasdecovenantscontratuais.AcontroladaUnidasS.A. tambémpossuideterminados índicesfinanceiros que são pré-requisitos paranão antecipaçãodo vencimentodas debêntures.Em31dedezem- brode2019e31dedezembrode2018, acontroladacumpriu integralmentetodasas cláusulasdecovenantscon- tratuais.Custodecaptaçãodas dívidas:Os custos de transaçõesincorridos na emissãodos empréstimos,financiamentos edebêntures,aindanão apropriadosao resultado do Grupo,são apresentadosreduzindoosaldodo passivoeapropriadosao resultado pelo método da taxa efetivadejuros.Osvalores emitidoslíquidosdo custode transação,por natureza de empréstimos,financiamentos edebêntures,são assimdemonstrados: Controladora Valor captado

Custoda captação

Valor líquido captado

Valor contábil 31/12/2019 Debêntures 1.800.000 (28.816) 1.771.184 1.784.242 Notapromissória 118.000 (782) 117. 218 136.872 1.918.000 (29.598) 1.888.402 1.921.114 Consolidado Valor captado

Custoda captação

Valor líquido captado

Valor contábil 31/12/2019 Debêntures 4.050.000 (56.434) 3.993.566 4.212.130 Notapromissória 118.000 (782) 117. 218136.873 Certificadosde recebíveis do agronegócio(CRA) 125.000 (3.415) 121.585 121.789 Capital de giro(moedaestrangeira) 188.500 (943) 187. 558 201.657 4.481.500 (61.574) 4.419.926 4.672.449 15.2. Captaçõesrelevantes de dívidano exercício:14ªEmissãode debêntures pelacontroladoraUnidas S.A.:Em 22 de novembrode2019foi aprovada pelo Conselhode Administraçãoda Companhiaa14ª emissãode Debêntures não conversíveis da Companhiade Locaçãodas Américas,nomontantedeR$200.000.Os recursos líquidosobtidospela Emissoracom aOfertanos termos de InstruçãoCVMnº 476foram utilizadosno curso normal dos negóciosda Emissora, parareforço de caixa.18ªEmissãode debêntures da Companhiade Locaçãodas Américas:Em 13 de setembrode2019foi aprovada pelo Conselhode Administraçãoda Companhiaa18ª emissão de Debêntures não conversíveis da Companhiade Locaçãodas Américas,nomontantedeR$200.000.Os recursos líquidosobtidospela Emissoracom aOfertanos termos de InstruçãoCVMnº 476foram utilizadosno curso normal dos negóciosda Emissora, parareforço de caixa.13ªEmissãode debêntures pelacontroladoraUnidasS.A.: Em 10 de abril de 2019 foiaprovada pelo Conselhode Administraçãoda Companhiaa13ª emissão de Debêntures não conversíveis da Companhiade Locaçãodas Américas,nomontantedeR$1.000.000.Os recursos líquidosob- tidospela Emissoracom aOfertanos termos de InstruçãoCVMnº 476foram utilizadosno curso normal dos negó- cios da Emissora, parareforço de caixa.Captaçãode capitalde giroemmoedaestrangeirapela controlada UnidasS.A.:Em 23 de julhode 2019 foiaprovada pelo Conselhode Administraçãoda Unidasacontrataçãode em- préstimoexternoatravésdaLei 4.131 de 3desetembrode1962 (Lei 4.131) edacelebraçãode InstrumentoParti- cularde Contratopararealizaçãode “Swap”,nomontantedeUS$50.000(cinquentamilhõesde dólares). Os recursos líquidosobtidospelaEmissoraforam utilizadosno curso normal dos negóciosda Emissora, parareforço de caixa.EmissãoCDCA-Direitos Creditórios do AgronegóciospelacontroladaUnidasAgro:Em 1denovembro de 2019 foiaprovada pela AGE-AtadaAssembleia Geral Extraordinária a17ª emissãode CDCA-Direitos Creditó- rios do Agronegócios,nomontantedeR$125.000.Os recursos líquidosobtidospelaEmissoracom aOfertanos termos de InstruçãoCVMnº 600 e400 foramutilizadosno curso normal dos negóciosda Emissora, parareforço de caixa.16.Depósitos judiciaiseprovisãoparacontingências:(a) Provisõesparacontingências:OGrupo constituiuprovisõesparaasaçõescuja expectativadeperda foiconsiderada provável eque existeuma obrigação presentenadatadobalanço.Amovimentaçãodas provisõesestádemonstrada abaixo: Controladora Cíveis eTrabalhistasTributárias Total Saldoem 31 de dezembrode2018 10.183 1.538 11.721 Montanteconstituídono exercício 6.455 975 7. 430 Saldoem 31 de dezembrode2019 16.638 2.51319.151 Consolidado Cíveis eTrabalhistasTributárias Total Saldoem 31 de dezembrode2018 24.461 84.385108.846 Saldo advindoda aquisiçãoda UnidasAgro Locaçãode VeículosS.A. 240 160400 Amortizaçãomenosvalia advindade contingências (601) (601) Montanteconstituídono exercício 5.115 2.125 7. 240 Saldoem 31 de dezembrode2019 29.81 6 86.069115.885 (b) Depósitos judiciais:Acomposiçãodos saldosdos depósitos,por tipo de causa,estádemonstrada abaixo: Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Cíveis etrabalhistas 386 1791 0.253 8.648 Tributárias 22.634 16.944 49.51 8 41.181 23.020 17.123 59.771 49.829 (c) Contingênciasclassificadascomode êxitopossível:OGrupo possuidiversos processos,em31dedezem- brode2019, no montantetotal estimadode R$325.733,cuja orisco de perda épossível, conforme opiniãodos ad- vogados,eparaqual não há provisão (em 31 de dezembrode2018, R$246.141). Amaioria dos processoscitados comocausapossível são de natureza tributária, tendo,ainda,questionamentos do Estado de SãoPaulo em razão da Lei Estadual 13.296/2008(IPVA) de R$20.101 (em 31 de dezembrode2018, R$12.383).ALocamerica discute judicialmentedeterminadoaproveitamentodecréditos de PIS eCOFINSvisandoafastar aaplicaçãodo AtoDecla- ratórioInterpretativodaReceitaFederal do Brasil -RFB 04/2015 eassegurar odireitodeapurar ocréditodacontri- buição do PIS edaCOFINSsobreocustodeaquisiçãode veículosautomotores registradosem seu ativoimobilizadoeque são destinadosàlocação,com baseno regimeprevistopelo §14°doartigo 3°, erespectivoincisoVI c/c art. 15°, incisoII, da Lei n° 10.833/2003,aproveitandoaintegralidadedos créditos.Em31dedezembrode2019, a administraçãoda Companhiaentendeuque areferida contingênciapossuiprobabilidadede perda possível eestima seu valor em R$71.900(em 31 de dezembrode2018, R$50.201). Em 21 de maiode 2009,aSecretaria da Receita Federal do Brasil (“SRFB”)emitiuàUnidasS.A. autos de infraçãorelativos àcobrançade débitos de Impostode Renda SobrePessoaJurídica eContribuiçãoSocialSobreoLucroLíquido,relativos principalmenteadedutibilidade da amortizaçãode ágionos exercícioscompreendidosentre2004 e2007,novalor atualizadototaldeR$57. 481 (R$55.999em 31 de dezembrode2018). Em 11 de dezembrode2014, aSRFBemitiuàUnidasS.A. autos de infra- ção relativos àcobrançade débitos de ImpostodeRendaSobrePessoaJurídica eContribuiçãoSocialSobreoLu- croLíquido,relativos principalmenteadedutibilidadeda amortizaçãode ágio edespesasde contratos deswapre- ferenteaoano-basede 2009,no valor atualizadode R$34.530(R$33.384em 31 de dezembrode2018).Em outubro de 2019 aUnidasingressoucom açãoordinária em que discutejudicialmentedeterminadoaproveitamentodecré- ditos de PIS eCOFINSvisandoafastar aaplicaçãodo AtoDeclaratório InterpretativodaReceitaFederal do Brasil -RFB 04/2015 eassegurar odireitodeapurar ocréditodacontribuiçãodo PIS edaCOFINSsobreocustodeaqui- siçãode veículosautomotores registradosem seu ativoimobilizadoeque são destinadosàlocação,com baseno regimeprevistopelo §14º do artigo 3º, erespectivoincisoVI c/c artigo 15º, incisoII, da Lei nº 10.833/2003,aprovei- tando aintegralidadedos créditos.Em31dedezembrode2019, aadministraçãoda Companhiaentendeuque a referida contingênciapossuiprobabilidadede perda possível eestimaseu valor em R$11.000. Aadministraçãoda Companhia,por discordar dos fundamentos que presidiram aemissãodos referidos autos,instaurou, com obser- vância dos prazos legais aplicáveis,processosde impugnaçãoadministrativaemrelaçãoacada um deleseaguar- da julgamento. Os demaisprocessoscitadoscomocausapossível são em sua maioria de naturezasCíveis,Traba- lhistas eTributárias.17.Instrumentosfinanceiros derivativos:No exercíciofindoem 31 de dezembrode2019, o Grupo contratou, comcaráter exclusivodeproteção,onzeoperaçõesde swaps (12a48meses),no valor de R$113.963,que trocamavariaçãode 100% do CDI por taxa pré-fixa da edozeoperaçõesde swap (15a36meses), no valor de R$39.326que trocam117, 5% do CDI por taxa prefixa da, esomadasàs operaçõescontratadasem pe- ríodosanteriores cobrem R$1.078.604em operações.Nadeterminaçãodo valor justodoswapforam utilizadospre- ços de mercadoativo, parainstrumentosfinanceiros idênticos,segregamos os instrumentos parademonstrar oefei- to ativoepassivodecada grupo de instrumentos sendodemonstrado comosegue: Controladora Em 31 de dezembrode2019 Taxas Valor justo Operações Período Juros Ativo Passivo Ativo PassivoLíquido CDI xTaxapré 12 a48meses

trimestrais/ semestrais

100% a 113% CDI4,82%a11,13%1.194.934(1.231.304)(36.370) Em 31 de dezembrode2018 Taxas Valor justo Operações Período Juros Ativo Passivo Ativo PassivoLíquido CDI xTaxapré

12 a47 meses

trimestrais/ semestrais100% CDI6,41%a16,62%962.734(992.060)(29.326) Consolidado Em 31 de dezembrode2019 Taxas Valor justo Operações Período Juros Ativo Passivo Ativo PassivoLíquido CDI xTaxapré

11 a48 meses

trimestrais/ semestrais 100% a117,5% CDI

4,820%a 12,320%1.405.323(1.447.583)(42.260) SWAP capital de giro(USD) 60 mesestrimestrais

VC +(Libor3meses+ 0,40%)x1,176471109,7%CDI215.972 (196.407)19.565 1.621.295(1.643.990)(22.695) Em 31 de dezembrode2018 Taxas Valor justo Operações Período Juros Ativo Passivo Ativo PassivoLíquido

CDI xTaxapré 12 a36meses

100% a 117, 5% CDI6,41%a16,62%1.062.865(1.094.371)(31.506) Amarcaçãoamercadodos instrumentosfinanceiros derivativos (“hedgeaccounting”)éreconhecidana demonstra- ção do resultado abrangenteerealizadano resultado do exercício em que os instrumentosfinanceiros derivativos foremliquidados. Controladora Em 31 de dezembrode2019 Taxas Juros(Accrual)

Marcaçãoamercado (mark-to-market) Operações Período Juros AtivoPassivo Ativo PassivoLíquidoAtivoPassivoLíquido CDI xTaxapré

11 a48 meses

100% a 113% CDI

4,82%a 11,13%1.179.142(1.184.664)(5.522)15.792(46.640)(30.848)

Em 31 de dezembrode2018 Taxas Juros(Accrual)

Marcaçãoamercado (mark-to-market) OperaçõesPeríodo Juros AtivoPassivo Ativo PassivoLíquidoAtivoPassivoLíquido CDI x Taxa pré

12 a47 meses

trimestrais/ semestrais 100% CDI

6,41%a 16,62%942.471(949.723)(7.252)20.263(42.337)(22.074) Consolidado

11 a48 meses

100% a 117, 5% CDI

4,82%a 12,32%1.386.944(1.393.183)(6.239)18.379(54.400)(36.021)

SWAP capital de giro(USD)

60 mesestrimestrais

VC +(Libor 3meses +0,40%)x 1,176471

109,7% CDI202.51 9 (190.199)12.32013.452(6.207) 7. 245 1.589.463(1.583.382) 6.08131.831(60.607)(28.776)

12 a47 meses

100% a 117, 5% CDI

6,41%a 16,62%1.041.650(1.049.107)(7.457)21.215(45.264)(24.049) 18.Partesrelacionadas:(a) Remuneraçãodo pessoal-chave da administração:Aremuneraçãodo pessoal- -chave da administração(diretores estatutários econselhode administração)por categoria paraosexerciciosfindos em 31 de dezembrode2019e31dedezembrode2018écomosegue: Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Remuneraçãodireta, participaçãonos resultados ebenefíciosindiretos 8.7147.089 14.472 10.229 Planosde remuneraçãobaseadoem ações 1.180 465 3.697 1.386 9.894 7. 554 18.169 11.615 (b) Transaçõescompartesrelacionadas: Controladora Consolidado 31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018 Parterelacionadas(Patrimonial) Ativo Passivo Ativo Passivo AceleroComércio de VeículosLtda. 2.977

Controladora Consolidado 31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018 Parterelacionadas(Patrimonial) Ativo Passivo Ativo Passivo Enterprise HoldingsBrazil LLC.33.63416.68532.37013.840 SLR Comércio de VeículosLtda. 277 302 281 302 UnidasAgro Locaçãode VeículosS.A.6.985 UnidasLocadoradeVeículosLtda. 333 4.270 799 UnidasS.A. 42.90426.101 Via JapComércio de VeículosLtda. 106 Via Trucks Comércio de CaminhõesLtda. 833 165 832 165 50.99929.878 4.376 799 34.747 17.15232.37013.840 Circulante50.71726.599 4.3767 99 34.46516.85032.37013.840 Não circulante 282 3.279 282 302 Controladora Consolidado 31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018

31/12/ 2019

31/12/ 2018 Parterelacionadas(Resultado) Receita Custo Receita Custo Armal Empreendimentos eParticipaçõesLtda. (82) (76) (23) (76) Enterprise HoldingsBrazil LLC.63.65725.944(30.932)(14.705) FRG-DesenvolvimentoUrbanoLtda. (139) (139) GuerraEmpreendimentos eParticipaçõesLtda. (82) (76) (23) (76) UnidasAgro Locaçãode VeículosS.A. 5.703 UnidasLocadoradeVeículosLtda. 3.192 (20.657) (331) (300) UnidasS.A. 973 (525) Via JapComércio de VeículosLtda. 1.593 419(433) 2.586 419 Via Trucks Comércio de CaminhõesLtda. 2.746 2.477(2.695) (4) 3.993 2.477 14.207 2.896(24.474) (626)70.23628.840(30.978)(15.296) (c) Grau de relacionamentoexercido entreaCompanhiaesuas partesrelacionadas:Controladasdiretasou indiretasda Companhia:•AceleroComércio de VeículosLtda.-Contratodemútuocom sua controladaindireta. •Agile CarLocaçõesLtda.-ACompanhianão efetuounenhumaoperaçãocom acontroladaeseus clientes.•Armal Empreendimentos eParticipaçãoLtda.-Operaçãode locaçãode imóvel. •FRG -DesenvolvimentoUrbanoLtda.- Operaçãode locaçãode imóvel. •GuerraEmpreendimentos eParticipaçõesLtda.-Operaçãode locaçãode imóvel. •LsMgComércio de VeículosLtda.-ACompanhianão efetuounenhumaoperaçãocom aparte relacionada.•SLR Comércio de VeículosLtda.-Operaçãode compraevendade veículos.•Via JapComércio de VeículosLtda.-Ope- ração de compraevendade veículos.•Via Trucks Comércio de CaminhõesLtda.-Operaçãode compraevenda de veículos.•Enterprise HoldingsBrazil LLC.-AControladadiretaUnidasS.A. eaUnidasLocadoradeVeículos Ltda.,mantém operaçãode locaçõesem parceria com aEnterprise.Osaldoapagar se refere acomissõesrelacio- nadasatais operações.•UnidasS.A. -Operaçãode locaçãode veículos.•UnidasComercial de VeículosLtda.- Referem-seadespesasindiretas incorridas pela UnidasS.A. em favordacontrolada,sem remuneraçãoeque serão liquidadasfuturamente, eadespesasincorridas pela controladaem favordaUnidasS.A., sem remuneraçãoeque serão liquidadasfuturamente. •UnidasLocadoradeVeículosLtda.-Operaçãode locaçãode veículoscom aUnidas S.A. •UnidasFranquiasdo Brasil S.A. -Referem-seadespesasindiretas incorridas pela UnidasS.A. em favorda controlada,sem remuneraçãoeque serão liquidadasfuturamente, eadespesasincorridas pela controladaem favor da UnidasS.A., sem remuneraçãoeque serão liquidadasfuturamente. •UnidasAgro Locaçãode VeículosS.A. - Operaçãode locaçãode veículos.19.Patrimôniolíquido:(a) Capitalsocial:Aparticipaçãodos acionistas no capital socialdo Grupo éassimdemonstrada (nãoauditada): 31/12/2019 31/12/2018 Ações % Ações % Luis FernandoMemória Porto45.878.7 66 9,02% 45.878.7 66 10,34% Sergio AugustoGuerradeResende 45.878.7 60 9,02% 45.878.7 60 10,34% Enterprise HoldingsBrazil, LLC.39.381.726 7, 74%39.381.726 8,88% Principal-Gestão de Activos eConsultoria Administração eFinanceiraS.A. 49.213.173 11,09% DirleyPingnatti Ricci 32.589.1 13 6,41% 33.418.4137,53% SF 166ParticipaçõesSocietárias S.A. 16.404.391 3,22% RCCParticipaçõesSociaisLtda. 10.150.680 2,00% 10.271.580 2,32% FreeFloat(*) 313.837.526 61,69%216.092.1 27 48,71% Total açõesem circulação 504.120.96299,09%440.134.545 99,22% Ações em tesouraria 4.608.449 0,91% 3.456.936 0,79% Total 508.729.41 1 100,00%443.591.481100,01% (*) Refere-se às açõesnegociadasna Bolsade Valores (B3) Em 31 de janeirode2019, foideliberado em Assembleia Geral Extraordinária aemissãode 1.379.310novas ações decorrentes do acordo de investimentoparaaquisiçãoda UnidasAgro Locaçãode VeículosS.A., que refletiu um aumentodecapital no montantedeR$36.773.Em 17 de outubrode2019, foideliberado em Assembleia Geral Ex- traordinária odesdobramentodatotalidadedas açõesde sua emissão,por meiodo qualcadaaçãoordinária da Companhiaserá3(três) açõesordinárias da Companhia.Em 17 de dezembrode2019, foideliberado em Assem- bleia Geral Extraordinária aemissão61.000 açõesordinárias cujo ovalor unitário de R$19,50,que refletiu aumento de capital no montantedeR$1.189.500.Em 31 de dezembrode2019, ocapital socialdo Grupo encontra-sesubs- critoeintegralizadono montantedeR$3.094.902,equivalentea508.729.411açõesordinárias nominativas (Após desdobramento,escriturais esem valor nominal(em31 de dezembrode2018R$1.922.181, equivalentea 443.591.481açõesordinárias apósdesdobramento). Movimentaçãodo capital socialem 31 de dezembrode2019 conforme aseguir: Capitalsocial Em 31 de dezembrode2018 1.922.1 81 Aumentodecapital UnidasAgro Nota19a 36.773 Aumentodecapitalfollow-on Nota19a 1.189.500 Gastos com emissõesde ações (53.552) Em 31 de dezembrode2019 3.094.902 (b) Recompradeações:Em 5deoutubrode2018, oConselhode Administraçãoda Companhiaaprovou o“tercei- ro planode recompradeações”.Nesteplano estáprevistaaaquisiçãode até3.037.432 açõesordinárias,nominativas, escriturais esem valor nominalde emissãoda Companhia.As mesmaspodemser utilizadasparaatenderao eventualexercício de opçõesno âmbitodos planosde opçãode açõesou outras formas de remuneraçãobaseadas em açõescom validadede 18 mesesacontar da datadeaprovação.Em31dedezembrode2019, os valores de recompradeaçõesem tesouraria foideR$39.979.(c) Reserva de capital:Em 31 de janeirode2019, aCompanhia constituiuumareserva de ágio adicionalno montantedeR$18.399decorrentedadiferençado valor justodaação emitidaeovalor expressoquandoda nova emissãode ações,decorrentedaaquisiçãodo controle acionário da UnidasAgro Locaçãode VeículosS.A..Alémdisso,aCompanhiateve constituiçãode novasobrigaçõesdos planos de incentivoalongoprazonomontantedeR$13.397,erecebimentos decorrentedos exercíciosdo planode opções no montantedeR$4.767.(d) Reserva de lucros: •Reserva legal:Areserva legal éconstituídaanualmentecomo destinaçãode 5% do lucrolíquidodo exercício enão poderáexcedera20% do capital socialnos termos do artigo 193dalei 6.404/76. Areserva legal temporfima ssegurar aintegridadedo capital socialesomentepoderáser uti- lizadaparacompensarprejuízoeaumentar capital. Em 31 de dezembrode2019omontantedareserva erade R$35.135 (R$18.230em 31 de dezembrode2018).•Reserva de investimentos:Areserva de investimentorefere- -se àretençãodo saldoremanescentedelucros acumulados,aprovadospela Diretoria epelo Conselhode Admi- nistração,destinadaàaplicaçãoem investimentos,revisão orçamentária emanutençãodo capital de girodaCom- panhia.Em 31 de dezembrode2019omontantedereserva de investimentos eradeR$279.853(R$122.390em 31 de dezembrode2018).(e) Dividendos:Conforme previstonoEstatutoSocialda Companhia,do saldodo lucrolí- quidoapurado em cadaexercício social,apósadeduçãoda reserva legal, pelo menos25%serádistribuído atítulo de dividendoobrigatório e/oujuros sobrecapital próprio,salvo destinaçãodiversa determinadapela Assembleia Geral Ordinária (AGO). 2019 2018 Lucrolíquidodo exercício 338.146 189.202 Constituiçãoda reserva legal (5%) (16.907) (9.460) Basede cálculodos dividendos 321.239179.742 Dividendomínimoobrigatório (25%) 80.309 44.935 Dividendoadicionalpropostoapagar 83.431 42.21 1 Totaldedividendosejuros sobrecapital próprio 163.739 87.146 Porcentagemsobreolucrolíquidodo exercício 48,4% 46,1% Jurossobrecapitalpróprio:Abaixoencontra-sedispostoadatadeaprovaçãoevalores da distribuiçãode juros sobrecapital próprio edividendosaprovada pelo Conselhode Administração: Datada aprovação Valor BrutoValor líquidoValor por ação(em R$)Datada posiçãoacionária 21/03/20 19 45.272 38.481 0,307 44 26/03/20 19 19/06/20 19 39.856 33.878 0,27037 25/06/20 19 19/09/20 19 38.581 32.794 0,261 18 24/09/20 19 23/12/2019 40.030 34.026 0,0794 30/12/2019 Total 163.739 139.178 (f) Pagamentos baseadoem ações(Opçõesde ações,açõesrestritas eprogramade matchingde ações):O Grupo possuitrês modalidadesde pagamentobaseadoem açõesque temcomoobjetivoincentivar ereter profis- sionaisconsideradosestratégicosparaoalcancedos objetivos do Grupo:“Opçõesde ações”,“Ações restritas” e “Matchingde Ações”.Noprimeiromodeloobeneficiário aofinal do períodode vestingtemaopçãode compradas ações,enquantonosegundoeterceiroobeneficiário recebeem transferênciaas açõesoutorgadas,desdeque cumpridas as condiçõespreviamenteestabelecidas.Além desta, outradiferençaentreasmodalidadeséaincidên- cia de encargos talcomo qualqueroutraremuneraçãoparaoscolaboradores que recebemoincentivopor meiode açõesrestritas ematchingde ações.Osplanosde “pagamentobaseadoem ações”(opçõesexercidas eaexercer) da Companhiacorrespondema2,49%do totaldeaçõesdo capital socialda Companhia(31 de dezembrode2018- 2,52%),limitado a5.915mil opções(4% do totaldocapital social)em 31 de dezembrode2018(baseparaemissão do planode baseadoem ações).Os planosde outorga de opçãode compradeaçõesordinárias,nominativas esem valor nominalda Companhia,foramfirmadosnos termos do artigo 168, parágrafo 3º da Lei das Sociedadespor Ações,eabrangembeneficiários aserem indicadospelo nossoConselhode Administração.Oexercício das opções pelo beneficiário,bem comoatransferênciadas açõesrestritas ematchingde ações,estão condicionadasaper- manênciaobrigatória eininterruptanoGrupo na qualidadede empregado ou de administrador,desdeadatadece- lebraçãodocontratodeoutorga atéocumprimentodecada períodode carência(vesting).Emambosos casos,a rescisãodo contratoseráautomáticacasoobeneficiário deixedemanter vínculoempregatícioou estatutário com aCompanhiaou na hipótese de não ocorrênciade umadas condiçõesde “serviço”acontar da datadeassinatura do contratodeopçãoou, ainda,apósoexercício de todas as opçõesdecompradeações,outransferênciade todas as açõesrestritas,oque ocorrer primeiro. Os serviçosrecebidosdos beneficiários duranteoexercício são re- conhecidoscomodespesasindependentementedas condições(vesting)de não aquisiçãode direitoterem sido sa- tisfeitas.ACompanhiaregistraaremuneraçãodos colaboradores baseadaem açõesnas demonstraçõesfinancei- rascom baseno seu valor justo. Os valores justos dos programas foramestimadoscom baseno modelode valori- zaçãode opçõesBlack&Scholes.Avolatilidadeesperada foicalculadapelo histórico da Companhiaatéadatado iníciode cadaplano,com exceçãodas outorgasemitidasantes da aberturadecapital da Companhiaque foram utilizadosavolatilidadede empresasatuantes no mesmosegmentodemercado.Ataxa de juros livrederisco con- siderou os prazos de vencimentodas opçõesoutorgadas,nadatadeiníciode cadaplano.Asprincipaiscaracterís- ticasdos programas do planode outorga são comosegue:

Plano Programa

Datada outorga

Vesting (Cláusula de serviço)

Preço de exercícioem 31/12/2019 (em reais)

Prazo final de exercício

Valor justoda opção/ação (em reais)

Taxa Livre de Risco 1Único23/12/2010 Até5,4 anos 1,4929/05/2021 3,21 5,81% 1Único19/01/2011 Até5,4 anos 1,4929/05/2021 3,25 6,17% 1Único25/05/20 11 Até5anos 1,4829/05/2021 3,2 56,23% 1Único23/02/2012 Até4,3 anos 1,5929/05/2021 1,51 4,25% 21 23/02/2012 Até4,3 anos 1,4229/05/2021 1.51 4,25% 22 23/02/2012 Até2,7 anos 1,5929/05/20 19 1,51 4,25% 23 01/11/2012 Até4anos 1,4331/10/2021 6,85 7, 12% 21 13/08/20 13 Até1ano 3,8912/08/20 19 2,31 5,10% 23 21/09/2015 Até3,2 anos 1,2104/12/2023 0,91 8,36% 23 15/02/2016 Até3,9 anos 1,0631/12/2024 1,00 12,09% 23 27/07/20 16 Até5anos 1,3826/07/2026 2,55 11,65% 23 08/03/20 17 Até5anos 1,7207/03/2027 6,39 4,86% 23 05/07/20 17 Até5anos 2,5604/07/2027 8,77 4,86% 25 08/03/20 18 Até5anos 5,2007/03/2028 18,49 6,96% 23 02/04/20 18 Até5anos 7, 97 01/04/2028 12,30 6,96% Ações restritas Único21/11/2018 Até5anos 9,7020/11/2024 29,116,90% Matchingde ações Único21/03/20 19 Até6anos 13,1221/03/2025 39,35 6,90% Ações restritas Único21/03/20 19 Até5anos 12,93 21/03/2024 12,93 6,90% Ações restritas Único19/06/20 19 Até5anos 15,61 19/06/2024 15,61 6,90% Ações restritas Único17/10/2019 Até5anos 17.40 17/10/2024 17,40 6,90% Amovimentaçãoquantitativadas opçõesde cadaprograma paraoexercíciofindoem 31 de dezembrode2019é demonstrado comosegue:

Plano Programa

Quantidadede opções

Datada outorga

SaldoInicialem 31/12/2018

Novas outorgas Exercidas

Saldofinalem 31/12/2019 1Único 23/12/2010 71.574(69.000) 2.574 1Único 19/01/2011 101.166(81.982) 19.184 1Único 25/05/20 11 6.000 (6.000) 1Único 23/02/20 12 183.366 (103.725) 79.641 21 23/02/20 12 280.707 (280.707) 22 23/02/20 12 23 01/11/2012 24 13/08/20 13 23 21/09/20 15 23 15/02/20 16 750.000 (600.000) 150.000

Plano Programa

Quantidadede opções

Datada outorga

SaldoInicialem 31/12/2018

Novas outorgas Exercidas

Saldofinalem 31/12/2019 23 27/07/20 16 450.000 (300) 449.700 23 08/03/20 17 240.000 (60.000) 180.000 23 05/07/20 17 1.991.460 (475.020) 1.516.440 25 08/03/20 18 750.000 (150.000) 600.000 23 02/04/20 18 750.000 (135.000) 615.000 Ações restritas Único 21/11/2018 1.002.000 (129.753) 872.247 Matchingde ações Único 21/03/20 19 535.200 535.200 Ações restritas Único 21/03/20 19 202.500 202.500 Ações restritas Único 19/06/20 19 738.000 738.000 Ações restritas Único 17/10/2019 180.000 180.000 Total 6.576.2731.655.700(2.091.487) 6.140.486 Abaixoamovimentaçãodos pagamentos baseadosem açõesparaoexercíciofindoem 31 de dezembrode2019: Saldode stockoptionsem 31 de dezembrode2018 6.289 Montantededespesascom pagamentos baseadoem açõesreconhecidasno resultado 8.550 Montantededespesascom pagamentos baseadosem açõesconcedidasacolaboradores das empresascontroladasreconhecidasno patrimôniolíquido 4.846 Realizaçãoou direitodestock optionsexpirado (4.910) Saldode stockoptionsem 31 de dezembrode2019 14.775 (g) Ajustedeavaliaçãopatrimonial:OGrupo reconheceunos exercíciosfindosem 31 de dezembrode2019e 2018,outros resultadosabrangentes no valor de R$ (4.634)eR$(4.377)respectivamente, (líquidosde impostos) referenteaoperaçãodehedgeaccounting.20. Receitaoperacional,líquida:Abaixoapresentamosareconcilia- ção entreasreceitas brutas easreceitas apresentadasna demonstraçãodo resultado (receitalíquida): Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Receitabruta 1.491.424 1.354.021 5.172.959 3.163.327 Descontos ecancelamentos (82.966) (58.076) (141.505) (96.095) Impostos incidentes (76.627) (65.995) (232.847) (150.037) Receitaoperacional 1.331.831 1.229.950 4.798.607 2.917. 195 Acomposiçãoda receitaoperacionallíquidapor categoria significativaécomo segue: Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Locaçãode veículos 807.568 701.451 2.351.020 1.572.502 Franchising 31.638 31.277 Gestão de frotas de terceiros 2.923 2.944 Venda de veículosseminovos(*) 600.890 594.494 2.518.495 1.441.683 Revenda de veículosusados(**) 127. 378 18.826 Impostos incidentes (76.627) (65.995) (232.847) (150.037) Receitalíquida 1.331.831 1.229.950 4.798.607 2.917. 195 (*) Não há aincidênciados impostos PIS eCOFINSsobreavendade seminovosjáque os mesmossão caracteri- zadoscomoativoimobilizado. (**) Arevendade veículosusadosrefere-se àatividadeoperacional,exercida exclusivamentepela Acelero. 21.Custodelocaçãoevendade veículos: Controladora Consolidado 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018 Custodevendados veículosseminovos(543.547) (524.929)(2.335.705)(1.282.480) Custoderevendados veículosusados(*) (103.462) (15.951) Custos de manutenção (220.128) (225.216) (638.818) (520.704) Custocom depreciaçãoveículosda frota(169.407) (138.018)(407.511) (271.018) Recuperaçãode créditos de PIS/COFINS 62.179 52.645 168.026 105.999 Outros custos operacionais (29.125) (9.365) (159.595) (48.768) Total (900.028) (844.883)(3.477.065)(2.032.922) (*) Arevendade veículosusadosrefere-se àatividadeoperacional,exercida exclusivamentepela Acelero.

Despesascomvendas: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Pessoal (22.741) (21.152) (66.353) (51.154)
Comissões,taxas eserviçosde terceiros (6.946) (7.443) (127.725) (52.914)
Propagandaemarketing (12.668) (3.955) (35.167) (23.904)
Perdaestimadacom créditos de liquidaçãoduvidosa (2.066) 2.899 (33.227) (10.743)
Baixadetítulosnão recuperáveis (102) (1.171) 702 (1.948)
Outras despesasde vendas (21.538) (20.932) (33.777) (25.137)
Total (66.061) (51.755) (295.548) (165.801)
23 .Despesasgerais eadministrativas: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Despesasgerais (14.925) (28.956) (21.484) (47.770)
Honorários,consultoria eterceiros (7.804) (12.061) (40.756) (32.000)
Depreciaçãoeamortização (27.795) (17. 252) (63.522) (23.186)
Despesascom pessoal (42.907) (17. 658) (98.108) (59.199)
Despesastributárias (535) (1.920) (3.661) (1.920)
Total (93.964) (77.847) (227.531) (164.075)
24 .Despesasfinanceiras, líquidas: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Jurosdeclientes 2.005 706 9.135 7. 653
Jurosaplicaçõesfinanceiras 25.460 35.577 45.285 45.960
Variaçãocambial 18.362 273
Outras receitasfinanceiras 652 3.000 378 3.502
Total das receitasfinanceiras 28.117 39.283 73.160 57.388
Jurossobrefinanciamento(128.091) (151.825) (283.963) (281.912)
Swap (a) (22.479) (26.620) (14.894) (28.567)
Custodecaptaçãoejuros de cessão (11.988) (14.163) (43.068) (16.629)
Arrendamentodeimóveis (1.154) (8.996)
Despesasbancárias (20.941) (10.113)(52.094) (24.167)
Variaçãocambial (31.370)
Outras despesasfinanceiras (762) (6.634) (6.009) (10.497)
Total das despesasfinanceiras (185.415) (209.355) (440.394) (361.772)
Total (157.298) (170.072) (367.234) (304.384)
(a) Em 31 de dezembrode2019, omontantedeR$3.123 se refere areceitademarcaçãoamercado(mark-to-mark)
eR$25.602adespesacom juros (accrual) na controladora. No Grupo,areceitademarcaçãoamercadorepresen-
ta R$3.123 eadespesacom juros accrual R$18.017.
25 .Despesascomimpostoderendaecontribuiçãosocial:As conciliaçõesentredespesasnominaleefetiva:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Lucrodoexercício antes dos impostos 322.221 187. 610431.591 242.1 26
Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34%
Impostoderendaecontribuiçãosocialcalculado
àalíquotanominal (109.555) (63.787) (146.741) (82.323)
Ajustes àdespesanominal:
Resultado de equivalênciapatrimonial 70.523 36.472
Jurossobrecapital próprio 55.685 29.630 55.685 29.630
Outras adiçõeslíquidas (728) (723) (2.389) (231)
Despesasde impostoderendaecontribuição
socialdo exercício 15.925 1.592 (93.445) (52.924)
Totaldedespesasde impostoderendae
contribuiçãosocialdiferidos (Nota8)20.564 5.273 (42.813) (35.914)
Totaldedespesasde impostoderendae
contribuiçãosocialcorrente (4.639) (3.681) (50.632) (17. 010)
15.925 1.592 (93.445) (52.924)

Informaçãopor segmento:Segmentos operacionaissão definidoscomocomponentes que desenvolvem ati-
vidadesde negócios:(i) que podemobter receitas eincorrer em despesas;(ii) cujosresultadosoperacionaissão
regularmenterevistos pela administraçãoparaatomadade decisões;e(iii) paraosquais haja informaçãofinancei-
ra individualizadadisponível. OGrupo definiutrês segmentos operacionais,que são gerenciadosseparadamente:
i) alocaçãode veículosatravésdecontratos de longaduração(“fleet”);(ii) ealocaçãode veículosatravés de con-
tratos de curta duração(“RAC” ou “rent-a-car”)realizadapela sua controladaindiretaUnidasLocadoradeVeículos
Ltda;(iii) revenda de veículosusadosrealizadapela sua controladadiretaAceleroComércio de VeículosLtda.,com
basenos relatórios utilizadosparaatomadade decisõesestratégicaspela Diretoria epelo Conselhode Administra-
ção.Aspolíticascontábeisdessessegmentos operacionaissão as mesmasdescritas na Nota2ounas notas expli-
cativas das respectivas rubricas.Abaixosegueademonstraçãode resultado por segmentodoGrupo,que não con-
templaos resultadosinerentes arenovação de frota:
2019 2018

Fleet RACAcelero

Conso- lidado Fleet RAC

Conso- lidado Receitadelocaçãolíquida 1.214.474943.799 2.158.273 501.573959.5341.461.107 Receitadeseminovoslíquida 1.054.7951.460.659124.8802.640.334623.276832.8121.456.088 Custos dos aluguéiseserviços prestados,sem depreciação (1.267.951)(1.697.670)(103.932)(3.069.554)(792.431)(969.473)(1.761.904) Lucrobruto,sem depreciação 1.001.318706.788 20.9481.729.053332.418822.873 1.155.291 Comvendas (118.822)(170.243) (6.483)(295.548)(89.439)(76.362)(165.801) Gerais eadministrativas, sem depreciação (63.378) (90.489)(10.142)(164.009)(40.992)(99.897) (140.889) Outras (despesas)receitas operacionais,líquidas 146 216 362 (1.788) (6.099) (7.887) EBITDA(não auditado) 819.264 446.272 4.3231.269.858200.199 640.51 58 40.71 4 Depreciaçãoeamortização (312.025) (156.280) (2.728) (471.033)(70.653)(223.551)(294.204) EBIT(nãoauditado) 507.239 289.992 1.595 798.825129.546416.964 546.51 0 Despesasfinanceiras,liquidas (197.768) (168.720) (746) (367.234)(84.615)(219.769)(304.384) EBT(nãoauditado) 309.471 121.272 849 431.591 44.931197. 195242.126 Impostoderendae contribuiçãosocial (66.807) (26.355) (283) (93.445)(22.028)(30.896) (52.924) Lucrolíquido 242.664 94.91 6 566 338.1 46 22.903166.299 189.202 OGrupo entendeque aatividadede renovação de frota(seminovos) não se tratadeumsegmentooperacionalse- parado,jáque sua atividadeéinerenteaoprocessodos segmentos de “fleet” edo“RAC”.OGrupo não segrega seus ativos epassivos por segmentoparaadministraçãodos seusnegóciosdestaforma não realizaaapresentaçãodo balançopatrimonialpor segmentodenegócios.27.Lucrobásicoediluídopor ação:(a) Resultadobásicopor ação:Oresultado básicopor açãoécalculadomedianteadivisãodo lucroatribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidademédiaponderada de açõesordinárias emitidasduranteoperíodo,excluindoas açõesordinárias compradaspela Companhiaemantidascomoaçõesem tesouraria. ControladoraeConsolidado 31/12/2019 31/12/2018 Lucroatribuível aos acionistas do Grupo 338.1 45 189.202 Quantidademédiaponderada de açõesordinárias em circulação(milhares) (*) 452.343 440.1 36 Lucrobásicopor ação-R$ 0,75 0,43 (*) Quantidademédiacalculadaconsiderandoodesdobramentodeaçõesde emissãoda Companhiaem 3(três) açõesparacada 1(uma)ação,conforme Assembleia Geral ocorrida em 17 de outubrode2019. (b) Resultadodiluídopor ação:Olucrodiluídopor açãoécalculadomedianteoajustedaquantidademédiapon- derada de açõesordinárias em circulação,parapresumiraconversão de todas as açõesordinárias potenciaiscom efeitos diluidores.Paraasopçõesde compradeações,éfeitoumcálculoparadeterminaraquantidadede ações que poderiam tersido adquiridas pelo valor justo(determinadocomoopreço médioanual de mercadoda açãoda Companhia),com baseno valor monetário dos direitos de subscrição vinculadosàs opçõesde compradeações em aberto.Aquantidadede açõesassimcalculadasconforme descritoanteriormenteécomparada com aquantidadede açõesem circulação,pressupondo-seoexercício das opçõesde compradas ações. ControladoraeConsolidado 31/12/201931/12/2018 Lucroatribuível aos acionistas do Grupo 338.1 46 189.202 Quantidademédiaponderada de açõesordinárias em circulação(milhares) (*) 452.343 440.1 36 Ajustes de planosde incentivoalongoprazo(milhares) (Nota19) (*) 6.140 6.576 Quantidademédiaponderada de açõesordinárias paraolucrodiluído por ação(milhares) 458.484 446.71 2 Lucrodiluídopor ação-R$ 0,74 0,42 (*) Quantidademédiacalculadaconsiderandoodesdobramentodeaçõesde emissãoda Companhiaem 3(três) açõesparacada 1(uma)ação,conforme Assembleia Geral ocorrida em 17 de outubrode2019.

Cobertura de seguros (nãoauditado):OGrupo têmpor políticamanter coberturadeseguros parafrota con-
formeexigênciascontratuaiseparadanosaterceiros.Aadministraçãoconsideraacoberturacontratada adequada
paracobrir os possíveis riscoseeventuaisperdas com sinistros de seusativos imobilizados.29. Eventos subse-
quentes:Em 1º de janeirode2020,foideliberado eaprovado em Assembleia Geral Extraordinária da controlada
UnidasS.A. quantoincorporaçãoda UnidasLocadoradeVeículosLtda.,subsidiária integraldaUnidasS.A., pas-
sandotodos os ativosepassivos da UnidasLocadoradeVeículosLtda.aserem parte integrantedacontroladora
UnidasS.A.. Aindanestadata, foideliberado eaprovado em Assembleia Geral Extraordinária areestruturaçãoso-
cietária da UnidasS.A. atravésdatranferênciadas controladasUnidasComercial de VeículosLtda.eUnidasFran-
quiasdo Brasil S.A. que apartir destadataestarão vinculadasdiretamenteacontroladoraCompanhiade Locação
das Américas.Em31dejaneirode2020, foideliberado eaprovado em AtadeReuniãoda Diretoria arealizaçãopela
Companhiade adiantamentoparafuturoaumentodecapital (“AFAC”) em sua controladaUnidasS.A. no valor de até
R$ 146.801.
Declaraçãodos Diretores sobreasDemonstraçõesfinanceiras
Pelo presenteinstrumento, oPresidenteeoDiretor FinanceirodaCompanhiade Locaçãodas Américas,com sedena RuaAlamedaSantos,438, Vila Mariana,SãoPaulo -SP, inscritanoCNPJ sob nº10. 215.988/0001-60, parafins
do dispostonoincisoVI do artigo 25 da InstruçãoCVMnº 480, de 07 de dezembrode2009, declaram que: i. Revisaram, discutiram econcordam com as demonstraçõesfinanceiras IndividuaisedaCompanhiade Locaçãodas Amé-
ricas relativas ao exercíciofindoem 31 de dezembrode2019.
SãoPaulo,12demarço de 2020
LuisFernandoMemória Porto-Presidente Marco Túlio de Carvalho Oliveira-Diretor Financeiro

Declaraçãodos Diretores sobreorelatório dos auditores independentes Pelo presenteinstrumento, oPresidenteeoDiretor FinanceirodaCompanhiade Locaçãodas Américas,com sedena RuaAlamedaSantos,438, Vila Mariana,SãoPaulo -SP, inscritanoCNPJ sob nº10. 215.988/0001-60, parafins do dispostonoincisoVdoartigo 25 da InstruçãoCVMnº 480, de 07 de dezembrode2009, declaram que:Analisaram, discutiram econcordam com aopiniãoexpressano relatório da PricewaterhousecoopersAuditores Independen- tes, relativamenteaauditoria das demonstraçõesfinanceiras individuaiseconsolidadasda Companhiade Locaçãodas Américas relativas ao exercíciofindoem 31 de dezembrode2019. SãoPaulo,12demarço de 2020 LuisFernandoMemória Porto-Presidente Marco Túlio de Carvalho Oliveira-Diretor Financeiro Diretoria LuisFernandoMemória Porto Presidente

Marco Túlio de Carvalho Oliveira Diretor Financeiro

Rodrigo Ziccardi Carvalho GerenteGeral do CentrodeServiçosCompartilhados-CRC-MG097.874/O-3

JulianaChrispinGavineli GerenteContábil -CRC-SP291.159/O-0 Relatório do auditor independentesobreasdemonstraçõesfinanceiras individuaiseconsolidadas AosAdministradores eAcionistas -Companhiade Locaçãodas Américas.Opinião:Examinamosas demonstra- çõesfinanceiras individuaisda Companhiade Locaçãodas Américas (“Companhia”),que compreendemobalanço patrimonialem 31 de dezembrode2019easrespectivas demonstraçõesdo resultado,doresultado abrangente, das mutaçõesdo patrimôniolíquidoedosflux os de caixaparaoexercíciofindonessadata, assimcomoas demons- traçõesfinanceiras consolidadasda Companhiade Locaçãodas Américas esuas controladas(“Consolidado”), que compreendemobalançopatrimonialconsolidadoem 31 de dezembrode2019easrespectivas demonstrações consolidadasdo resultado,doresultado abrangente, das mutaçõesdo patrimôniolíquidoedosflux os de caixapara oexercíciofindonessadata, bemcomoas correspondentes notas explicativas,incluindooresumodas principais políticascontábeis.Emnossaopinião,asdemonstraçõesfinanceiras acimareferidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,aposiçãopatrimonialefinanceiradaCompanhiade Locaçãodas Américas eda Companhiade Locaçãodas Américas esuas controladasem 31 de dezembrode2019, odesempenhode suas operaçõeseosseus respectivosflux os de caixa, bemcomoodesempenhoconsolidadode suasoperaçõeseos seusflux os de caixaconsolidadosparaoexercíciofindonessadata, de acordo com as práticascontábeisadotadas no Brasil easnormas internacionaisde relatóriofinanceiro(IFRS) emitidaspeloInternationalAccountingStandards Board(IASB).Baseparaopinião:Nossaauditoria foiconduzidade acordo com as normas brasileiras einternacio- nais de auditoria. Nossasresponsabilidades,emconformidadecom tais normas,estão descritas na seçãoaseguir, intitulada“Responsabilidadesdo auditor pela auditoria das demonstraçõesfinanceiras individuaiseconsolidadas”.

Somosindependentes em relaçãoàCompanhiaesuas controladas,deacordo com os princípioséticosrelevantes previstos no Código de ÉticaProfissionaldo Contadorenas normas profissionaisemitidaspelo ConselhoFederal de Contabilidade,ecumprimoscom as demaisresponsabilidadeséticasconforme essasnormas.Acreditamosque aevidênciade auditoria obtidaésuficienteeapropriada parafundamentar nossaopinião.PrincipaisAssuntos de Auditoria:PrincipaisAssuntos de Auditoria (PAA) são aquelesque,emnossojulgamentoprofissional,foramos maissignificativos em nossaauditoria do exercício corrente. Esses assuntos foramtratados no contexto de nossa auditoria das demonstraçõesfinanceiras individuaiseconsolidadascomoum todo enaformaçãode nossaopinião sobreessasdemonstraçõesfinanceiras individuaiseconsolidadase, portanto, não expressamosumaopiniãose- parada sobreessesassuntos.Nossaauditoria paraoexercíciofindoem 31 de dezembrode2019foi planejadae executada considerandoque as operaçõesda Companhiaesuas controladaspermaneceram substancialmente consistentes com as operaçõesno ano anterior.Considerandoessecontexto,nossaestratégia de auditoria eade- finiçãodos PrincipaisAssuntos de Auditoria refletem aevoluçãodos negóciosemantiveram-sealinhadosàqueles do exercício anterior paraosprincipaiscomponentes das demonstraçõesfinanceiras.Vale destacaraindaque a Companhiaesuas controladasprocederam àadoçãodo novo pronunciamentocontábil CPC06 (R2) -Arrendamen- tos(IFRS16-Leases),cujosimpactos estão divulgadosna notaexplicativa2.21, oque requereu atençãoespecial em nossaauditoria.Porque éumPAA:Aquisiçãode controle da UnidasAgro LocaçãodeVeículosS.A. (Notas explicativas 9e12):Em 31 de janeirode2019foi aprovada aincorporaçãode 100% das açõesda UnidasAgro

Locaçãode VeículosS.A. pela Companhia.Porter adquirido ocontrole da referida entidade,aCompanhiamensu- rouereconheceuos valores justos dos ativos adquiridos edos passivos assumidos,com baseem estudoeavalia- ção independenterealizadopor especialistas externos contratadospela administração.Essa transaçãofoiconside- rada comoum dos principaisassuntos de auditoria, uma vezque demandouatençãosignificativanaavaliaçãodos julgamentos feitos pela administração,especialmenterelacionadoscom adeterminaçãodas premissasutilizadas na apuraçãodos valores justos dos ativos líquidos,determinaçãodo preço de aquisiçãoeregistrocontábil da com- binaçãode negócios.Comooassuntofoi conduzidoem nossaauditoria:Nossaabordagemde auditoria consi- derou, entreoutros,osseguintes procedimentos: Efetuamosleituradocontratocelebrado einspecionamosacor- respondentemovimentaçãofinanceiradaparcela adquirida em moedacorrente. Para aparcela adquirida por meio de incorporaçãode ações,inspecionamosadocumentaçãosuporte de aumentodecapital da Companhia.Confe- rimos aexatidãomatemáticado cálculodo valor justodototal da contraprestaçãotransferida, comparando-ocom os recursos disponibilizadosem moedacorrenteecom acotaçãopública das açõesda Companhiana datadaaqui- sição.Emrelaçãoaos valores apuradospelosespecialistas da administração,com afinalidadede alocaçãodo pre- ço de aquisição,testamosas metodologiaseprincipaispremissasadotadasnas projeções,especialmentepor meio da análiseda consistênciadas projeçõescom informaçõeshistóricas disponíveis,bem comocomparaçãodas prin- cipaispremissascom dadosobserváveis de mercadoe/oudo segmentodeatuação.Avaliamosos procedimentos realizadospelaadministraçãoparaidentificaçãodos demaisativos intangíveis adquiridos epassivos assumidos,

sujeitos ao reconhecimentonacombinaçãode negócio.Confrontamosas informaçõesdivulgadasnas notas explicativas com adocumentaçãointerna que suporta aavaliaçãoda administração.Nossosprocedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos epremissasutilizadospela administraçãosão razoáveis econsistentes com da- dos einformaçõesobserváveis,interna eexternamente, conforme aplicável.Porque éumPAA:Avaliaçãodo valor recuperável do ágio (Notaexplicativa12):ACompanhiareconheceu,no ativointangível, oágio fundamentado em expectativaderentabilidadefuturadecorrentedecombinaçõesde negóciosno montantedeR$71.658 mil (controladora) eR$865.740 mil (consolidado)em 31 de dezembrode2019.ACompanhiaesuas controladasefetuaram, com oapoio de especialistas externos,otestedovalor recuperável do ágio,utilizandoomodelode valor presente deflux os de caixafuturos esperadosdos ativos da unidadegeradoradecaixa(valor em uso).Determinamosesse assuntocomosignificativo, tendo em vistaque,além da relevância dos saldos,estaéuma área que envolveesti- mativas críticasejulgamentos por parte da administraçãona determinaçãodas premissaseprojeçõesefetuadas, que,sealteradas,podemmodificarsignificativamenteasperspectivas de realizaçãoda unidadegeradoradecaixa (UGC),com consequenteimpactonas demonstraçõesfinanceiras.Comooassuntofoi conduzidoem nossaauditoria:Nossosprocedimentos de auditoria incluíram, entreoutros,oentendimentodos controles internos relevan- tesrelacionadoscom apreparaçãodosflux os de caixadescontadosdas unidadesgeradoras de caixaàsquais os ágiosforamalocados.Emconjuntocom nossosespecialistas em avaliação,analisamosarazoabilidadeeconsis- tência do modelode cálculoutilizadopela administraçãoparapreparar as projeções,bem comoos dadosepremis-

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Valor Econômico (2020-03-18)

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