JornalValor--- Página 78 da edição"18/03/2020 1a CAD E" ---- Impressapor MPamplona às 17/03/2020@19:29:48
E7 (^8) |Valor|São Paulo| Quarta-feira, 18 de marçode 2020
UNIDAS S.A. EEMPRESAS CONTROLADAS
Notasexplicativasda administraçãoàs demonstraçõesfinanceirasem 31 de dezembrode2019 -Emmilhares de reais, excetoquandoindicadode outraforma
apresentada. Aprática da Administraçãoparacontrole consisteemumacompanhamentopermanentedas condi-
çõescontratadasversuscondiçõesvigentes no mercado.ACompanhiaesuas controladasnão efetuaram aplica-
çõesde caráter especulativo, em derivativos ou quaisqueroutros ativos de risco.Osresultadosobtidoscom estas
operaçõesestão condizentes com as práticaseestratégiasdefinidaspor sua Administração.Conforme sua prática
de gerenciamentoderiscosfinanceiros,aCompanhiaesuas controladascontratam instrumentosfinanceiros deri-
vativoscomafinalidadedeprotegersuaexposiçãodetaxadejurosnoscustosfinanceirosdentrodedeterminados
níveis.OGrupo possuiatotalidadede seusequivalentes de caixaindexados àvariaçãodo CDI eseu endividamen-
to indexados àvariaçãodo CDI eIPCA. Aexposiçãoaestes ativos epassivos àtaxavariávelsão monitoradosati-
vamentepela Administraçãodo Grupo.Nadatadas demonstraçõesfinanceiras,operfildos instrumentosfinancei-
rosremuneradospor juros é:
Controladora Consolidado
Valor contábil 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Instrumentosfinanceiros atreladosao CDI eIPCA
Ativosfinanceiros 531.018 80.275 545.91 59 3.758
Passivosfinanceiros (2.629.546)(1.633.167)(2.629.546)(1.633.167)
Exposiçãolíquida(CDIeIPCA) (2.098.528)(1.552.892)(2.083.631)(1.539.409)
(ii) Riscocambial:Orisco cambialdecorredeoperaçõescomerciaisfuturas,ativos epassivos reconhecidosein-
vestimentoslíquidosemoperaçõesnoexterior.Conformesuapolíticadegerenciamentoderiscosfinanceiros,o
Grupo contratainstrumentosfinanceiros derivativos com afinalidadede reduzirsua exposiçãoàmudançasna taxa
de câmbiocomswap cambialparacontratos ativos.Em31dedezembrode2019, oGrupo não possuinenhuma
operaçãorelevanteexpostaaorisco cambial.(iii) Instrumentosfinanceiros derivativos:No exercíciofindoem 31
de dezembrode2019, aCompanhiaesuas controladascontrataram, com caráter exclusivodeproteção,operações
de swap,que trocamavariaçãode 100% do CDI por taxa prefixa da. Na determinaçãodo valor justodoswapforam
utilizadospreçosde mercadoativo, parainstrumentosfinanceiros idênticos,segregamos os instrumentos parade-
monstrar oefeitoativoepassivodecada grupo de instrumentos,sendodemonstrado comosegue:
ControladoraeConsolidado
Em 31 de dezembrode2019 Taxas Accrual MTM
Operações
Período
(meses) Juros AtivoPassivo AtivoPassivoLíquidoAtivoPassivoLíquido
CDI x
Taxa pré
12 a
38 mesesTrimestrais
100% a
117, 5% CDI
5,15% a
12,32%207.799(208.519) (720)2.589(7.760)(5.171)
SWAP
4131 60 mesesTrimestrais
VC +(Libor 3
meses+0,40%)
x1,176471
109,7%
CDI202.51 9 (190.199)12.32013.452(6.207) 7. 245
410.318(398.718)11.60016.041(13.967) 2.074
ControladoraeConsolidado
Em 31 de dezembrode2018 Taxas Accrual MTM
Operações
Período
(meses) Juros AtivoPassivo AtivoPassivoLíquidoAtivoPassivoLíquido
CDI x
Taxa pré
12 a
36 mesesTrimestrais
100% a
117, 5% CDI
8,14% a
12,32%99.179 99.384 (205) 950 2.926(1.976)
99.179 99.384 (205) 950 2.926(1.976)
Abaixoencontra-seamovimentaçãodo instrumentofinanceiroderivativonoexercíciofindoem 31 de dezembro
de 2019:
ControladoraeConsolidado
Em 31 de
dezembro
de 2018
Outros
Resultados
Abrangentes
Efeito
Resultado
do período
Captações/
Liquidações
Em 31 de
dezembro
de 2019
Instrumentosfinanceiros swap (2.180) 2.672 7. 585 5.597 13.674
Instrumentosfinanceiros derivativos (2.180) 2.672 7. 585 5.597 13.674
Amarcaçãoamercadodos instrumentosfinanceiros derivativos (“hedgeaccounting”)éreconhecidana demons-
traçãodos resultadosabrangentes erealizadano resultado do exercício em que os instrumentosfinanceiros deri-
vativos foremliquidadossendo100% do saldoreferenteaAccrual.(b) Riscode crédito:Orisco de créditodecorre
de caixaeequivalentes de caixa, instrumentosfinanceiros derivativos,depósitos em bancoseoutras instituições
financeiras,bem comode exposiçõesde créditoaclientes,incluindocontas areceberem aberto eoperaçõescom-
promissadas.Parabancoseoutras instituiçõesfinanceiras,são aceitos somentetítulosde entidadesconsideradas
de 1ª linha,com boasclassificaçõesderatingna escaladeStandardandPoor’s.Paraocaso de clientes,aCom-
panhiaesuas controladasaplicamaIFRS9/CPC48 paraamensuraçãode perdas de créditoesperadasconside-
rando uma provisão paraperdas esperadasao longoda vida útil paratodasas contas areceberde clientes.Aárea
de análisede créditoavalia aqualidadedo créditodocliente, levando em consideraçãosua posiçãofinanceira, ex-
periênciapassadaeoutros fatores. Os limites de riscosindividuaissão determinadoscom baseem classificações
internas ou externas de acordo com os limites determinadospelo Grupo.Autilizaçãode limites de créditoémonito-
rada regularmente. Não foiultrapassadonenhumlimitedecréditoduranteoexercício,eaAdministraçãonão espe-
ra nenhumaperda decorrentedeinadimplênciadessascontrapartessuperior ao valor já provisionado.Ovalor con-
tábil dos ativosfinanceiros representaaexposiçãomáximado crédito. Aexposiçãomáximado risco do créditona
datadas demonstraçõesfinanceiras é:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Caixaeequivalentes de caixaNota5a392.186 58.432 408.447 75.633
Títulosevalores mobiliários Nota5b129.330 26.174 129.330 26.174
Contas areceberde clientes Nota6 184.233 139.286 263.581 251.620
Partes relacionadas Nota7b195.986 166.81133.634 17.484
Outras contas areceber 8.610 847 8.900 1.139
Total 910.345 391.550 843.892 372.050
(i) Qualidadedo créditodos ativosfinanceiros:Aqualidadedo créditodos ativosfinanceiros que não estão ven-
cidosouimpairedéavaliadamediantereferênciaàs classificaçõesexternas de crédito, paracaixaeequivalentede
caixaetítulosevalores mobiliários,ouàsinformaçõeshistóricas sobreosíndicesde inadimplênciade contrapartes:
Caixaeaquivalentes de caixaetítulosevalores mobiliarios (Standard&Poor’s):
Depósitos bancários em contascorrentes Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
AAA 3.114 3.573 4.379 4.077
AA 383 590 503 3.830
AA-4 31 44 466 65
A- 4(144) 4(143)
Caixa 240 268 184 220
Totaldecaixa 4.172 4.331 5.536 8.049
Aplicaçõesfinanceiras Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
AAA 250.31 55 0.029 250.31 55 0.029
AA 97.278 112.175 13.483
AA-2 35 4.063 235 4.063
A- 40.186 9 40.186 9
Totaldeaplicaçõesfinanceiras 388.0 14 54.101 402.91 1 67.584
Total de caixaeequivalentes de caixa 392.1 86 58.432 408.447 75.633
Títulosevalores mobiliários Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
AAA 22.403 26.174 22.403 26.174
A+ 106.927 106.927
Total de títulosevalores mobiliários 129.330 26.174 129.330 26.174
(c) Riscode liquidez:Riscode liquidezéorisco de que aCompanhiaesuas controladasencontrem dificuldades
em cumprir com as obrigaçõesassociadascom seuspassivosfinanceiros que são liquidadoscom pagamentos à
vistaoucom outroativofinanceiro. Aabordagemda Companhiaesuas controladasna administraçãode liquidezé
de garantir,omáximopossível, que sempretenhaliquidezsuficienteparacumprir com suasobrigaçõesao vence-
rem, sob condiçõesnormaisedeestresse,sem causarperdas inaceitáveis ou com risco de prejudicarsua reputa-
ção.Aseguir,estão apresentadasas maturidadescontratuaisde passivosfinanceiros,incluindopagamentos de
juros estimadoseexcluindooimpactodeacordos de negociaçãode moedaspela posiçãolíquida.
Controladora
Valor contábil
em 31/12/2019
Fluxo
contratualAté1ano
Entre2e
5anos
Acima de
5anos Total
Passivos
Fornecedores Nota13(968.751)(968.751)(968.751) (968.751)
Cessãode créditos
por fornecedores Nota14(318.285)(319.895)(319.895) (319.895)
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures Nota15(2.629.546)(3.260.914) (166.874) (3.000.567)(93.473)(3.260.914)
Arrendamentodeimóveis Nota11(67.502) (80.546) (19.673) (60.873) (80.546)
Partes relacionadas Nota7 (105.395) (105.395)(105.395) (105.395)
Dividendosapagar
Nota18d
e7b (42.028) (42.028) (42.028) (42.028)
Outras contas apagar (13.959) (13.959) (13.959) (13.959)
Total (4.145.466)(4.791.488)(1.636.575)(3.061.440)(93.473)(4.791.488)
Consolidado
Valor contábil
em 31/12/2019
Fluxo
contratualAté1ano
Entre2e
5anos
Acima de
5anos Total
Passivos
Fornecedores Nota13(973.403)(973.403)(973.403) (973.403)
Cessãode créditos
por fornecedores Nota14(318.285)(319.895)(319.895) (319.895)
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures Nota15(2.629.546)(3.260.914) (166.874) (3.000.567)(93.473)(3.260.914)
Arrendamentodeimóveis Nota11(109.134)(128.876) (36.124) (92.752) (128.876)
Partes relacionadas Nota7 (33.357) (33.357) (33.357) (33.357)
Dividendosapagar
Nota18d
e7b (42.028) (42.028) (42.028) (42.028)
Outras contas apagar (21.272) (21.272) (21.272) (21.272)
Total (4.127.025)(4.779.745)(1.592.953)(3.093.319)(93.473)(4.779.745)
(d) Análisede sensibilidadeadicionalrequerida pelaCVM:ACompanhiaesuas controladascontrataram ope-
raçõesdeswapjuntoainstituiçõesfinanceiras comoobjetivodereduzirsua exposiçãoàtaxadejuros variável.
Análisede Sensibilidadedos efeitos nos seusresultados,advindosde umaaltanas taxasCDI, LIBOReIPCAde
25%e50%, paraativos epassivosfinanceiros atrelados,édemonstrada comosegue:
Controladora
SaldoCenário provávelCenário possível Cenário remoto
Sensibilidade
contábil
31/12/2019Taxa (%)
Ganho
(Perda)Taxa (%)
Ganho
(Perda)Taxa (%)
Ganho
(Perda)
Aplicaçõesfinanceiras etítulose
valores mobiliários indexadas ao CDI 517. 344 4,55% 19.506 5,69% 23.97 66 ,83% 28.290
Instrumentosfinanceiros derivativos
CDI xpré (5.891) 4,55% (4.499) 5,69% (2.565) 6,83% (643)
Instrumentosfinanceiros derivativos
Libor3M xCDI 19.565 4,55% (2.070) 5,69% (2.789) 6,83%(3.492)
Dívidaindexada ao CDI apagar (2.322.428) 4,55%(116.068) 5,69%(142.918) 6,83%(169.655)
Dívidaindexada àLibor 3M (201.657) 2,27% (6.632) 2,83% (8.037) 3,40%(9.442)
Dívidaindexada ao IPCAapagar (105.461) 3,55%(12.110) 4,43%(13.039) 5,32%(13.974)
Efeitonas despesasfinanceiras (121.873) (145.372) (168.916)
Variaçãono resultadoem relação
ao cenário provável (23.499) (47.043)
Consolidado
SaldoCenário provávelCenário possível Cenário remoto
Sensibilidade
contábil
31/12/2019Taxa (%)
Ganho
(Perda)Taxa (%)
Ganho
(Perda)Taxa (%)
Ganho
(Perda)
Aplicaçõesfinanceiras etítulose
valores mobiliários indexadas ao CDI 532.241 4,55% 20.153 5,69% 24.786 6,83% 29.261
Instrumentosfinanceiros derivativos
CDI xpré (5.891) 4,55% (4.499) 5,69% (2.565) 6,83% (643)
Instrumentosfinanceiros derivativos
Libor3M xCDI 19.565 4,55% (2.070) 5,69% (2.789) 6,83%(3.492)
Dívidaindexada ao CDI apagar (2.322.428) 4,55%(116.068) 5,69%(142.918) 6,83%(169.655)
Dívidaindexada àLibor 3M (201.657) 2,27% (6.632) 2,83% (8.037) 3,40%(9.442)
Dívidaindexada ao IPCAapagar (105.461) 3,55%(12.110) 4,43%(13.039) 5,32%(13.974)
Efeitonas despesasfinanceiras (121.226) (144.562) (167.945)
Variaçãono resultadoem relação
ao cenário provável (23.336) (46.719)
4.2 Gestãode capital:Apolíticada Diretoria émanter uma sólidabasede capital paramanter aconfiançado acio-
nista, credor,mercadoeodesenvolvimentofuturodonegócio.Ocapital consistenasoma dos recursos obtidoscom
os acionistas ecom instituiçõesfinanceiras,líquidodo caixaeequivalentes de caixa.ADiretoria procuramanter um
equilíbrio entreosmais altos retornos possíveis com níveis maisadequadosde empréstimoseasvantagensea
segurançaproporcionadapor uma posiçãode capital saudável.Adívidalíquidapararelaçãoajustada do capital ao
final do exercício éapresentada aseguir:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Empréstimos,financiamentos,debêntures
einstrumentosfinanceiros derivativos
passivos eativos Nota15e4.1 (2.615.872)(1.633.167) (2.615.872)(1.633.167)
Caixaeequivalentes de caixaetítulos
valores mobiliários Nota5ae5b 521.516 84.606 537.777 101.807
Dívidalíquida (2.094.356)(1.548.561)(2.078.095)(1.531.360)
Totaldopatrimôniolíquido (1.389.033) (846.583)(1.389.033) (846.583)
Total do capital (3.483.389)(2.395.144)(3.467.128)(2.377.943)
Relaçãocapital de terceiros sobreopatrimôniolíquido 60% 65% 60% 64%
4.3 Estimativadovalor justo:Pressupõe-seque os saldosde contas areceberde clientes econtas apagar aos
fornecedores pelo valor contábil, menosaperda (impairment)nocaso de contas areceber,estejampróximosde
seusvalores justos.Atabela abaixoclassificaos instrumentosfinanceiros contabilizadosao valor justodeacordo
com ométodo de avaliação.Osdiferentes níveis foramdefinidoscomosegue:•Nível 1-preços cotados(nãoajus-
tados) em mercadosativos paraativos epassivos idênticos.•Nível 2-informações,além dos preçoscotadosinclu-
ídas no nível 1, que são observáveis pelo mercadoparaoativooupassivo, seja diretamente(ou seja,comopreços)
ou indiretamente(ou seja,derivadosdos preços).•Nível 3-informaçõesparaosativos ou passivos que não são
baseadasem dadosobserváveis pelo mercado(ou seja,premissasnão observáveis).As tabelasaseguirapresen-
ta os valores contábeiseosvalores justos dos ativosfinanceiros,incluindoseusníveis na hierarquia do valor justo:
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Nível
Valor
contábil
Valor
justo
Valor
contábil
Valor
justo
Valor
contábil
Valor
justo
Valor
contábil
Valor
justo
Ativosfinanceiros
Valor justopor meio
do resultado
Aplicaçõesfinanceiras Nota5a1388.014 388.0 14 54.101 54.101 402.911402.91 16 7. 584 67.584
Títulosevalores
mobiliários Nota5b1129.330129.33026.17426.174129.330129.33026.17426.174
Total 517. 344517. 34480.27580.275532.241532.24193.75893.758
(i) Planode remuneraçãode longoprazo:Ovalor justodas opçõesdas açõesde empregadoseosdireitos sobre
valorizaçãode açõessão mensuradosutilizando-seomodelode precificaçãode opçõesBlack-Scholes.Estemo-
delo leva em consideraçãoas variaçõesde mensuraçãoque incluemvalor justonadatademensuração,opreço
de exercício do instrumento, avolatilidadeesperada baseadano valor das açõesde concorrentes paraplanoscon-
tratados,avida médiaponderada dos instrumentos,dividendosesperadosetaxadejuros livres de risco (baseada
em títulospúblicos)etotal de açõesdo capital social.Condiçõesde serviço econdiçõesde desempenhofora de
mercadoinerentes às transaçõesnão são levadas em contanaapuraçãodo valor justo. Ovalor justodas opções
outorgadas aos diretores eprincipaisgerentes executivos émensurado na datadaoutorga eadespesaéreconhe-
cida no resultado,duranteoexercício no qual obenefício éadquirido conforme pré-requisitos específicos.AAdmi-
nistraçãorevisa as estimativas quantoaquantidadede opçõesnas datas dos balanços,cujo os direitos devemser
reconhecidoscom basenas condiçõespré-definidasno resultado do exercício em contrapartida do patrimôniolíqui-
do,quandoaplicável.
- Caixaeequivalentes de caixaetítulosevalores mobiliários:
(a) Caixaeequivalentes de caixa: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Caixaebancos 4.172 4.331 5.536 8.049
Aplicaçõesfinanceiras 388.0 14 54.101 402.91 1 67.584
Total de caixaeequivalentes de caixa 392.1 86 58.432 408.447 75.633
As aplicaçõesfinanceiras de curto prazo, de altaliquidez,são prontamenteconversíveis em um montanteconheci-
do de caixaeestão sujeitos auminsignificanterisco de mudançade valor.ACompanhiaesuas controladaspos-
suemopçãode resgateantecipadodas referidas aplicaçõesfinanceiras,sem penalidadede perda de rentabilidade.
Estesinstrumentosfinanceiros referem-seacertificadode depósitobancário eaplicaçõesem operaçõescompro-
missadas,com remuneraçãomédiade 100,19% do Certificadode DepósitoInterbancário (CDI)em 31 de dezembro
de 2019.
(b) Títulosevalores mobiliários: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Títulosevalores mobiliários 22.403 26.174 22.403 26.174
Cotasemfundosde investimentos 106.927 106.927
Total de títulosevalores mobiliários 129.330 26.174 129.330 26.174
Em 31 de dezembrode2019ostítulosevalores mobiliários compreendemaaplicaçõesem Fundos,Certificadode
DepósitoBancário eaplicaçõesem operaçõescompromissadascom remuneraçãomédiade 99,44%CDI na con-
troladoraenoconsolidado.Essestítulospossuemrestrição de resgatecom objetivodeconstituirgarantiaspara
operaçõesde debêntures da Companhiade Locaçãodas Américas,controladoradaUnidasS.A. As cotas em fun-
dos de investimentos compreendemaplicaçõesem fundosde investimentoderendafixa cujascarteiras de investi-
mentosão compostas substancialmentepor papéisque não atendemtodas as condiçõesparaserem classificados
comocaixaeequivalentes de caixa.As aplicaçõesfinanceiras classificadascomocaixaeequivalentes de caixasão
avaliadasmediantereferênciaàs classificaçõesexternas de créditoeestão apresentadas na Nota5(a). As aplica-
çõesfinanceiras classificadascomotítulosevalores mobiliários são avaliadasmediantereferênciasàs classifica-
çõesexternas de créditoeestão apresentadas na Nota5(b). Em 31 de dezembrode2019não existiamdiferenças
entreovalor contábil eovalor justodecaixaeequivalentes de caixa, bemcomode títulosevalores mobiliários.A
avaliaçãodo valor justoestáapresentada na Nota4.3.- Contasareceberde clientes: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Locações 127. 935 161.465 266.575 321.109
Carros alienadospararenovação da frota 150.296 52.788 150.296 52.788
278.231 214.253 416.871 373.897
Perdaestimadacom créditos de liquidaçãoduvidosa (93.998) (74.967) (153.290) (122.277)
Total 184.233 139.286 263.581 251.620
Circulante180.277 135.026 259.21 82 46.737
Não circulante 3.956 4.260 4.363 4.883
ACompanhiaesuas controladaspossuemomontantedeR$29.922de seu contas arecebercomogarantia das
operaçõesde debêntures em 31 de dezembrode2019. Aexposiçãomáximaao risco de créditonadatadas de-
monstraçõesfinanceiras éovalor contábil.Aaberturadosaldo por idadede vencimentoestádemonstrada aseguir:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Afaturar 4.037 4.191 39.080 36.264
Faturados:
Àvencer 102.350 122.989 139.264 208.420
Vencidos
1a30dias 71.733 10.505 84.348 10.428
31 a60dias 5.494 6.31410.477 8.113
61 a90dias 10.799 6.192 13.678 20.148
91 a120 dias 4.609 3.343 6.521 4.267
121a365 dias 18.957 22.789 41.013 28.708
Vencidoshá maisde 1ano 60.252 37.930 82.490 57.549
278.231 214.253 416.871 373.897
Em 31 de dezembrode2019, acontroladorapossuiomontantedeR$75.666(R$12.106 em 31 de dezembrode
2018)vencido,mas nãoimpaired,enquantonoconsolidadopossuiomontantedeR$78.155 (R$6.936em 31 de
dezembrode2018) vencido,mas nãoimpaired.Amovimentaçãoda perda estimadacom créditos de liquidaçãodu-
vidosaéapresentada aseguir:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Saldo no iníciodo exercício (74.967) (69.065) (122.277) (108.876)
Constituiçãoda PECLD (21.060) (22.815) (33.695) (34.270)
Reversões ebaixas 2.029 16.913 2.682 20.869
Saldo nofinal do exercício (93.998) (74.967) (153.290) (122.277)
Adespesacom aconstituiçãode perdas estimadasem créditos de liquidaçãoduvidosafoiregistrada na rubrica de
despesasde vendasna demonstraçãodo resultado.Quandonão existeexpectativaderecuperaçãodo montante
provisionado,osvalores são compensadoscontraabaixadefinitivadotítulo.7. Partes relacionadas:(a) Remune-
ração do pessoal-chave da administração:Aremuneraçãodo pessoal-chave da administração(diretores estatu-
tários) por categoria paraosexercíciosfindosem 31 de dezembrode2019e2018écomosegue:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Remuneraçãodireta, participaçãonos resultados
ebenefíciosindiretos 4.603 18.768 5.758 19.507
Planosde remuneraçãode longoprazo 864 2.991 864 2.991
5.467 21.759 6.622 22.498
Em 2018,osAcionistas decidiram premiarcertoscolaboradores ediretores de formadiscricionária, em formapecu-
niária, pela efetivaçãoda Combinaçãode Negóciosocorrida em 9demarço de 2018,juntoaCompanhiade Loca-
ção das Américas S.A., sendoestadenatureza eventual,ou seja,fora do curso normal de suasatividades,novalor
totaldeR$18.039,sendoR$16.260de honorários da administraçãoeR$1.779 de despesasde pessoal,classifica-
das no grupo de despesasgerais eadministrativas.
(b) Transaçõescompartesrelacionadas: Controladora Consolidado
31/12/
2019
31/12/
201831/12/
201931/12/
201831/12/
201931/12/
201831/12/
201931/12/
2018
Parterelacionadas(Patrimonial) Ativo Passivo Ativo Passivo
UnidasLocadoradeVeículosLtda. 188.820152.26983.794 901
UnidasComercial de VeículosLtda. 7. 1667.249
UnidasFranquiasdo Brasil S.A. 7. 29320.72526.51 8
Companhiade Locaçãodas Américas 42.90426.101 4.270 799 43.015 26.431
Enterprise HoldingsBrazil LLC 33.63416.68532.37013.843
195.986166.811147. 42353.52037.90417.48475.38540.27 4
Controladora Consolidado
31/12/
201931/12/
201831/12/
201931/12/
201831/12/
201931/12/
201831/12/
201931/12/
2018
Parterelacionadas(Resultado) Receita Custo Receita Custo
UnidasLocadoradeVeículosLtda. 667.569402.659(13.002)(10.931)
UnidasFranquiasdo Brasil S.A. 88
Companhiade Locaçãodas Américas 525 (973) 19.3231.183(2.922) (726)
Enterprise HoldingsBrazil LLC 63.65725.944(30.932)(14.705)
668.094402.7 47 (13.975)(10.931)82.98027.127(33.854)(15.431)
(c) Grau de relacionamentoexercido entreaCompanhiaeaspartesrelacionadas:•Enterprise HoldingsBrazil
LLC (acionistadacontroladora) -Operaçãode locaçõesem parceria com aEnterprise.Osaldoapagar refere-se a
comissõesrelacionadasatais operaçõeseosaldo areceberrefere-se ao repassedo contas areceberde locações
pagospelosclientes diretamenteàEnterprise.•Companhiade Locaçãodas Américas (controladora) -Operação
de locaçãode veículos.•UnidasComercial de VeículosLtda.(subsidiária) -Referem-seadespesasindiretas incor-
ridas pela UnidasS.A. em favordacontrolada,sem remuneraçãoeque serão liquidadasfuturamente, eadespesas
incorridas pela controladaem favordaUnidasS.A., sem remuneraçãoeque serão liquidadasfuturamente. •Unidas
LocadoradeVeículosLtda.(subsidiária) -Operaçãode locaçãode veículoscom aUnidasS.A. •UnidasFranquias
do Brasil S.A. (subsidiária) -Referem-seadespesasindiretas incorridas pela UnidasS.A. em favordacontrolada,
sem remuneraçãoeque serão liquidadasfuturamente, adespesasincorridas pela controladaem favordaUnidas
S.A., sem remuneraçãoeque serão liquidadasfuturamenteeacentralizaçãode caixaparaaplicaçõesfinanceiras.
8Investimentos:
(a) Composiçãodos investimentos: Controladora
Equivalência
patrimonialValor do
investimentoProvisãoparaperda
cominvestimento
Controladas 31/12/201931/12/201831/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
UnidasLocadoradeVeículosLtda. 21.334 (2.444) 56.048 34.71 4
UnidasComercial de VeículosLtda. (46) (17) (8.161) (8.115)
21.288 (2.461) 56.048 34.71 4 (8.161) (8.115)
(b) Resumodas informaçõesfinanceiras:Oquadroabaixoapresentaumresumodas informaçõesfinanceiras
das controladas:
31/12/2019 31/12/2018
Unidas
Locadorade
VeículosLtda.Unidas
Comercial de
VeículosLtda.Unidas
Franquiasdo
Brasil S.A. (a)Unidas
Locadorade
VeículosLtda.Unidas
Comercial de
VeículosLtda.Unidas
Franquiasdo
Brasil S.A. (a)
Ativo357.332 441 26.193 229.71 71 .134 31.990
Passivo301.284 8.602 3.232 195.003 9.250 10.659
Patrimôniolíquido 56.048 (8.161) 22.961 34.714(8.115)21.331
Resultado
do exercício 21.334 (46) 1.714 (2.444) (17) 2.592
(a) ControladaindiretadaUnidasS.A.
9.Veículosem desativaçãopararenovação de frota: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Veículosem desativação 510.875 377.157 510.875 377.417
Provisão paraveículosroubadosesinistrados (172.551) (117.804) (172.551) (117.804)
Total 338.324 259.353 338.324 259.61 3
Os veículosdestinadosàvenda,estão registradospelo custo, líquidoda depreciaçãoacumuladaatéadatadare-
tirada da frota, ou valor líquidoestimadode realização,dos dois omenor.Aprovisão paraveículosroubadosesi-
nistradosrefere-se exclusivamenteaos veículosroubadosou sinistradosparaosquais não há coberturadesegu-
ros. Não há ativos relacionadosaveículosem desativaçãopararenovação de frotamantidoscomogarantia. Os ve-
ículosmantidoscomogarantia estão divulgadosna Nota15(Empréstimos,financiamentos edebêntures).
10.Imobilizado:
(a) Movimentaçãodo custoedepreciação: Controladora
Custo VeículosAcessóriosOutros imobilizados Total
Em 31 de dezembrode2017 2.209.360 20.541 23.0302.252.931
Adições 2.244.409 7. 682 11.9042.263.995
Alienaçõesebaixas (11.131) (11.772) (22.903)
Transferências (1.000) (1.000)
Transferênciade veículosem desativação
pararenovação de frota (1.202.806) (1.202.806)
Em 31 de dezembrode2018 3.250.963 17.092 22.1623.290.21 7
Adições 2.978.886 13.557 38.2223.030.665
Alienaçõesebaixas (3.440) (1.072) (4.512)
Transferências 112(112)
Transferênciade veículosem desativação
pararenovação de frota (2.011.563) (2.011.563)
Em 31 de dezembrode2019 4.218.286 27.321 59.2004.304.807
Depreciaçãoacumulada
Em 31 de dezembrode2017 (151.872) (9.501) (12.743) (174.116)
Depreciação (156.245) (6.790) (3.064)(166.099)
Alienaçõesebaixas 10.388 10.289 20.677
Transferências 150150
Transferênciade veículosem desativação
pararenovação de frota 135.352 135.352
Em 31 de dezembrode2018 (172.765) (5.903) (5.368)(184.036)
Depreciação (175.163) (6.153) (6.751)(188.067)
Alienaçõesebaixas 3.440 1.072 4.512
Transferências (23) 23
Transferênciade veículosem desativação
pararenovação de frota 162.412 162.412
Em 31 de dezembrode2019 (185.516) (8.639) (11.024)(205.179)
Valor residuallíquido
Em 31 de dezembrode2019 4.032.770 18.682 48.176 4.099.628
Em 31 de dezembrode2018 3.078.1 98 11.189 16.7943.106.181
Consolidado
Custo VeículosAcessóriosOutros imobilizados Total
Em 31 de dezembrode2017 2.209.264 21.048 49.0792.279.391
Adições 2.244.404 8.057 24.90 12 .277.362
Alienaçõesebaixas (11.276) (21.247) (32.523)
Transferências (1.000) (1.000)
Transferênciade veículosem desativação
pararenovação de frota (1.202.805) (1.202.805)
Em 31 de dezembrode2018 3.250.863 17.829 51.7333.320.425
Adições 2.978.886 13.80161.9333.054.620
Alienaçõesebaixas (3.543) (4.425) (7.968)
Transferências 112(112)
Transferênciade veículosem desativação
pararenovação de frota (2.011.563) (2.011.563)
Em 31 de dezembrode2019 4.218.186 28.199 109.1294.355.51 4
Depreciaçãoacumulada
Em 31 de dezembrode2017 (151.737) (9.776) (25.204)(186.717)
Depreciação (156.243) (6.907) (7.378)(170.528)
Alienaçõesebaixas 10.533 17.844 28.377
Transferências 150
Transferênciade veículosem desativação
pararenovação de frota 135.351 135.351
Em 31 de dezembrode2018 (172.629) (6.150) (14.588)(193.367)
Depreciação (175.166) (6.315) (12.689)(194.170)
Alienaçõesebaixas 3.543 4.4157.958
Transferências (23) 23
Transferênciade veículosem desativação
pararenovação de frota 162.412 162.412
Em 31 de dezembrode2019 (185.383) (8.945) (22.839) (217. 167)
Valor residuallíquido
Em 31 de dezembrode2019 4.032.803 19.254 86.2904.138.347
Em 31 de dezembrode2018 3.078.234 11.679 37.1453.127.058
(b) Conciliaçãoda depreciaçãoeamortizaçãoparafins de elaboraçãoda demonstraçãodosflux os de caixa:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Depreciação Nota10(188.067) (166.099) (194.170) (170.528)
Depreciaçãodireitodeuso Nota11(16.853) (40.476)
Amortização Nota12(7. 058) (4.845) (8.365) (5.857)
Pis ecofins sobredepreciaçãoIFRS161.378 5.574
Repassede despesasecustos entreempresas 4.685 3.081
Total (205.915) (167.863) (237.437) (176.385)
11.Direitodeuso de arrendamentoearrendamentodeimóveis:ACompanhiaesuas controladas,emdecorrên-
cia de suasoperações,alugam imóveis parainstalaçãode suaslojasparaosegmentodeRAC eSeminovos, in-
cluindolojasde rua, shoppingseaeroportos.(a) Movimentaçãode direitodeuso de arrendamento:
Custo ControladoraConsolidado
Em 31 de dezembrode2018
Efeitodaadoçãoinicial IFRS1611.602 71.494
Adições 72.753 78.116
Em 31 de dezembrode2019 84.355 149.610
Depreciaçãoacumulada
Em 31 de dezembrode2018
Depreciaçãono exercício (16.853) (40.476)
Em 31 de dezembrode2019 (16.853) (40.476)
Valor residuallíquido
Em 31 de dezembrode2019 67.502 109.134
(b) Composiçãoemovimentaçãodo saldode arrendamentodeimóveis:Opassivodearrendamentoemaber-
to em 31 de dezembrode2019, está mensuradoaovalor presentedos pagamentos de arrendamentoremanescen-
tes, descontado pela taxa incremental sobreempréstimoeataxamédia de descontoutilizadaéde7,17%.
ControladoraConsolidado
31/12/2019 31/12/2019
Arrendamentodeimóveis 80.546 128.876
Ajusteavalor presente (13.044) (19.742)
Total 67.502 109.134
Circulante16.642 30.822
Não circulante50.860 78.31 2
Amovimentaçãodo saldoestádemonstrada aseguir:
ControladoraConsolidado
Passivodearrendamento
Em 31 de dezembrode2018
Efeitodaadoçãoinicial IFRS1612.761 82.203
Adições 87.31693.589
Pagamentos (19.531) (46.916)
Em 30 de setembrode2019 80.546 128.876ControladoraConsolidado
Ajusteavalor presente
Em 31 de dezembrode2018
Efeitodaadoçãoinicial IFRS 16 (1.159) (10.709)
Adições (14.643) (15.553)
Pagamentos 2.758 6.520
Em 31 de dezembrode2019 (13.044) (19.742)
Em 31 de dezembrode2019 67.502 109.134
12.Intangível: ControladoraCusto SoftwaresDireito
de uso de
marcaAcordo
de não
competiçãoÁgioCarteira
de
clientesFundo de
comércio Total
Em 31 de dezembrode2017 30.329 10.224 729 48.84117.991 550 108.664
Adições 7. 057 77 7. 134
Alienaçõesebaixas (21.117) (21.117)
Em 31 de dezembrode2018 16.269 10.224 729 48.84117.991 627 94.681
Adições 19.431 19.431
Alienaçõesebaixas (2.204) (3.112) (729) (6.045)
Em 31 de dezembrode2019 33.496 7. 112 48.84117.991 627 108.067
Amortizaçãoacumulada
Em 31 de dezembrode2017 (23.969) (5.560) (656) (7.366) (212)(37.763)
Amortização (2.550) (476) (72) (1.636) (111)(4.845)
Alienaçõesebaixas 21.076 21.076
Em 31 de dezembrode2018 (5.443) (6.036) (728) (9.002) (323)(21.532)
Amortização (4.822) (476) (1.636) (124)(7.058)
Alienaçõesebaixas 2.205 3.109 728 6.042
Em 31 de dezembrode2019 (8.060) (3.403) (10.638) (447)(22.548)
Valor residuallíquido
Em 31 de dezembrode2019 25.436 3.709 48.841 7. 353 18085.519
Em 31 de dezembrode2018 10.826 4.188 148.841 8.989 304 73.149
ConsolidadoCusto SoftwaresDireito
de uso de
marcaAcordo
de não
competiçãoÁgioCarteira
de
clientesFundo de
comércio Total
Em 31 de dezembrode2017 32.035 10.223 728 48.84317.991 4.135113.955
Adições 7. 055 2.180 9.235
Alienaçõesebaixas (21.172) (21.172)
Em 31 de dezembrode2018 17.918 10.223 728 48.84317.991 6.315102.018
Adições 19.485 97620.461
Alienaçõesebaixas (2.288) (3.109) (728) (2) (6.127)
Em 31 de dezembrode2019 35.115 7. 114 48.84117.991 7. 291116.352
Amortizaçãoacumulada
Em 31 de dezembrode2017 (25.418) (5.566) (656) (7.363) (1.305)(40.308)
Amortização (2.629) (476) (72) (1.636) (1.044)(5.857)
Alienaçõesebaixas 21.131 21.131
Em 31 de dezembrode2018 (6.916) (6.042) (728) (8.999) (2.349)(25.034)
Amortização (4.851) (476) (1.636) (1.402)(8.365)
Alienaçõesebaixas 2.259 3.109 728 6.096
Em 31 de dezembrode2019 (9.508) (3.409) (10.635) (3.751)(27.303)
Valor residuallíquido
Em 31 de dezembrode2019 25.607 3.705 48.841 7. 356 3.54089.049
Em 31 de dezembrode2018 11.002 4.181 48.843 8.992 3.96676.984
ACompanhiaesuas controladasadotam ométodo linearparaamortizaçãodos softwares,acordos de não compe-
tiçãoefundode comércio pelo prazode5anos.Ovalor de direitos de uso de marca ecarteiradeclientes identifi-
cadosem cadaaquisiçãoéapropriadode formalinearconforme vida útil remanescenteapurada de acordo com
laudode avaliação,cuja amortizaçãoaconteceránoprazo médiode 15 e11anos,respectivamente.Alocaçãodo
ágio às unidadesgeradoras de caixa:Os ágioseasmarcas foramsubmetidosao testedereduçãoao valor re-
cuperável (“impairment”)em 31 de dezembrode2019, enão foiidentificadanecessidadede ajustes aos valores dos
ágiosemais-valia de carteiradeclientes.Osvalores do ágio por expectativaderentabilidadefutura(“goodwill”)fo-
ramalocadospor entidadelegal, sendoque no entendimentodaAdministração,estaalocaçãorepresentaomais
baixonível no qual oágio émonitorado em seusrelatórios internos.Ametodologiautilizadaparaoscálculosdeim-
pairmentfoiaderentabilidadefutura, que se baseiana análiseretrospectiva, na projeçãode cenários eemfluxode
caixadescontado.Amodelagemeconômico-financeirainicia-secom as definiçõesdas premissasmacroeconômi-
cas de vendas,produção,custos einvestimentos da empresa ou unidadede negócioque estásendoavaliada.As
usadasnestetrabalhoestão fundamentadasnas estimativas divulgadaspelo IBGE,BancoCentral, BNDES,eou-
tros.Asprevisõesde volumeepreço de venda de serviços,custos einvestimentos foramrealizadasde acordo com
obusinessplanda administraçãodo Grupo.Naelaboraçãodos testes do valor recuperável dos ativos do Grupo,
foramconsideradaspremissasde crescimentocom taxa de descontode11,0%etaxadeperpetuidade4,0%de
acordo com arealidadede demandados seusmercadosetaxas de ocupaçãoda capacidadeinstalada.Essas pre-
missasde crescimentodereceitaforam embasadaspor iniciativas presentes no planode negócios,assumindoum
crescimentomédio anual da receitalíquidaem decorrênciade volumeepreço.
13.Fornecedores: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Montadoras de veículos 953.81 66 95.167 953.81 66 95.167
Outros 14.935 13.514 19.587 19.082
968.751 708.681 973.403 714.249
14.Cessãode créditos por fornecedores:ACompanhiaesuas controladastemcomoparte estratégicade sua
operaçãoarealizaçãode grandesvolumesde aquisiçõesde veículosjuntoàsmontadoras,deforma aobter melho-
rescondiçõesfinanceiras.Essascompras são negociadascom os fornecedores com prazos de pagamentoinferio-
resa6meses.Osfornecedores,por sua vez, descontam os títulosjuntoainstituiçõesfinanceiras de primeiralinha
através de umaoperaçãode cessõesde crédito, aqual consiste, basicamente, na venda dessesrecebíveis,sem
direitoderegresso.Destaforma,ostítulosdeixam de ser pagosaos fornecedores epassamaser pagosàs institui-
çõesfinanceiras,asquais levamemconsideraçãoorisco de créditodaCompanhiaesuas controladas.Em31de
dezembrode2019astaxas de descontonas operaçõesde cessãorealizadaspor nossosfornecedores juntoàsins-
tituiçõesfinanceiras no mercadointernoficar am entre0,60%a0,68%ao mês dos valores destas operações,sendo
os custosfinanceiros pagospelaCompanhiaesuas controladas.Dessaforma, em 31 de dezembrode2019, os
saldosreferentes aestas operaçõessão conforme abaixo:
ControladoraeConsolidado
31/12/201931/12/2018
Cessãode créditos por fornecedores 319.895 639.536
Custos aamortizar (1.610) (11.843)
318.285 627.693
Abaixoencontra-se aestratificação,por prazodevencimento, destes valores em 31 de dezembrode2019:
ControladoraeConsolidado
31/12/2019 31/12/2018
De 1a30dias 319.895 234.61 0
Entre31e120 dias 398.303
Acima de 121dias 6.623
319.895 639.536
Essas operaçõesforamclassificadasna demonstraçãodosflux os de caixacomo parte das atividadesoperacionais.15 .Empréstimos,financiamentos edebêntures: ControladoraeConsolidado
31/12/2019 31/12/2018
Leasingfinanceiro36.664
Debêntures 70.665 98.648
Capital de giro 828
Passivocirculante 71.493 135.312
Leasingfinanceiro8 9
Debêntures 2.357.224 1.495.586
Capital de giro 200.829
Passivonão circulante 2.558.053 1.495.675
Total 2.629.546 1.630.987
Ovalor justodos empréstimos,financiamentos edebêntures não diferem significativamentedos seusrespectivos
saldoscontábeiseestádivulgado na Nota4.Em31dedezembrode2019, os empréstimos,financiamentos ede-
bêntures registradosno passivo, líquidosde custodecaptação,têm aseguintecomposição,por ano de vencimento:
ControladoraeConsolidado
Vencimentos 31/12/2019 31/12/2018
2019 135.312
2020 71.493 184.714
2021 204.859 355.578
2022 a2025 2.353.1 94 955.383
2.629.546 1.630.987
15.1 Leasingfinanceiro:ACompanhiaesuas controladaspossuíamveículosem sua frotaadquiridos por meiode
leasingfinanceiro, os quais,foram contabilizadoscomoparte do seu ativoimobilizado.Oscontratos possuíampra-
zo médiode duraçãode 24 meses,contadosapartir da entregadobem, cláusulade opçãode compraaotérmino
do contratoesão remuneradosauma taxa médiade CDI +4,31%a.a. (CDI+4,31%a.a. em 31 de dezembrode
2018).Todos os contratos foramliquidadosno segundotrimestrede2019.Não são previstos pagamentos contingen-
tes, assimcomonão há operaçãode subarrendamentomercantilfinanceiroparaasoperaçõesmencionadasacima.
Abaixoédemonstrada amovimentaçãodo saldo:
ControladoraeConsolidado
Saldoem
31/12/2018AdiçõesApropriação
de jurosPagamento
de jurosPagamento
de principalSaldoem
31/12/2019
Leasingfinanceiro 36.753 3.282 (5.241) (34.794)
Total 36.753 3.282 (5.241) (34.794)
ControladoraeConsolidado
Saldoem
31/12/2017AdiçõesApropriação
de jurosPagamento
de jurosPagamento
de principalSaldoem
31/12/2018
Leasingfinanceiro 105.191 1.593 7. 689 (11.084) (66.636) 36.753
Total 105.191 1.593 7. 689 (11.084) (66.636) 36.753
15.2 Debêntures ecapitalde giro: (a) Captaçõesrelevantes de dívidano exercíciode 2019:(i) Em 10 de abril
de 2019 foiintegralizadaa13ª emissãode debêntures da Companhiano montantedeR$1.000.000.Os recursos
líquidosobtidoscom aofertanos termos na InstruçãoCVMnº 476foram utilizadosno curso normal dos negócios
edestinadosparareforço de caixadaEmissora.Aseguirdetalhessobreaemissão:•Aprovada por atadoConselho
de Administraçãoem 12 de março de 2019;•Emissãode debêntures nos termos da Instrução CVMnº 476; •Foram
emitidas1.000.000(Ummilhão)debêntures,nãoconversíveisemações;•Datadaemissão-10deabrilde 2019 ;
•Datadevencimento-1ªsérie com vencimentoem10deabril de 2024,2ª série com vencimentoem10deabril de
2027 e3ªsérie com vencimentoem10deabril de 2029;•Osjuros das debêntures serão pagossemestralmente;
•Asdebêntures serão amortizadasda seguinteforma: (i) 1ª série: serão amortizadasem parcela única,na datade
vencimento. (ii) 2ª série: aprimeiraparcela em 10 de abril de 2025,correspondentea33,3333%do valor nominal
unitário da série das debêntures,asegundaparcela em 10 de abril de 2026,correspondentea50,00%do saldodo
valor nominalunitário eaterceiraparcela,correspondentea100% do saldodo valor nominalunitário das debêntures,
na datadevencimento; (iii) 3ª série: aprimeiraparcela em 10 de abril de 2028,correspondentea50,00%do valor
nominalunitário da série das debêntures easegundaparcela,correspondentea100%do saldodo valor nominal
unitário das debêntures,nadatadevencimento. •Asdebêntures serão remuneradasa: (i) 1ª série 107, 90%do DI,
(ii) 2ª série 110,50%do DI e(iii) 3ª série 112% do DI. (ii) Em 22 de novembrode2019foi integralizadaa14ª emissão
de debêntures do Grupo no montantedeR$200.000.Os recursos líquidosobtidoscomaofertanos termos na
InstruçãoCVMnº476 foramutilizadosparareforço de caixadaEmissora. Aseguirdetalhessobreaemissão:
•Aprovada por atadoConselhodeAdministraçãoem 12 de novembrode2019; •Emissãode debênturesnos
termos da InstruçãoCVMnº 476; •Foram emitidas200.000(duzentos mil) debêntures,não conversíveis em ações;
•Datadaemissão-18denovembrode2019; •Datadevencimento-18denovembrode2024;•Osjuros das
debêntures serão pagossemestralmente; •Asdebêntures serão amortizadasem 3(três) parcelas,anuais e
consecutivas,sendoaprimeiraem18denovembro de 2022, correspondente a20% do saldodo valor nominal
unitário das debêntures,asegundaem 18 de novembrode2023, correspondentea50% do saldodo valor nominal
unitário das debêntures aterceiraserádevida no vencimento, correspondentea100%do saldodo valor nominal
unitário das debêntures; •Asdebêntures serão remuneradasa109,72%do DI.(b) Captaçãode capitalde giroem
moedaestrangeira:Em 23 de julhode 2019 foiaprovada pelo Conselhode Administraçãoda Unidasacontratação
de empréstimoexternoatravés da Lei 4.131 de 3desetembrode1962 (Lei 4.131) edacelebraçãode Instrumento
Particularde Contratopararealizaçãode “Swap”,nomontantedeUS$50.000.000(cinquentamilhõesde dólares).
Os recursos líquidosobtidospelaEmissoraforam utilizadosno curso normal dos negóciosda Emissora, para
reforçodecaixa.(c) Característicasdebêntures ecapitalde giro:As debêntures da Companhiaesuas
controladasnão são conversíveis em açõesesuas principaiscaracterísticasdo endividamentoestão apresentadas
aseguir:
Título de dívida TaxaAno de
vecimento GarantiasDebêntures 10ªEmissãoCDI +1,20%a.a 1ª série 2020-1ªsérie Cessãofiduciária de direitos creditórios
oriundosde contratos de locaçãode frota
CDI +1,60%a.a 2ª série 2022 -2ªsérie ou aplicaçõesfinanceiras (*)Debêntures 11ªEmissão 117, 5% do CDI 2023Garantiaflutuantesobreosativos da
emissoraegarantiafidejussória adicional
outorgada
Debêntures 12ªEmissão110,6%do CDI 1ª série 2023 -1ªsérie Garantiaquirografáriaegarantia
IPCA+7,3032%2ª série 2025 -2ªsérie fidejussória adicionaloutorgadaDebêntures 13ªEmissão107, 9% do CDI 1ª série 2024 -1ªsérie
Garantiaquirografáriaegarantia
fidejussória adicionaloutorgada110,5%do CDI 2ª série 2027 -2ªsérie
112,0%do CDI 3ª série 2029 -3ªsérie
Debêntures 14ªEmissão 109,72%do CDI 2024Garantiaquirografáriaegarantia
fidejussória adicionaloutorgada
Capital de giro(US$)LIBORde (3 Meses+
0,40%)x1,1176471 2024Garantiaquirografáriaegarantia
fidejussória adicionaloutorgada
(*) Os direitos decorrentes das garantiassão equivalentes anomínimo50%do saldodevedor das debêntures.Adi-
cionalmente, agarantiade cessãofiduciária de direitos creditórios provenientes de contratos de terceirizaçãode
frotarefere-se aoflux odereceitafuturadecontas de terceirizaçãode frotaaperformar,portanto, não são ativosfi-
nanceiros contidosno balançopatrimonialedecontas areceberperformada,conforme nota6.
ACompanhiaesuas controladas,duranteoprazodevigênciadas debêntures,estásujeitaaocumprimentodede-
terminadosíndiceselimitesfinanceiros relacionadosaendividamentoealavancagem,apuradostrimestralmente
pelo agentefiduciário com basenas demonstraçõesfinanceiras consolidadasem atécinco dias úteis apósadivul-
gação àCVM. Em 31 de dezembrode2019eem31dedezembrode2018, aCompanhiaesuas controladascum-
priram com todos os índiceselimitesfinanceiros previstos.Custos de captaçãoaapropriar:Os custos de capta-
ção incorridos na emissãodas debêntures ecapital de giro, aindanão apropriadosao resultado são apresentados
reduzindoosaldo do passivoeapropriadosao resultado pelo método da taxa efetivadejuros.Oscustos aserem
apropriadosao resultado em exercíciossubsequentes são compostos comosegue:
2020 2021 202220232024 Acima de 2025 Total
Debêntures ecapital de giro (5.141)(4.614)(1.977)(913)(387) (449)(13.481)
(5.141)(4.614)(1.977)(913)(387) (449)(13.481)
Abaixodemonstramosamovimentaçãode saldodas debêntures ecapital de giro:
ControladoraeConsolidado
Saldoem
31/12/2018 AdiçõesApropriação
de jurosCustos de
transaçãoincorridosApropriaçãode custos
de transaçãoPagamento
de jurosPagamento
de principalVariação
CambialSaldoem
31/12/2019Curto
prazoLongo
prazo
Debêntures 7ª Emissão 34.433 1.537 (20) 664 (1.614) (35.000)
Debêntures 9ª Emissão 302.636 7. 727 (23) 3.357 (13.697) (300.000)
Debêntures 10ªEmissão 501.443 36.719(462) 2.201(38.600) (40.000) 461.30144.730 416.571
Debêntures 11ªEmissão 502.797 34.671 1.437 (36.259) 502.646 5.872 496.77 4
Debêntures 12ªEmissãoSérie A151.392 9.778 (203) 246 (10.156) 151.057 2.059 148.998
Debêntures 12ªEmissãoSérie B101.533 11.123 (135) 154(7. 214) 105.461 6.223 99.238
Debêntures13ª Emissão 1.000.000 45.404 (4.620) 303 (33.658) 1.007.42910.954 996.475
Debêntures 14ªEmissão 200.000 1.036 (1.057) 16 199.995 827 199.168
4131 188.500 2.629 (943) 80 (1.644) 13.035 201.657 828 200.829
1.594.2341.388.500 150.624 (7.463) 8.458 (142.842) (375.000) 13.035 2.629.54671.4932.558.053
ControladoraeConsolidado
Saldoem
31/12/2017AdiçõesApropriação
de jurosCustos de
transaçãoincorridosApropriaçãode custos
de transaçãoPagamento
de jurosPagamento
de principalSaldoem
31/12/2018Curto
prazoLongo
prazo
Debêntures 3ª Emissão 17.637 277 25 (755) (17. 184)
Debêntures 5ª Emissão 81.757 2.345 349 (4.451) (80.000)
Debêntures 6ª Emissão 51.922 1.440 (30) 147(3.479) (50.000)
Debêntures 7ª Emissão 168.896 9.150 (323) 1.238 (9.528) (135.000) 34.43334.433
Debêntures 8ª Emissão 150.694 6.973 (24) 1.218(8.861) (150.000)
Debêntures 9ª Emissão 303.7 68 27.104 (1.824) 1.333 (27.745) 302.636 4.541 298.095
Debêntures 10ªEmissão 503.943 39.305 (3.041) 1.962 (40.726) 501.44347.309 454.1 34
Debêntures 11ªEmissão 500.000 27.730 (7.178) 1.075 (18.830) 502.797 7. 464 495.333
Debêntures 12ªEmissãoSérie A150.000 2.803 (1.483) 71 151.392 2.578 148.814
Debêntures 12ªEmissãoSérie B100.000 2.474(988) 48 101.533 2.323 99.21 0
NP 6ª Emissão 30.112 1.1301 01 (7.343) (24.000)
NP 7ª Emissão 59.736 3.609 582 (5.927) (58.000)
1.368.465750.000 124.340 (14.891) 8.149 (127.645) (514.184) 1.594.23498.6481.495.586
16.Impostoderendaecontribuiçãosocialcorrentes ediferidos:(a) Ativos epassivosfiscaisdiferidosreco-
nhecidos:OImpostodeRendaeaContribuiçãoSocialdiferidos são registradospararefletir os efeitosfiscaisfutu-
rosatribuíveis às diferençastemporárias entreabasefiscaldos ativos epassivos eosseus respectivos valores
contábeis.Osimpostos diferidos ativos do Grupo são gerados,substancialmente, em funçãode prejuízofiscal,base
negativadaContribuiçãoSocialedediferençastemporárias,causadaspela constituiçãode provisõespararedução
ao valor recuperável dos contas areceberedeprovisõesparacontingências.Osimpostos diferidos passivos são
gerados,substancialmente, em funçãodo Grupo computar:(i) as contraprestaçõespagas de arrendamentomer-
cantilfinanceiroparaaquisiçãode veículosna basede apuraçãodos impostos correntes,conforme previstopela
legislaçãofiscal;(ii) adiferençade baseedetaxadedepreciaçãoentrealegislaçãocontábil societária ealegisla-
çãofiscalvigente. Oimpostoderendaeacontribuiçãosocialdiferidos ativos epassivos foramconstituídosconsi-
derandoas alíquotas vigentes etêm aseguintecomposição:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Prejuízofiscalebase negativa78.780 83.299 78.790 87.770
Perdaestimadacom créditos de liquidaçãoduvidosa 32.007 25.488 51.550 40.890
Provisão (reversão) apagar afornecedores eoutros (3.972) (1.215) 5.635 5.480
Provisõesde veículosroubadosesinistrados 58.668 40.054 58.668 40.054
Provisão parariscosediscussõesjudiciais 9.702 9.796 9.702 9.796
Despesasdestockoptions 2.031 3132 .031 313
Intangíveis decorrentes da aquisição/incorporação
de controlada (2.502) (2.687) (2.502) (2.687)
Amortizaçãofiscaldo ágio (16.606) (15.776) (16.606) (15.776)
Depreciaçãoacumuladade veículos (218.158) (129.690) (218.158) (129.690)
Variaçãocambialde empréstimoseswap 2.7102 69 2.7102 69
Prêmiode opções-call DI 17 17 17 17
Hedgeaccounting(*) (705) 672 (705) 672
Outros 1.488 (113) 2.606 (168)
Total dos impostos diferidos (56.540) 10.427 (26.262) 36.940
Impostos diferidos do ativonão circulante10.427 30.278 36.940
Impostos diferidos do passivonão circulante(56.540) (56.540)
(*) Oefeitodehedgeaccountingnão geraimpactonoresultado,sendoestedemonstrado no patrimôniolíquido.
OImpostoderendaeacontribuiçãosocialdiferidos são registradospararefletir os efeitosfiscaisfuturos atribuíveis
às diferençastemporárias entreabasefiscaldos ativos epassivos eosseus respectivos valores contábeis.Oscré-
ditos tributários sobresaldode prejuízofiscalebasesnegativapossuemexpectativaderealizaçãoconforme
demonstrado abaixo:
ControladoraConsolidado
2020 25.763 25.773
2021 17.709 17.709
2022 18.582 18.582
Apartir de 2023 16.726 16.726
Total 78.780 78.790
Aexpectativaderealizaçãoédeterminadade acordo com as projeçõesde resultadosparaosexercíciosseguintes
limitado arestrição legal de compensaçãode no máximo30%sobreoslucros tributáveis apurados.Osreferidos
créditos não possuemprazoprescricional.Os impostos diferidos tiveram aseguintemovimentaçãono exercíciofin-
do em 31 de dezembrode2019:
Controladora
Em
31/12/2017Movimentação
no resultado31/12/2018Movimentação
no resultadoEm
31/12/2019
Prejuízofiscalebase negativa88.280 (4.981) 83.299 (4.519) 78.780
Perdaestimadacom créditos de
liquidaçãoduvidosa 9.007 16.481 25.488 6.51932.007
Provisão (reversão) apagar afornecedores
eoutros 4.219(5.434) (1.215) (2.757) (3.972)
Provisõesde veículosroubados
esinistrados 27.843 12.21140.054 18.61458.668
Provisão parariscosediscussõesjudiciais 9.7762 09 .796 (94) 9.702
Despesasdestockoptions 1.834 (1.521) 3131 .7182.031
Prêmiode opções-call DI 630 (613) 17 17
Hedgeaccounting(**) 672 672 (1.377) (705)
Variaçãocambialde empréstimoseswap 121148 269 2.441 2.710
Amortizaçãofiscaldo ágio (12.454) (3.322) (15.776) (830) (16.606)
Depreciaçãoacumuladade veículos (86.427) (43.263)(129.690) (88.468)(218.158)
Intangíveis decorrentes da aquisição/
incorporaçãode controlada (1.783) (904) (2.687) 185(2.502)
Outros (440) 327 (113) 1.601 1.488
Total dos impostos diferidoslíquidos 40.606 (30.179) 10.427 (66.967) (56.540)
Consolidado
Em
31/12/2017Movimentação
no resultado31/12/2018Movimentação
no resultadoEm
31/12/2019
Prejuízofiscalebase negativa93.700 (5.930) 87.770 (8.980) 78.790
Perdaestimadacom créditos de
liquidaçãoduvidosa 12.355 28.535 40.890 10.660 51.550
Provisão (reversão) apagar afornecedores
eoutros 7. 401(1.921) 5.480 1555 .635
Provisõesde veículosroubados
esinistrados 27.843 12.21140.054 18.61458.668
Provisão parariscosediscussõesjudiciais 9.7762 09 .796 (94) 9.702
Despesasdestockoptions 1.834 (1.521) 3131 .7182.031
Prêmiode opções-call DI 630 (613) 17 17
Hedgeaccounting(**) 672 672 (1.377) (705)
Variaçãocambialde empréstimoseswap 121148 269 2.441 2.710
Amortizaçãofiscaldo ágio (12.454) (3.322) (15.776) (830) (16.606)
Depreciaçãoacumuladade veículos (86.427) (43.263)(129.690) (88.468)(218.158)
Intangíveis decorrentes da aquisição/
incorporaçãode controlada (1.783) (904) (2.687) 185(2.502)
Outros (486) 318 (168) 2.774 2.606
Total dos impostos diferidoslíquidos 52.51 0 (15.570) 36.940 (63.202) (26.262)
(**) Oefeitodehedgeaccountingnão geraimpactonoresultado,sendoestedemonstrado no patrimôniolíquido.
Aberturadamovimentaçãodo diferido: Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Impactos da movimentaçãodo diferido que transita
no Patrimôniolíquido (1.377) 672 (1.377) 672
Impactos da movimentaçãodo diferido que transita
no resultado (65.590) (30.851) (61.825) (16.242)
Total da movimentaçãodo diferido (66.967) (30.179) (63.202) (15.570)
(b) Impostos correnteediferido no resultado:Adespesade impostoderendaecontribuiçãosocialécalculada
pela aplicaçãodas alíquotasfiscais,nominaiscombinadas,eregistrada no resultado.Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Lucroantes do impostoderendaecontribuiçãosocial 259.803 166.518269.786 164.149
Alíquotafiscal 34% 34% 34% 34%
Impostoderendaecontribuiçãosocialpela alíquotafiscal (88.333) (56.616) (91.727) (55.811)
Equivalênciapatrimonial 7. 238 (837)
Despesasindedutíveis (2.196) (325) (2.157) (950)
Outros 448 1.158 1.058 2.510
Total da despesade impostoderendae
contribuiçãosocial (82.843) (56.620) (92.826) (54.251)
Alíquotaefetiva 32% 34% 34% 33%
Impostoderendaecontribuiçãosocialdiferidos (65.590) (30.851) (61.825) (16.242)
Impostoderendaecontribuiçãosocialcorrentes (17. 253) (25.769) (31.001) (38.009)
Total da despesade impostoderendae
contribuiçãosocialno resultado (82.843) (56.620) (92.826) (54.251)
17.Provisãoparacontingênciasedepósitos judiciais:As contingênciasda Companhiaesuas controladassão
partesemdemandasjudiciaisde caráter cível, trabalhistaetributáriodecorrentes do curso normal de seusnegó-
cios.AAdministraçãoacreditaque aprovisãoparariscosediscussõesjudiciaisconstituídaésuficienteparacobrir
as eventuaisperdas com os processosjudiciais.Asprovisõesparacontingênciasforamconstituídasparaospro-
cessos,cuja possibilidadede perda foiavaliadacomomaisprovável que não,com basena opiniãode seusadvo-
gados econsultores legais externos.Oresultado desfavorável em seusprocessos,individualmenteounoagregado,
não terá efeitoadverso relevantenas condiçõesfinanceiras ou nos negócios.Amovimentaçãoda provisão pararis-
cos ediscussõesjudiciais,eosrespectivos depósitos judiciais,por natureza, estão apresentadosaseguir:
Controladora Consolidado
Saldosem
31/12/2018Ingres-
sosAtuali-
zaçõesBaixasSaldosem
31/12/2019Saldosem
31/12/2018Ingres-
sosAtuali-
zaçõesBaixasSaldosem
31/12/2019
Tributárias 19.809 932 609 (209) 21.141 22.7091.1811.073(1.101)23.862
Cíveis 2.0401.247 (2.501) 786 2.040 1.247 (2.501) 786
Trabalhistas 6.9633.060 (3.145) 6.878 6.9633.060 (3.145) 6.878
28.81 2 5.239 609 (5.855) 28.805 31.7125.488 1.073(6.747) 31.526
Controladora Consolidado
Saldosem
31/12/2017Ingres-
sosAtuali-
zaçõesBaixasSaldosem
31/12/2018Saldosem
31/12/2017Ingres-
sosAtuali-
zaçõesBaixasSaldosem
31/12/2018
Tributárias 19.279 657 (127) 19.809 22.235 656 (182) 22.709
Cíveis 1.856 100590 (506) 2.040 1.856 100590 (506) 2.040
Trabalhistas 7. 620 365 76 (1.098) 6.963 7. 620 365 76 (1.098) 6.963
28.755 465 1.323(1.731) 28.81 2 31.711 465 1.322(1.786) 31.712
(a) Depósitos judiciais:Acomposiçãodos saldosdos depósitos,por tipo de causa,estádemonstrada abaixo:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Tributárias 25.399 23.759 26.100 24.237
Cíveis 2.6182.684 3.332 3.494
Trabalhistas 5.482 4.449 6.535 4.975
33.499 30.892 35.967 32.706
(b) Processoscomperda provável:Processoscíveis:ACompanhiaesuas controladassão partesemações
judiciaiscíveis,denatureza indenizatória de vítimasde acidentes automobilísticosenvolvendocarros de sua frota,
em que se pleiteiamdanosmorais emateriais supostamentedecorrentes destes eventos,paraosquaisfoi
constituídaprovisão considerada suficienteparafazer face aeventuaisperdas.Acomposiçãode tais processosé
pulverizada,eestes se encontram em diferentes instânciasjudiciais,não sendopossível presentementeatribuir
jurisprudênciasobreosmesmos.ACompanhiaesuas controladasmantêm aindadepósitos judiciaisparaparcela
dessasdiscussões.Não épossível apontar atendênciamajoritária da jurisprudênciasobreosprocessosde
natureza cível, pois os mesmosversam, em sua maioria, sobreacidentes automobilísticos.Asdecisõesjudiciais
acerca dessetipo de acidentesão proferidascombasenas circunstânciasde cadaacidenteenas provas
apresentadasem cadacaso,ouseja, não possuempadrão estabelecido.Processostrabalhistas:Correspondem
principalmenteapleitos de indenizaçãopor reclamaçõesde horas extras,verbasrescisórias,verbassalariais,
férias,comissõesereconhecimentodevínculoempregatícioparaosquais foiconstituídaprovisão considerada
suficienteparafazer face aeventuaisperdas.Asdecisõesjudiciaisacerca de discussõeslaborais com relaçãoàs
horas extras epagamentos de verbastrabalhistas são proferidascombasenas circunstânciasenas provas
apresentadasem cadacaso,e,considerandoacomposiçãopulverizadados referidos processos,não épossível
apresentar posiçãoclaradajurisprudênciasobreessesassuntos.Entretanto, comrelaçãoao reconhecimentode
vínculoempregatíciode empregadoscontratadospor meiode cooperativa, existeentendimentofirm ado pelo
TribunalSuperior do Trabalhono sentidode que acooperativanão passade umamerafornecedorademão de
obra, não havendo impedimentoparaoreconhecimentodevínculoempregatíciodiretamentecom acooperativae
oGrupo.Entendemosque há probabilidadedo Grupo enfrentar decisõesdesfavoráveis nessescasos,razãopela
qualforamconstituídasprovisõesrelativas aessesprocessos.Processostributários:Aprovisãoparariscos
tributários foiconstituídaprincipalmentepelo não recolhimentodoPIS no exercício de agostoanovembrode2002
edaCOFINSno exercício de agostode2002 ajaneirode2004,em virtudede questionamentojudicialquantoà
incidênciadestes tributos sobreasreceitas provenientes da locaçãode veículos.Existem decisõesproferidas pelo
Superior Tribunal de Justiçaque consideram que as locaçõesde bensmóveis caracterizamfaturamentoe,portanto,
deveriam ser incluídasna basede cálculodo PIS edaCOFINS.Emsetembrode2010, foramefetuadosdepósitos
judiciaisde R$10.092eR$440,referentes àCOFINSeaoPIS,respectivamente, pois aUniãoFederal ingressou
com execuçãofiscalparainstrumentalizaracobrançados valores mencionados.ACompanhiaesuas controladas
mantêm aprovisãode processostributários totalnomontantedeR$21.141 eR$23.859em 31 de dezembrode
2019,nacontroladoraeconsolidado,respectivamente(R$19.809eR$22.709em 31 de dezembrode2018, na
controladoraenoconsolidado,respectivamente). ACompanhiaesuas controladasaguardamjulgamentoem
segundainstânciapeloTribunal RegionalFederal.(c) Processosediscussõescomperda possível:Os processos
classificadoscomoperda possível pelosassessores jurídicosda Companhiaesuas controladasreferem-se
basicamenteaaçõescíveis,trabalhistas etributárias de mesmanatureza daquelasmencionadasno item b). Esses
processostotalizam,aproximadamente, R$191.240 em 31 de dezembrode2019(R$167.839 em 31 de dezembrode
2018). Em 21 de maiode 2009,aSecretaria da ReceitaFederal do Brasil (“SRFB”)emitiuàUnidasS.A. autos de
infraçãorelativos àcobrançade débitos de ImpostodeRendaSobrePessoaJurídica eContribuiçãoSocialSobre
oLucroLíquido,relativos principalmenteadedutibilidadeda amortizaçãode ágionos exercícioscompreendidos
entre2004 e2007,novalor atualizadototaldeR$57. 481 em 31 de dezembrode2019(R$55.999em 31 de
dezembrode2018). Em 11 de dezembrode2014, aSRFBemitiuàUnidasS.A. autos de infraçãorelativos à
cobrança de débitosdeImpostodeRendaSobrePessoaJurídica eContribuiçãoSocialSobreoLucroLíquido,
relativos principalmenteadedutibilidadeda amortizaçãode ágio edespesasde contratos deswapreferenteaoano
basede 2009,no valor atualizadode R$34.530em 31 de dezembrode2019(R$33.384em 31 de dezembrode
2018).ACompanhiaesuas controladas,por discordarem dos fundamentos que presidiram aemissãodos referidos
autos,instaurou, comobservânciados prazos legais aplicáveis,processosde impugnaçãoadministrativaem
relaçãoacada um deleseaguarda julgamento. Na opiniãoda Administração,suportada em pareceres emitidospor
seusassessores jurídicos,são possíveis as chancesde perda na instânciafinal dos referidos processos,motivo
pelo qual não foiconstituídaprovisão.Nadatadeemissãodessasdemonstraçõesfinanceiras,osreferidos autos
encontravam-seem andamento. Em outubrode2019aUnidasingressoucomaçãoordinária em que discute
judicialmentedeterminadoaproveitamentodecréditos de PIS eCOFINSvisandoafastar aaplicaçãodo Ato
Declaratório InterpretativodaReceitaFederal do Brasil -RFB 04/2015 eassegurar odireitodeapurar ocréditoda
contribuiçãodo PIS edaCOFINSsobreocustodeaquisiçãode veículosautomotores registradosem seu ativo
imobilizadoeque são destinadosàlocação,com baseno regimeprevistopelo §14º do artigo 3º, erespectivoinciso
VI c/c artigo 15º, incisoII, da Lei nº 10.833/2003,aproveitandoaintegralidadedos créditos.Em31dedezembrode
2019,aadministraçãodo Grupo entendeuque areferida contingênciapossuiprobabilidadede perda possível eCNPJ/MFnº 04.437.534/0001-30Canal Unico! O Jornaleiro