%HermesFileInfo:B-16:20200325:
B16 Economia QUARTA-FEIRA, 25 DE MARÇO DE 2020 O ESTADO DE S. PAULO
ATIVO
2019 2018
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 2.464 2.023
Impostos a recuperar e outros créditos 11.902 10.631
14.366 12.654
NÃO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuição social diferidos 332 333
Investimento em controlada 134.526 256.503
Imobilizado 19 19
134.877256.855TOTAL DO ATIVO 149.243269.509PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2019 2018
CIRCULANTEImpostos e contas a pagar Provisão para riscos cíveis (^295) – (^3216)
Dividendos e juros sobre capital próprio 10.552 9.011
10.847 9.059
NÃO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para riscos fiscais 8.691 472 8.691 459
9.163 9.150
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social Reservas de lucros 78.93625.552 163.75762.704
Ajuste de avaliação patrimonial 24.745 24.839
129.233 251.300
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 149.243 269.509
RECEITAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS 2019 2018
Aluguéis 327 328
Baixa de Investimentos Resultado de participação societária 23.034 (^260) 30.958–
23.621 31.286
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Honorários da administração Administrativas e gerais (230)(303) (230)(663)
Tributárias (1.685) (1.872)
Resultado financeiro, líquido 142 155
(2.076) (2.610)
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 21.545 28.676
Imposto de renda e contribuição social (67) 287
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 21.478 28.963
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
BALANÇOS PATRIMONIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - Valores expressos em milhares de reais - R$ DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
Valores expressos em milhares de reais - R$
FLUXOS DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS 2019 2018
Lucro líquido do exercício Provisão de imposto de renda e contribuição social 21.478 28.963
sobre o lucro líquido (67) (287)
Resultado de participação societária (23.034) (30.959)
Provisão para passivos eventuaisVariações nos ativos e passivos operacionais (3) 412
Impostos a recuperar e outros créditos 2.938 2.794
Impostos e contas a pagar 346 (216)
Imposto de renda e contribuição social sobre o
lucro pagoCaixa oriundo das atividades operacionais 1.642(16) 706 (1)
FLUXOS DE CAIXA DE ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Redução do investimento pela proposição
de distribuição de JCP Caixa gerado nas atividades investimentos 13.72613.726 9.0599.059
FLUXOS DE CAIXA DE ATIVIDADES FINANCEIRAS
Dividendos pagos (14.927)(11.391)
Caixa aplicado nas atividades financeiras (14.927)(11.391)
Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes de caixa 441 (1.626)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2.023 3.649
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.464 2.023
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
Valores expressos em milhares de reais - R$
1 - ELABORAÇÕES E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS: As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas
com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil. 2 - DESCRIÇÃO DAS
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS: a) As aplicações financeiras
estão acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço.
b) O imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição, formação ou
construção. As depreciações são calculadas pelo método linear, as taxas que levam em conta a vida útil dos bens. c) Os investimentos em controladas
estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais
investimentos são demonstrados pelos valores de realização. d) O capital
social é representado por 30.180.410 ações ordinárias sem valor nominal.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação dos acionistas às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2019.
Santa Bárbara d’Oeste, 23 de março de 2020 A Administração
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Valores expressos em milhares de reais - R$
Reservas Ajuste de
avaliação
patrimonial
Capital Ações Reserva Reserva Lucros
SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2018 130.726 socialtesouraria – de lucros 88.619 12.939 101.558 legal Total 18.888 acumulados – 251.172 Total
Lucro do exercício – – – – – – 28.963 28.963
Mudança na participação relativa em Controlada – – 3.635 – 3.635 – – 3.635
Efeito de avaliação patrimonial – – – – – 5.951 – 5.951
Destinações:
Reserva legal – – – 1.448 1.448 – (1.448) –
Aumento de Capital oriundo de Reserva Legal 71.559 – (58.620) (12.939) (71.559) – – –
Redução de Capital descapitalização Indústrias Romi (38.528) – – – – – – (38.528)
Juros sobre capital próprio - mínimo obrigatório – – – – – – (16.765) (16.765)
Retenção de lucros – – 10.750 – 10.750 – (10.750) –
Constituição de reserva referente a baixa de deságio – – 16.872 – 16.872 – – 16.872
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 163.757 – 61.256 1.448 62.704 24.839 – 251.300
Lucro Líquido do Exercício – – – – – – 21.478 21.478
Mudança na participação relativa em Controlada – – 2.542 – 2.542 – – 2.542
Efeito de avaliação patrimonial – – – – – (94) – (94)
Destinações:
Reserva legal Aumento de Capital oriundo de Reserva Legal 44.704– –– (43.256)– (1.448) (44.704)1.074 1.074 –– (1.074)– ––
Redução de Capital descapitalização Indústrias Romi (129.525) – – – – – – (129.525)
Juros sobre capital próprio - mínimo obrigatório – – – – – – (16.468) (16.468)
Retenção de lucros – – 3.936 – 3.936 – (3.936) –
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 78.936 – 24.478 1.074 25.552 24.745 – 129.233
CONTADORA
Josiane Perdigão Gibin
CRC - SP202148/O-8
A DIRETORIA
FÊNIX EMPREENDIMENTOS S.A.
CNPJ 51.319.358/0001-12
“As Demonstrações Financeiras completas e o Relatório dos Auditores
Independentes, encontram-se à disposição na sede da Companhia.”
EDITAL ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – ( A.G.E)EDITAL ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – ( A.G.E)EDITAL ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – ( A.G.E)EDITAL ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – ( A.G.E)
A A A A A.D.D. – ASSOCIAÇÃO DESPORTIVA PARA DEFICIENTESA.D.D. – ASSOCIAÇÃO DESPORTIVA PARA DEFICIENTESA.D.D. – ASSOCIAÇÃO DESPORTIVA PARA DEFICIENTESA.D.D. – ASSOCIAÇÃO DESPORTIVA PARA DEFICIENTES , inscrita no CNPJ/MF nº , inscrita no CNPJ/MF nº , inscrita no CNPJ/MF nº , inscrita no CNPJ/MF nº
01.207.939/0001-94, convoca seus associados para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, 01.207.939/0001-94, convoca seus associados para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, 01.207.939/0001-94, convoca seus associados para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, 01.207.939/0001-94, convoca seus associados para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária,
(A.G.E) a ser realizada na Rua das Pitombeiras, 296 Vila Parque Jabaquara – SP, no dia 03/04/2020 (A.G.E) a ser realizada na Rua das Pitombeiras, 296 Vila Parque Jabaquara – SP, no dia 03/04/2020 (A.G.E) a ser realizada na Rua das Pitombeiras, 296 Vila Parque Jabaquara – SP, no dia 03/04/2020 (A.G.E) a ser realizada na Rua das Pitombeiras, 296 Vila Parque Jabaquara – SP, no dia 03/04/2020
às 10:00 em primeira chamada com a totalidade dos associados presentes ou às 10:30 em segunda às 10:00 em primeira chamada com a totalidade dos associados presentes ou às 10:30 em segunda às 10:00 em primeira chamada com a totalidade dos associados presentes ou às 10:30 em segunda às 10:00 em primeira chamada com a totalidade dos associados presentes ou às 10:30 em segunda
chamada com qualquer número de associados presentes para as seguintes ordens do dia: chamada com qualquer número de associados presentes para as seguintes ordens do dia: chamada com qualquer número de associados presentes para as seguintes ordens do dia: chamada com qualquer número de associados presentes para as seguintes ordens do dia: I- Eleição I- Eleição I- Eleição I- Eleição
do membros do conselho de administração e II - Eleição dos membros do conselho fiscal.do membros do conselho de administração e II - Eleição dos membros do conselho fiscal.do membros do conselho de administração e II - Eleição dos membros do conselho fiscal.do membros do conselho de administração e II - Eleição dos membros do conselho fiscal.
Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58
Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª
e 5ª Séries da 2ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação” - 1ª Convocaçãoe 5ª Séries da 2ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação” - 1ª Convocaçãoe 5ª Séries da 2ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação” - 1ª Convocaçãoe 5ª Séries da 2ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação” - 1ª Convocação
Por esse edital, ficam convocados os titulares dos CertifPor esse edital, ficam convocados os titulares dos CertifPor esse edital, ficam convocados os titulares dos CertifPor esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª e 5ª Séries da 2ª Emissão icados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª e 5ª Séries da 2ª Emissão icados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª e 5ª Séries da 2ª Emissão icados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª e 5ª Séries da 2ª Emissão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”) de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”) de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”) de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)
cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543- para se reunirem em para se reunirem em cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543- para se reunirem em cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543- para se reunirem em Assembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de m900, na Capital do Estado de São Paulo900, na Capital do Estado de São Paulo900, na Capital do Estado de São Paulo900, na Capital do Estado de São Paulo , para deliberar sobre: , para deliberar sobre: , para deliberar sobre: , para deliberar sobre: aio de 2020, às 14:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 14:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 14:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 14:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, (i)(i)(i)(i) avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos nº 2894,nº 2894,nº 2894,nº 2894,
para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e homologado em juízo na ologado em juízo na ologado em juízo na ologado em juízo na
data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbitodata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbitodata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbitodata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperação
Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do processo nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-
05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); (ii)(ii)(ii)(ii) aprovar o aprovar o aprovar o aprovar o
aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor
legal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; (iii)(iii)(iii)(iii) aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de
parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulares dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa
opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqEmissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqEmissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqEmissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseq (iv)(iv)(iv)(iv) delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos uente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a redução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI da
TTTTitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em itulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em itulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em itulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a atividade de administraçãovista que a atividade de administraçãovista que a atividade de administraçãovista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não e/ou venda de imóveis não e/ou venda de imóveis não e/ou venda de imóveis não integram as atividades integram as atividades integram as atividades integram as atividades
econômicas da Emissora; econômicas da Emissora; econômicas da Emissora; econômicas da Emissora; (v) (v) (v) (v) aprovar, ou não, o pedido da Devedora, para que o Patrimônio Seaprovar, ou não, o pedido da Devedora, para que o Patrimônio Seaprovar, ou não, o pedido da Devedora, para que o Patrimônio Seaprovar, ou não, o pedido da Devedora, para que o Patrimônio Separado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamentoparado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamentoparado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamentoparado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento
de (a) tributo correspondente ao imposto territorial predial urbanode (a) tributo correspondente ao imposto territorial predial urbanode (a) tributo correspondente ao imposto territorial predial urbanode (a) tributo correspondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivalente em (“IPTU”), ou equivalente em (“IPTU”), ou equivalente em (“IPTU”), ou equivalente em cada Municipalidade, e (b) taxa cada Municipalidade, e (b) taxa cada Municipalidade, e (b) taxa cada Municipalidade, e (b) taxas associativas emitidas pors associativas emitidas pors associativas emitidas pors associativas emitidas por
associação de moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parteassociação de moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parteassociação de moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parteassociação de moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos para o Patrimônio transferidos para o Patrimônio transferidos para o Patrimônio transferidos para o Patrimônio
Separado pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prossegSeparado pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prossegSeparado pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prossegSeparado pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prosseguir com tais transferências de uir com tais transferências de uir com tais transferências de uir com tais transferências de imóveis ante a insuficiência imóveis ante a insuficiência imóveis ante a insuficiência imóveis ante a insuficiência de recursos na conta do Patrimôniode recursos na conta do Patrimôniode recursos na conta do Patrimôniode recursos na conta do Patrimônio
Separado para arcar com as despesas para lavratura de escriturasSeparado para arcar com as despesas para lavratura de escriturasSeparado para arcar com as despesas para lavratura de escriturasSeparado para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalent, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalent, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalent, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cada Municipalidade;e em cada Municipalidade;e em cada Municipalidade;e em cada Municipalidade;
ações efetivas de monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem receações efetivas de monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem rece (vi) ações efetivas de monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem receações efetivas de monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem rece (vi)(vi)(vi) aprovar, ou não, a criação e regulamentação de Comitê Ope aprovar, ou não, a criação e regulamentação de Comitê Ope aprovar, ou não, a criação e regulamentação de Comitê Ope aprovar, ou não, a criação e regulamentação de Comitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá deracional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá deracional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá deracional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá debidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano dabidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano dabidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano dabidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicial da Recuperação Judicial da Recuperação Judicial da Recuperação Judicial dacidir sobre estratégia de cidir sobre estratégia de cidir sobre estratégia de cidir sobre estratégia de
Devedora ou do Acordo, para o recebimento e a quitaçãoDevedora ou do Acordo, para o recebimento e a quitaçãoDevedora ou do Acordo, para o recebimento e a quitaçãoDevedora ou do Acordo, para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; (vii)(vii)(vii)(vii) caso aprovado o Item (vi) da Ordem do caso aprovado o Item (vi) da Ordem do caso aprovado o Item (vi) da Ordem do caso aprovado o Item (vi) da Ordem do
Dia, aprovar os termos do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e Dia, aprovar os termos do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e Dia, aprovar os termos do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e Dia, aprovar os termos do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram dasdasdasdas
demais matérias indicadas nessa Ordem do Dia. Nos termos do artigo 126demais matérias indicadas nessa Ordem do Dia. Nos termos do artigo 126demais matérias indicadas nessa Ordem do Dia. Nos termos do artigo 126demais matérias indicadas nessa Ordem do Dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI p da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI p da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI p da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar naoderão se fazer representar naoderão se fazer representar naoderão se fazer representar na
assembleia por procuração, emitida por instrumento público ou parassembleia por procuração, emitida por instrumento público ou parassembleia por procuração, emitida por instrumento público ou parassembleia por procuração, emitida por instrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outicular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outicular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outicular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outorgado. Preferencialmente,torgado. Preferencialmente,torgado. Preferencialmente,torgado. Preferencialmente,
os instrumentos de mandato com poderes para representação na assemblos instrumentos de mandato com poderes para representação na assemblos instrumentos de mandato com poderes para representação na assemblos instrumentos de mandato com poderes para representação na assembleia a que se refere esse edital de convocação da assembleiaeia a que se refere esse edital de convocação da assembleiaeia a que se refere esse edital de convocação da assembleiaeia a que se refere esse edital de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, deverão ser encaminhados, deverão ser encaminhados, deverão ser encaminhados,
também, por e-mail, até 24 horas de antecedência para: conteciotambém, por e-mail, até 24 horas de antecedência para: conteciotambém, por e-mail, até 24 horas de antecedência para: conteciotambém, por e-mail, até 24 horas de antecedência para: [email protected]. São Paulo, 23 de março de [email protected]. São Paulo, 23 de março de [email protected]. São Paulo, 23 de março de [email protected]. São Paulo, 23 de março de 2020.
Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.
AsAsAsAssembleia Gsembleia Gsembleia Gsembleia Gererereral dos al dos al dos al dos TiTiTiTitulartulartulartular CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58 es de Ces de Ces de Ces de Cerererertifictifictifictificados de Recados de Recados de Recados de Recebívebívebívebíveis Ieis Ieis Ieis Imobiliários da 12ª, 13ª mobiliários da 12ª, 13ª mobiliários da 12ª, 13ª mobiliários da 12ª, 13ª
e 14ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação“ - 1ª Convocaçãoe 14ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação“ - 1ª Convocaçãoe 14ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação“ - 1ª Convocaçãoe 14ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação“ - 1ª Convocação
Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 12ª, 13ª e 14ª Séries da 1ª EmissRecebíveis Imobiliários da 12ª, 13ª e 14ª Séries da 1ª EmissRecebíveis Imobiliários da 12ª, 13ª e 14ª Séries da 1ª EmissRecebíveis Imobiliários da 12ª, 13ª e 14ª Séries da 1ª Emissão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)
parparparpara a a a se se se se rererereunirunirunirunirem em em em em em em em AssAssAssAssembleembleembleembleia ia ia ia GeGeGeGerarararal l l l de de de de TiTiTiTitultultultularararares es es es dos dos dos dos CRI CRI CRI CRI a a a a ser ser ser ser rerererealizalizalizalizada ada ada ada no no no no dia dia dia dia 23 23 23 23 de de de de maimaimaimaio o o o de de de de 2020202020202020 , , , , às às às às 15:3015:3015:3015:30 h h h hororororasasasas, , , , na na na na AvAvAvAv.... BrigBrigBrigBrigadeiadeiadeiadeirorororo F F F Fariaariaariaaria L L L Limaimaimaima, , , , nº nº nº nº 289289289289 4,4,4,4,
cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulo , para deliberar sobre , para deliberar sobre , para deliberar sobre , para deliberar sobre (i)(i)(i)(i) avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos
parparparpara a a a o o o o PaPaPaPatrtrtrtrimôimôimôimônionionionio S S S Sepaepaepaepararararado do do do nos nos nos nos tetetetermrmrmrmos os os os do do do do InInInInstrumstrumstrumstrumenenenentotototo d d d de e e e AcAcAcAcorororordo do do do parparparpara a a a DaçãDaçãDaçãDação o o o em em em em PaPaPaPagamegamegamegamentontontonto f f f firiririrmado mado mado mado em em em em 13 13 13 13 de de de de setsetsetsetembembembembrorororo d d d de e e e 2019201920192019 e e e e h h h homoomoomoomologlogloglogada ada ada ada em em em em juízjuízjuízjuízo o o o nananana
data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito da ação de recuperação judicial Urbplan Desenvolvimento Urbanoda ação de recuperação judicial Urbplan Desenvolvimento Urbanoda ação de recuperação judicial Urbplan Desenvolvimento Urbanoda ação de recuperação judicial Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A. (em Recuperação S.A. (em Recuperação S.A. (em Recuperação S.A. (em Recuperação
Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do processo nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-
aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pade prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de CRI, honorários do assessor ulo/SP (“Acordo”); de CRI, honorários do assessor ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor ulo/SP (“Acordo”); (ii)(ii)(ii)(ii) aprovar o aprovar o aprovar o aprovar o
legal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; (iii)(iii)(iii)(iii) aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de
parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulares dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa
opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o consequente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a redução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI da
Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; (iv)(iv)(iv)(iv) delimitar as medidas necessárias para alocação delimitar as medidas necessárias para alocação delimitar as medidas necessárias para alocação delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos dos lotes recebidos, a ser constituído pelos dos lotes recebidos, a ser constituído pelos dos lotes recebidos, a ser constituído pelos
TTTTitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo emitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo emitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo emitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra as atividades econômicas integra as atividades econômicas integra as atividades econômicas integra as atividades econômicas
da Emissora; da Emissora; da Emissora; da Emissora; (v) (v) (v) (v) aprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento de (a) tributoe (a) tributoe (a) tributoe (a) tributo
moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotesmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotescorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotesmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotescorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equ, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas ivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas , decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos p, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas ivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas , decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pemitidas por associação de emitidas por associação de emitidas por associação de emitidas por associação de ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado
pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prosseguir com tais transferências dede prosseguir com tais transferências dede prosseguir com tais transferências dede prosseguir com tais transferências de imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recursos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separado
para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cada Municipalidade; Municipalidade; Municipalidade; Municipalidade; (vi)(vi)(vi)(vi) aprovar, ou aprovar, ou aprovar, ou aprovar, ou
não, a criação e regulamentação de Comitê não, a criação e regulamentação de Comitê não, a criação e regulamentação de Comitê não, a criação e regulamentação de Comitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, no Operacional (“Comitê Operacional”) que, no Operacional (“Comitê Operacional”) que, no Operacional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá decidir sobre edecurso da Emissão, poderá decidir sobre edecurso da Emissão, poderá decidir sobre edecurso da Emissão, poderá decidir sobre estratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas de
monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo,
para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; (vii)(vii)(vii)(vii) caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos
do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e (viii) (viii) (viii) (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa
ordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das instrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento deordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das instrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento deinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento deordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das instrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento deordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na aS.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na aS.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na aS.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na a identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrumessembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ntos de mandato comntos de mandato comntos de mandato comntos de mandato com
poderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edital de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, também, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas
de antecedência para: contencioso@pentagonotrusteede antecedência para: contencioso@pentagonotrusteede antecedência para: contencioso@pentagonotrusteede antecedência para: [email protected]. São Paulo, 23 de março de 2020..com.br. São Paulo, 23 de março de 2020..com.br. São Paulo, 23 de março de 2020..com.br. São Paulo, 23 de março de 2020.
Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58
AsAsAsAssembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª sembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª sembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª sembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª
e 17ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “ Edital de Convocação “ - 1ª Convocaçãoe 17ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “ Edital de Convocação “ - 1ª Convocaçãoe 17ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “ Edital de Convocação “ - 1ª Convocaçãoe 17ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “ Edital de Convocação “ - 1ª Convocação
Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª e 17ª Séries da 1ª Emissde Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª e 17ª Séries da 1ª Emissde Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª e 17ª Séries da 1ª Emissde Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª e 17ª Séries da 1ª Emissão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)
parparparpara se reunirem em a se reunirem em a se reunirem em a se reunirem em Assembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de maio de 2020, às 17:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 17:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 17:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 17:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2894,nº 2894,nº 2894,nº 2894,
cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulo para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hom cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulo para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hom, para deliberar sobre , para deliberar sobre , para deliberar sobre , para deliberar sobre (i)(i)(i)(i) avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidosologada em juízo naologada em juízo naologada em juízo naologada em juízo na
data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito dadata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito dadata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito dadata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperação
Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“UrbplaJudicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“UrbplaJudicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“UrbplaJudicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do procen” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do procen” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do procen” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do processo nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-
05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Re05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Re05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Re05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pacuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pacuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pacuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); (ii)(ii)(ii)(ii) aprovar o aprovar o aprovar o aprovar o
aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor
legal eleito pelos Titulares dos CRI, legal eleito pelos Titulares dos CRI, legal eleito pelos Titulares dos CRI, legal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; (iii)(iii)(iii)(iii) aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de
parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulasaldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulasaldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulasaldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulares dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa
opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqEmissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqEmissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqEmissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseq (iv)(iv)(iv)(iv) delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos a ser constituído por Titulares delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos a ser constituído por Titulares delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos a ser constituído por Titulares delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos a ser constituído por Titulares uente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a redução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI da
dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra as atividades econômicas da as atividades econômicas da as atividades econômicas da as atividades econômicas da
Emissora; Emissora; Emissora; Emissora; (v) (v) (v) (v) aprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento de (a) tributoe (a) tributoe (a) tributoe (a) tributo
correspondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas alente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas alente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas alente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas emitidas por associação de emitidas por associação de emitidas por associação de emitidas por associação de
moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos para o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado
pela Devedora, tendo em vista a impossibilidadepela Devedora, tendo em vista a impossibilidadepela Devedora, tendo em vista a impossibilidadepela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prosseguir com tais transferências de de prosseguir com tais transferências de de prosseguir com tais transferências de de prosseguir com tais transferências de imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recursos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separado
para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cada Municipalidade; Municipalidade; Municipalidade; Municipalidade; (vi)(vi)(vi)(vi) aprovar, ou aprovar, ou aprovar, ou aprovar, ou
monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes não, a criação e regulamentação de Cmonetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes não, a criação e regulamentação de Cmonetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes não, a criação e regulamentação de Cnão, a criação e regulamentação de Comitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, omitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, omitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, omitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, do Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicno decurso da Emissão, poderá decidir sobre eno decurso da Emissão, poderá decidir sobre eno decurso da Emissão, poderá decidir sobre eno decurso da Emissão, poderá decidir sobre eial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, stratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas de
para o recebimento e a quitação dos créditpara o recebimento e a quitação dos créditpara o recebimento e a quitação dos créditpara o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; os extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; os extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; os extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; (vii)(vii)(vii)(vii) Caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos Caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos Caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos Caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos
do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e (viii) (viii) (viii) (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa
ordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Leiordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Leiordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Leiordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na a das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na a das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na a das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na assembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por
instrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documentoinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documentoinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documentoinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrumentos de mandato comntos de mandato comntos de mandato comntos de mandato com
poderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edital de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, também, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas
de antecedência para: [email protected] antecedência para: [email protected] antecedência para: [email protected] antecedência para: [email protected]. São Paulo, 23 de março de 2020.r. São Paulo, 23 de março de 2020.r. São Paulo, 23 de março de 2020.r. São Paulo, 23 de março de 2020.
BALANÇO PATRIMONIAL EM (R$)BALANÇO PATRIMONIAL EM (R$)BALANÇO PATRIMONIAL EM (R$)BALANÇO PATRIMONIAL EM (R$)
2019201920192019 2018201820182018
AtivoAtivoAtivoAtivo 170.431.256,91170.431.256,91170.431.256,91170.431.256,91 150.803.282,41150.803.282,41150.803.282,41150.803.282,41
Circulante 141.592.678,47Circulante 141.592.678,47Circulante 141.592.678,47Circulante 141.592.678,47 122.552.161,03122.552.161,03122.552.161,03122.552.161,03
DisponibilidadesDisponibilidadesDisponibilidadesDisponibilidades 23.462.485,99 23.462.485,99 23.462.485,99 23.462.485,99 15.213.092,18 15.213.092,18 15.213.092,18 15.213.092,18
Bancos disponívelBancos disponívelBancos disponívelBancos disponível 1.026.076,39 1.026.076,39 1.026.076,39 1.026.076,39 547.684,07 547.684,07 547.684,07 547.684,07
Bancos investimentosBancos investimentosBancos investimentosBancos investimentos 22.436.409,6022.436.409,6022.436.409,6022.436.409,60 14.665.408,11 14.665.408,11 14.665.408,11 14.665.408,11
CréditosCréditosCréditosCréditos 71.166.571,9271.166.571,9271.166.571,9271.166.571,92 66.296.874,58 66.296.874,58 66.296.874,58 66.296.874,58
ClientesClientesClientesClientes 58.817.947,0458.817.947,0458.817.947,0458.817.947,04 54.583.809,36 54.583.809,36 54.583.809,36 54.583.809,36
(-) Provisão créditos liquidação duvidosa(-) Provisão créditos liquidação duvidosa(-) Provisão créditos liquidação duvidosa(-) Provisão créditos liquidação duvidosa (2.050.692,00)(2.050.692,00)(2.050.692,00)(2.050.692,00) (2.790.866,00) (2.790.866,00) (2.790.866,00) (2.790.866,00)
Impostos a recuperarImpostos a recuperarImpostos a recuperarImpostos a recuperar 13.583.305,4813.583.305,4813.583.305,4813.583.305,48 14.208.808,97 14.208.808,97 14.208.808,97 14.208.808,97
Adiantamentos diversosAdiantamentos diversosAdiantamentos diversosAdiantamentos diversos 168.440,96 168.440,96 168.440,96 168.440,96 131.702,22 131.702,22 131.702,22 131.702,22
Despesas do exercício seguinteDespesas do exercício seguinteDespesas do exercício seguinteDespesas do exercício seguinte 647.570,44 647.570,44 647.570,44 647.570,44 163.420,03 163.420,03 163.420,03 163.420,03
EstoquesEstoquesEstoquesEstoques 46.963.620,5646.963.620,5646.963.620,5646.963.620,56 41.042.194,27 41.042.194,27 41.042.194,27 41.042.194,27
Não circulanteNão circulanteNão circulanteNão circulante 28.838.578,4428.838.578,4428.838.578,4428.838.578,44 28.251.121,38 28.251.121,38 28.251.121,38 28.251.121,38
Realizável a longo prazoRealizável a longo prazoRealizável a longo prazoRealizável a longo prazo 10.519.689,2310.519.689,2310.519.689,2310.519.689,23 10.765.769,68 10.765.769,68 10.765.769,68 10.765.769,68
Empréstimos de mútuoEmpréstimos de mútuoEmpréstimos de mútuoEmpréstimos de mútuo 4.466.835,70 4.466.835,70 4.466.835,70 4.466.835,70 4.273.417,60 4.273.417,60 4.273.417,60 4.273.417,60
Depósitos judiciaisDepósitos judiciaisDepósitos judiciaisDepósitos judiciais 1.826.320,53 1.826.320,53 1.826.320,53 1.826.320,53 2.662.587,08 2.662.587,08 2.662.587,08 2.662.587,08
Impostos diferidos ativosImpostos diferidos ativosImpostos diferidos ativosImpostos diferidos ativos 4.226.533,00 4.226.533,00 4.226.533,00 4.226.533,00 3.829.765,00 3.829.765,00 3.829.765,00 3.829.765,00
ImobilizadoImobilizadoImobilizadoImobilizado 18.124.278,8518.124.278,8518.124.278,8518.124.278,85 17.316.808,47 17.316.808,47 17.316.808,47 17.316.808,47
IntangívelIntangívelIntangívelIntangível 194.610,36 194.610,36 194.610,36 194.610,36 168.543,23 168.543,23 168.543,23 168.543,23
PassivoPassivoPassivoPassivo 170.431.256,91 170.431.256,91 170.431.256,91 170.431.256,91 150.803.282,41 150.803.282,41 150.803.282,41 150.803.282,41
CirculanteCirculanteCirculanteCirculante 35.429.944,2635.429.944,2635.429.944,2635.429.944,26 37.487.527,65 37.487.527,65 37.487.527,65 37.487.527,65
FornecedoresFornecedoresFornecedoresFornecedores 21.943.914,7221.943.914,7221.943.914,7221.943.914,72 26.371.874,80 26.371.874,80 26.371.874,80 26.371.874,80
Obrigações a pagarObrigações a pagarObrigações a pagarObrigações a pagar 11.595.689,2711.595.689,2711.595.689,2711.595.689,27 10.363.837,45 10.363.837,45 10.363.837,45 10.363.837,45
IRPJ/CSLL a pagarIRPJ/CSLL a pagarIRPJ/CSLL a pagarIRPJ/CSLL a pagar 185.844,85 185.844,85 185.844,85 185.844,85 ----
Credores diversosCredores diversosCredores diversosCredores diversos 1.704.495,42 1.704.495,42 1.704.495,42 1.704.495,42 751.815,40 751.815,40 751.815,40 751.815,40
Não CirculanteNão CirculanteNão CirculanteNão Circulante 2.157.322,00 2.157.322,00 2.157.322,00 2.157.322,00 1.445.109,001.445.109,001.445.109,001.445.109,00
Provisão para contingênciasProvisão para contingênciasProvisão para contingênciasProvisão para contingências 2.157.322,00 2.157.322,00 2.157.322,00 2.157.322,00 1.445.109,001.445.109,001.445.109,001.445.109,00
Patrimônio líquidoPatrimônio líquidoPatrimônio líquidoPatrimônio líquido 132.843.990,65 132.843.990,65 132.843.990,65 132.843.990,65 111.870.645,76111.870.645,76111.870.645,76111.870.645,76
Capital socialCapital socialCapital socialCapital social 70.000.000,0070.000.000,0070.000.000,0070.000.000,00 70.000.000,00 70.000.000,00 70.000.000,00 70.000.000,00
Capital integralizadoCapital integralizadoCapital integralizadoCapital integralizado 70.000.000,0070.000.000,0070.000.000,0070.000.000,00 70.000.000,00 70.000.000,00 70.000.000,00 70.000.000,00
Reservas de lucrosReservas de lucrosReservas de lucrosReservas de lucros 62.843.990,6562.843.990,6562.843.990,6562.843.990,65 41.870.645,76 41.870.645,76 41.870.645,76 41.870.645,76
Reserva legalReserva legalReserva legalReserva legal 3.263.361,01 3.263.361,01 3.263.361,01 3.263.361,01 2.208.147,07 2.208.147,07 2.208.147,07 2.208.147,07
Reservas para aumento de capitalReservas para aumento de capitalReservas para aumento de capitalReservas para aumento de capital 39.932.546,0839.932.546,0839.932.546,0839.932.546,08 26.430.176,44 26.430.176,44 26.430.176,44 26.430.176,44
Saldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleia 19.648.083,5619.648.083,5619.648.083,5619.648.083,56 13.232.322,25 13.232.322,25 13.232.322,25 13.232.322,25
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES EM (R$)DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES EM (R$)DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES EM (R$)DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES EM (R$)
2019 2019 2019 2019 2018 2018 2018 2018
Lucro líquido do exercícioLucro líquido do exercícioLucro líquido do exercícioLucro líquido do exercício 21.104.278,8021.104.278,8021.104.278,8021.104.278,80 14.213.020,6714.213.020,6714.213.020,6714.213.020,67
Resultado abrangente totalResultado abrangente totalResultado abrangente totalResultado abrangente total 21.104.278,8021.104.278,8021.104.278,8021.104.278,80 14.213.020,6714.213.020,6714.213.020,6714.213.020,67
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO EM (R$)DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO EM (R$)DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO EM (R$)DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO EM (R$)
2019201920192019 2018201820182018
RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOSRECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOSRECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOSRECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS 374.018.569,70374.018.569,70374.018.569,70374.018.569,70 335.582.882,40335.582.882,40335.582.882,40335.582.882,40
Receitas de vendas e serviçosReceitas de vendas e serviçosReceitas de vendas e serviçosReceitas de vendas e serviços 374.018.569,70374.018.569,70374.018.569,70374.018.569,70 335.582.882,40335.582.882,40335.582.882,40335.582.882,40
DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTADEDUÇÕES DA RECEITA BRUTADEDUÇÕES DA RECEITA BRUTADEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (62.201.773,41)(62.201.773,41)(62.201.773,41)(62.201.773,41) (57.014.963,13)(57.014.963,13)(57.014.963,13)(57.014.963,13)
RECEITA LÍQUIDARECEITA LÍQUIDARECEITA LÍQUIDARECEITA LÍQUIDA 311.816.796,29311.816.796,29311.816.796,29311.816.796,29 278.567.919,27278.567.919,27278.567.919,27278.567.919,27
Custo das mercadorias e produtos vendidosCusto das mercadorias e produtos vendidosCusto das mercadorias e produtos vendidosCusto das mercadorias e produtos vendidos (174.506.112,44)(174.506.112,44)(174.506.112,44)(174.506.112,44) (159.611.301,49) (159.611.301,49) (159.611.301,49) (159.611.301,49)
LUCRO BRUTOLUCRO BRUTOLUCRO BRUTOLUCRO BRUTO 137.310.683,85137.310.683,85137.310.683,85137.310.683,85 118.956.617,78118.956.617,78118.956.617,78118.956.617,78
DESPESAS OPERACIONAISDESPESAS OPERACIONAISDESPESAS OPERACIONAISDESPESAS OPERACIONAIS (117.137.652,42)(117.137.652,42)(117.137.652,42)(117.137.652,42) (111.539.827,94)(111.539.827,94)(111.539.827,94)(111.539.827,94)
Despesas com vendasDespesas com vendasDespesas com vendasDespesas com vendas (71.033.680,13)(71.033.680,13)(71.033.680,13)(71.033.680,13) (66.621.413,87)(66.621.413,87)(66.621.413,87)(66.621.413,87)
Despesas administrativas e geraisDespesas administrativas e geraisDespesas administrativas e geraisDespesas administrativas e gerais (46.198.134,46)(46.198.134,46)(46.198.134,46)(46.198.134,46) (45.260.689,27)(45.260.689,27)(45.260.689,27)(45.260.689,27)
Outras receitasOutras receitasOutras receitasOutras receitas 94.162,1794.162,1794.162,1794.162,17 342.275,20342.275,20342.275,20342.275,20
RESULTADO ANTES DAS RECEITAS RESULTADO ANTES DAS RECEITAS RESULTADO ANTES DAS RECEITAS RESULTADO ANTES DAS RECEITAS
E DESPESAS FINANCEIRASE DESPESAS FINANCEIRASE DESPESAS FINANCEIRASE DESPESAS FINANCEIRAS 20.173.031,4320.173.031,4320.173.031,4320.173.031,43 7.416.789,847.416.789,847.416.789,847.416.789,84
DespesasDespesasDespesasDespesasfifififinanceirasnanceirasnanceirasnanceiras (760.255,41)(760.255,41)(760.255,41)(760.255,41) (608.763,06)(608.763,06)(608.763,06)(608.763,06)
ReceitasReceitasReceitasReceitasfifififinanceirasnanceirasnanceirasnanceiras 13.794.695,9713.794.695,9713.794.695,9713.794.695,97 15.804.804,0315.804.804,0315.804.804,0315.804.804,03
RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS
SOBRE O LUCROSOBRE O LUCROSOBRE O LUCROSOBRE O LUCRO 33.207.471,9933.207.471,9933.207.471,9933.207.471,99 22.612.830,8122.612.830,8122.612.830,8122.612.830,81
Imposto de renda e contribuição socialImposto de renda e contribuição socialImposto de renda e contribuição socialImposto de renda e contribuição social (12.103.193,19)(12.103.193,19)(12.103.193,19)(12.103.193,19) (8.399.810,14)(8.399.810,14)(8.399.810,14)(8.399.810,14)
RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODORESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODORESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODORESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO 21.104.278,8021.104.278,8021.104.278,8021.104.278,80 14.213.020,6714.213.020,6714.213.020,6714.213.020,67
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM (R$)DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM (R$)DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM (R$)DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM (R$)
ExercíciosExercíciosExercíciosExercíciosfifififindos em 31 de dezembro de 2019 e 2018ndos em 31 de dezembro de 2019 e 2018ndos em 31 de dezembro de 2019 e 2018ndos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO
ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
NOTA 1 - ATIVIDADES OPERACIONAIS: NOTA 1 - ATIVIDADES OPERACIONAIS: NOTA 1 - ATIVIDADES OPERACIONAIS: NOTA 1 - ATIVIDADES OPERACIONAIS: A atividade da empresa é de comércio, importação e A atividade da empresa é de comércio, importação e A atividade da empresa é de comércio, importação e A atividade da empresa é de comércio, importação e
exportação de utensílios domésticos, ferramentas, materiais elétricos, móveis em geral, comércio exportação de utensílios domésticos, ferramentas, materiais elétricos, móveis em geral, comércio exportação de utensílios domésticos, ferramentas, materiais elétricos, móveis em geral, comércio exportação de utensílios domésticos, ferramentas, materiais elétricos, móveis em geral, comércio
varejista na modalidade “e-commerce” e assessoria em marketing. varejista na modalidade “e-commerce” e assessoria em marketing. varejista na modalidade “e-commerce” e assessoria em marketing. varejista na modalidade “e-commerce” e assessoria em marketing. NOTA 2 - APRESENTAÇÃO NOTA 2 - APRESENTAÇÃO NOTA 2 - APRESENTAÇÃO NOTA 2 - APRESENTAÇÃO
DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS: DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS: DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS: DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS: As demonstrações contábeis foram elaboradas com As demonstrações contábeis foram elaboradas com As demonstrações contábeis foram elaboradas com As demonstrações contábeis foram elaboradas com
observância das disposições contidas na Lei 6.404/76, com as práticas contábeis adotadas observância das disposições contidas na Lei 6.404/76, com as práticas contábeis adotadas observância das disposições contidas na Lei 6.404/76, com as práticas contábeis adotadas observância das disposições contidas na Lei 6.404/76, com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, bem como com as modino Brasil, bem como com as modino Brasil, bem como com as modino Brasil, bem como com as modifififificações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 e Lei nºcações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 e Lei nºcações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 e Lei nºcações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 e Lei nº
11.941/2009. 11.941/2009. 11.941/2009. 11.941/2009. NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS:NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS:NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS:NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS: a) a) a) a) As presentes Demonstrações As presentes Demonstrações As presentes Demonstrações As presentes Demonstrações
Contábeis compreendem o período de atividade iniciado em 01 de janeiro e encerrado em 31 de Contábeis compreendem o período de atividade iniciado em 01 de janeiro e encerrado em 31 de Contábeis compreendem o período de atividade iniciado em 01 de janeiro e encerrado em 31 de Contábeis compreendem o período de atividade iniciado em 01 de janeiro e encerrado em 31 de
dezembro de 2019. dezembro de 2019. dezembro de 2019. dezembro de 2019. b) Estoques: b) Estoques: b) Estoques: b) Estoques: no exercício social encerrado em 31/12/2019 os estoques, que no exercício social encerrado em 31/12/2019 os estoques, que no exercício social encerrado em 31/12/2019 os estoques, que no exercício social encerrado em 31/12/2019 os estoques, que
se constituem em mercadorias para revenda, foram avaliados pelo custo médio de aquisição, se constituem em mercadorias para revenda, foram avaliados pelo custo médio de aquisição, se constituem em mercadorias para revenda, foram avaliados pelo custo médio de aquisição, se constituem em mercadorias para revenda, foram avaliados pelo custo médio de aquisição,
e não superam o valor de mercado. e não superam o valor de mercado. e não superam o valor de mercado. e não superam o valor de mercado. c) Contas do Ativo Imobilizado:c) Contas do Ativo Imobilizado:c) Contas do Ativo Imobilizado:c) Contas do Ativo Imobilizado: as depreciações sobre o as depreciações sobre o as depreciações sobre o as depreciações sobre o
imobilizado foram calculadas pelo método linear, às taxas adequadas dos bens, respeitados os imobilizado foram calculadas pelo método linear, às taxas adequadas dos bens, respeitados os imobilizado foram calculadas pelo método linear, às taxas adequadas dos bens, respeitados os imobilizado foram calculadas pelo método linear, às taxas adequadas dos bens, respeitados os
limiteslimiteslimiteslimitesfifififiscais.scais.scais.scais. d) Intangível:d) Intangível:d) Intangível:d) Intangível: o valor registrado neste grupo refere-se a Softwares contabilizados o valor registrado neste grupo refere-se a Softwares contabilizados o valor registrado neste grupo refere-se a Softwares contabilizados o valor registrado neste grupo refere-se a Softwares contabilizados
pelo valor de custo. pelo valor de custo. pelo valor de custo. pelo valor de custo. e)e)e)e) O Imposto de Renda e a Contribuição Social foram apurados pelo critério O Imposto de Renda e a Contribuição Social foram apurados pelo critério O Imposto de Renda e a Contribuição Social foram apurados pelo critério O Imposto de Renda e a Contribuição Social foram apurados pelo critério
de lucro real anual, com utilização durante os doze meses do exercício social do balanço de lucro real anual, com utilização durante os doze meses do exercício social do balanço de lucro real anual, com utilização durante os doze meses do exercício social do balanço de lucro real anual, com utilização durante os doze meses do exercício social do balanço
de suspensão ou redução, nos moldes da Lei 9.430/96 e IN RFB 1700/2017. de suspensão ou redução, nos moldes da Lei 9.430/96 e IN RFB 1700/2017. de suspensão ou redução, nos moldes da Lei 9.430/96 e IN RFB 1700/2017. de suspensão ou redução, nos moldes da Lei 9.430/96 e IN RFB 1700/2017. NOTA 4NOTA 4NOTA 4NOTA 4 - Por - Por - Por - Por
força da Lei nº 11.638/07, a companhia contratou auditor independente para auditar as suasforça da Lei nº 11.638/07, a companhia contratou auditor independente para auditar as suasforça da Lei nº 11.638/07, a companhia contratou auditor independente para auditar as suasforça da Lei nº 11.638/07, a companhia contratou auditor independente para auditar as suas
Demonstrações Contábeis, estando o relatório da auditoria à disposição dos interessados Demonstrações Contábeis, estando o relatório da auditoria à disposição dos interessados Demonstrações Contábeis, estando o relatório da auditoria à disposição dos interessados Demonstrações Contábeis, estando o relatório da auditoria à disposição dos interessados
na sede da companhia.na sede da companhia.na sede da companhia.na sede da companhia. NOTA 5 - CAPITAL SOCIAL: NOTA 5 - CAPITAL SOCIAL: NOTA 5 - CAPITAL SOCIAL: NOTA 5 - CAPITAL SOCIAL: O capital social está representado por O capital social está representado por O capital social está representado por O capital social está representado por
70.000.000 de ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00, cada uma, e pertencentes 70.000.000 de ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00, cada uma, e pertencentes 70.000.000 de ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00, cada uma, e pertencentes 70.000.000 de ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00, cada uma, e pertencentes
inteiramente a acionistas residentes no País.inteiramente a acionistas residentes no País.inteiramente a acionistas residentes no País.inteiramente a acionistas residentes no País.
Barueri, SP, 31 de dezembro de 2019.Barueri, SP, 31 de dezembro de 2019.Barueri, SP, 31 de dezembro de 2019.Barueri, SP, 31 de dezembro de 2019.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Clovis Tramontina - Presidente, Joselito Gusso - Vice-Presidente, Ildo Paludo, Eduardo Scomazzon, Inácio Chies Clovis Tramontina - Presidente, Joselito Gusso - Vice-Presidente, Ildo Paludo, Eduardo Scomazzon, Inácio Chies Clovis Tramontina - Presidente, Joselito Gusso - Vice-Presidente, Ildo Paludo, Eduardo Scomazzon, Inácio Chies Clovis Tramontina - Presidente, Joselito Gusso - Vice-Presidente, Ildo Paludo, Eduardo Scomazzon, Inácio Chies
DIRETORIA EXECUTIVA: DIRETORIA EXECUTIVA: DIRETORIA EXECUTIVA: DIRETORIA EXECUTIVA: César Umberto Vieceli, Inácio ChiesCésar Umberto Vieceli, Inácio ChiesCésar Umberto Vieceli, Inácio ChiesCésar Umberto Vieceli, Inácio Chies CONTADOR: CONTADOR: CONTADOR: CONTADOR: Alex Jorge de Almeida (CRC 1SP247329/O-0)Alex Jorge de Almeida (CRC 1SP247329/O-0)Alex Jorge de Almeida (CRC 1SP247329/O-0)Alex Jorge de Almeida (CRC 1SP247329/O-0)
TRAMONTINA SUDESTE S.A. TRAMONTINA SUDESTE S.A. TRAMONTINA SUDESTE S.A. TRAMONTINA SUDESTE S.A.
CNPJ. 61.652.608/0001-95 – NIRE: 35300195272CNPJ. 61.652.608/0001-95 – NIRE: 35300195272CNPJ. 61.652.608/0001-95 – NIRE: 35300195272CNPJ. 61.652.608/0001-95 – NIRE: 35300195272
SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADOSOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADOSOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADOSOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO
RELATÓRIO DA DIRETORIA.RELATÓRIO DA DIRETORIA.RELATÓRIO DA DIRETORIA.RELATÓRIO DA DIRETORIA.
Senhores Acionistas:Senhores Acionistas:Senhores Acionistas:Senhores Acionistas: Cumprindo disposições legais e estatutárias temos a satisfação de submeter à apreciação de V.Sas., o Balanço Patrimonial, Demo Cumprindo disposições legais e estatutárias temos a satisfação de submeter à apreciação de V.Sas., o Balanço Patrimonial, Demo Cumprindo disposições legais e estatutárias temos a satisfação de submeter à apreciação de V.Sas., o Balanço Patrimonial, Demo Cumprindo disposições legais e estatutárias temos a satisfação de submeter à apreciação de V.Sas., o Balanço Patrimonial, Demonstrativos do Resultado do nstrativos do Resultado do nstrativos do Resultado do nstrativos do Resultado do
Exercício, Das Mutações do Patrimônio Líquido, Dos Resultados Abrangentes, Do Fluxo de Caixa e as Notas Explicativas, encerradoExercício, Das Mutações do Patrimônio Líquido, Dos Resultados Abrangentes, Do Fluxo de Caixa e as Notas Explicativas, encerradoExercício, Das Mutações do Patrimônio Líquido, Dos Resultados Abrangentes, Do Fluxo de Caixa e as Notas Explicativas, encerradoExercício, Das Mutações do Patrimônio Líquido, Dos Resultados Abrangentes, Do Fluxo de Caixa e as Notas Explicativas, encerrados em 31 de dezembro de 2019. Colocamo-nos à disposição para s em 31 de dezembro de 2019. Colocamo-nos à disposição para s em 31 de dezembro de 2019. Colocamo-nos à disposição para s em 31 de dezembro de 2019. Colocamo-nos à disposição para
quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.
Barueri, SP, 16 de março de 2020. Barueri, SP, 16 de março de 2020. Barueri, SP, 16 de março de 2020. Barueri, SP, 16 de março de 2020. A DIRETORIA.A DIRETORIA.A DIRETORIA.A DIRETORIA.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
MÉTODO INDIRETO EM (R$)MÉTODO INDIRETO EM (R$)MÉTODO INDIRETO EM (R$)MÉTODO INDIRETO EM (R$)
2019201920192019 2018201820182018
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA
E CONTRIBUIÇÃO SOCIALE CONTRIBUIÇÃO SOCIALE CONTRIBUIÇÃO SOCIALE CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 33.207.471,9933.207.471,9933.207.471,9933.207.471,99 22.612.830,8122.612.830,8122.612.830,8122.612.830,81
Fluxos de Caixa das Atividades OperacionaisFluxos de Caixa das Atividades OperacionaisFluxos de Caixa das Atividades OperacionaisFluxos de Caixa das Atividades Operacionais
Ajustes por:Ajustes por:Ajustes por:Ajustes por:
Depreciação do exercícioDepreciação do exercícioDepreciação do exercícioDepreciação do exercício 1.382.387,851.382.387,851.382.387,851.382.387,85 1.580.803,221.580.803,221.580.803,221.580.803,22
Amortização do exercícioAmortização do exercícioAmortização do exercícioAmortização do exercício 79.950,8079.950,8079.950,8079.950,80 90.875,5090.875,5090.875,5090.875,50
Provisões do exercícioProvisões do exercícioProvisões do exercícioProvisões do exercício 1.166.965,001.166.965,001.166.965,001.166.965,00 1.167.909,471.167.909,471.167.909,471.167.909,47
Variações nos Ativos e PassivosVariações nos Ativos e PassivosVariações nos Ativos e PassivosVariações nos Ativos e Passivos
(Aumento/Redução) em contas a receber(Aumento/Redução) em contas a receber(Aumento/Redução) em contas a receber(Aumento/Redução) em contas a receber (6.642.064,68)(6.642.064,68)(6.642.064,68)(6.642.064,68) (5.357.429,87)(5.357.429,87)(5.357.429,87)(5.357.429,87)
(Aumento/Redução) nos estoques(Aumento/Redução) nos estoques(Aumento/Redução) nos estoques(Aumento/Redução) nos estoques (5.371.040,29)(5.371.040,29)(5.371.040,29)(5.371.040,29) (1.164.695,47)(1.164.695,47)(1.164.695,47)(1.164.695,47)
(Aumento/Redução) em outras contas a receber(Aumento/Redução) em outras contas a receber(Aumento/Redução) em outras contas a receber(Aumento/Redução) em outras contas a receber 208.012,50208.012,50208.012,50208.012,50 2.308.042,752.308.042,752.308.042,752.308.042,75
(Aumento/Redução) em fornecedores(Aumento/Redução) em fornecedores(Aumento/Redução) em fornecedores(Aumento/Redução) em fornecedores (4.162.860,08)(4.162.860,08)(4.162.860,08)(4.162.860,08) (12.623.400,45)(12.623.400,45)(12.623.400,45)(12.623.400,45)
(Aumento/Redução) em contas a pagar(Aumento/Redução) em contas a pagar(Aumento/Redução) em contas a pagar(Aumento/Redução) em contas a pagar 2.451.112,932.451.112,932.451.112,932.451.112,93 (2.172.543,25)(2.172.543,25)(2.172.543,25)(2.172.543,25)
Imposto de renda e contribuição social pagosImposto de renda e contribuição social pagosImposto de renda e contribuição social pagosImposto de renda e contribuição social pagos (1(1(1(11.581.247,95)1.581.247,95)1.581.247,95)1.581.247,95) (8.727.163,34)(8.727.163,34)(8.727.163,34)(8.727.163,34)
CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS
ATIVIDADES OPERACIONAISATIVIDADES OPERACIONAISATIVIDADES OPERACIONAISATIVIDADES OPERACIONAIS 10.738.688,0710.738.688,0710.738.688,0710.738.688,07 (2.284.770,63)(2.284.770,63)(2.284.770,63)(2.284.770,63)
Fluxos de Caixa das Atividades de InvestimentoFluxos de Caixa das Atividades de InvestimentoFluxos de Caixa das Atividades de InvestimentoFluxos de Caixa das Atividades de Investimento
Aquisição de ativo imobilizadoAquisição de ativo imobilizadoAquisição de ativo imobilizadoAquisição de ativo imobilizado (2.189.858,23)(2.189.858,23)(2.189.858,23)(2.189.858,23) (1.887.278,85)(1.887.278,85)(1.887.278,85)(1.887.278,85)
Aquisição de ativo intangívelAquisição de ativo intangívelAquisição de ativo intangívelAquisição de ativo intangível (106.017,93)(106.017,93)(106.017,93)(106.017,93) (65.599,01)(65.599,01)(65.599,01)(65.599,01)
Operação de mútuo com partes relacionadasOperação de mútuo com partes relacionadasOperação de mútuo com partes relacionadasOperação de mútuo com partes relacionadas (193.418,10)(193.418,10)(193.418,10)(193.418,10) (1.719.148,90)(1.719.148,90)(1.719.148,90)(1.719.148,90)
CAIXA LÍQUIDO USADO NAS ATIVIDADES CAIXA LÍQUIDO USADO NAS ATIVIDADES CAIXA LÍQUIDO USADO NAS ATIVIDADES CAIXA LÍQUIDO USADO NAS ATIVIDADES
DE INVESTIMENTODE INVESTIMENTODE INVESTIMENTODE INVESTIMENTO (2.489.294,26)(2.489.294,26)(2.489.294,26)(2.489.294,26) (3.672.026,76)(3.672.026,76)(3.672.026,76)(3.672.026,76)
AUMENTO/REDUÇÃO NO CAIXA E AUMENTO/REDUÇÃO NO CAIXA E AUMENTO/REDUÇÃO NO CAIXA E AUMENTO/REDUÇÃO NO CAIXA E
EQUIVALENTE DE CAIXA NO EXERCÍCIOEQUIVALENTE DE CAIXA NO EXERCÍCIOEQUIVALENTE DE CAIXA NO EXERCÍCIOEQUIVALENTE DE CAIXA NO EXERCÍCIO 8.249.393,818.249.393,818.249.393,818.249.393,81 (5.956.797,39)(5.956.797,39)(5.956.797,39)(5.956.797,39)
Caixa e Equivalente de Caixa no Caixa e Equivalente de Caixa no Caixa e Equivalente de Caixa no Caixa e Equivalente de Caixa no
Início do ExercícioInício do ExercícioInício do ExercícioInício do Exercício 15.213.092,1815.213.092,1815.213.092,1815.213.092,18 21.169.889,5721.169.889,5721.169.889,5721.169.889,57
Caixa e Equivalente de Caixa ao Caixa e Equivalente de Caixa ao Caixa e Equivalente de Caixa ao Caixa e Equivalente de Caixa ao
Fim do ExercícioFim do ExercícioFim do ExercícioFim do Exercício 23.462.485,9923.462.485,9923.462.485,9923.462.485,99 15.213.092,1815.213.092,1815.213.092,1815.213.092,18
VARIAÇÃO DAS DISPONIBILIDADESVARIAÇÃO DAS DISPONIBILIDADESVARIAÇÃO DAS DISPONIBILIDADESVARIAÇÃO DAS DISPONIBILIDADES 8.249.393,818.249.393,818.249.393,818.249.393,81 (5.956.797,39)(5.956.797,39)(5.956.797,39)(5.956.797,39)
Reservas de lucrosReservas de lucrosReservas de lucrosReservas de lucros
CapitalCapitalCapitalCapital
socialsocialsocialsocial
ReservaReservaReservaReserva
LegalLegalLegalLegal
Reserva paraReserva paraReserva paraReserva para
aumentoaumentoaumentoaumento
do capitaldo capitaldo capitaldo capital
Reserva deReserva deReserva deReserva de
lucros àlucros àlucros àlucros à
disposiçãodisposiçãodisposiçãodisposição
LucrosLucrosLucrosLucros
(prejuízos)(prejuízos)(prejuízos)(prejuízos)
acumuladosacumuladosacumuladosacumulados
TotalTotalTotalTotal
Saldos em 31 de dezembro de 2017Saldos em 31 de dezembro de 2017Saldos em 31 de dezembro de 2017Saldos em 31 de dezembro de 2017 70.000.000,0070.000.000,0070.000.000,0070.000.000,00 1.497.496,041.497.496,041.497.496,041.497.496,04 15.368.213,4915.368.213,4915.368.213,4915.368.213,49 10.840.723,6910.840.723,6910.840.723,6910.840.723,69 - --- 97.706.433,2297.706.433,2297.706.433,2297.706.433,22
Lucro do exercícioLucro do exercícioLucro do exercícioLucro do exercício 14.213.020,6714.213.020,6714.213.020,6714.213.020,67 14.213.020,6714.213.020,6714.213.020,6714.213.020,67
Destinações:Destinações:Destinações:Destinações:
Reserva legalReserva legalReserva legalReserva legal 710.651,03 710.651,03 710.651,03 710.651,03 (710.651,03)(710.651,03)(710.651,03)(710.651,03) ----
Reserva para aumento de capitalReserva para aumento de capitalReserva para aumento de capitalReserva para aumento de capital 11.061.962,9511.061.962,9511.061.962,9511.061.962,95 (10.840.723,69)(10.840.723,69)(10.840.723,69)(10.840.723,69) 221.239,26221.239,26221.239,26221.239,26
Saldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleia 13.232.322,2513.232.322,2513.232.322,2513.232.322,25 (13.232.322,25)(13.232.322,25)(13.232.322,25)(13.232.322,25) ----
Dividendo mínimo obrigatórioDividendo mínimo obrigatórioDividendo mínimo obrigatórioDividendo mínimo obrigatório (270.047,39)(270.047,39)(270.047,39)(270.047,39) (270.047,39)(270.047,39)(270.047,39)(270.047,39)
Saldos em 31 de dezembro de 2018Saldos em 31 de dezembro de 2018Saldos em 31 de dezembro de 2018Saldos em 31 de dezembro de 2018 70.000.000,0070.000.000,0070.000.000,0070.000.000,00 2.208.147,072.208.147,072.208.147,072.208.147,07 26.430.176,4426.430.176,4426.430.176,4426.430.176,44 13.232.322,2513.232.322,2513.232.322,2513.232.322,25 - --- 111.870.645,76111.870.645,76111.870.645,76111.870.645,76
Lucro do exercícioLucro do exercícioLucro do exercícioLucro do exercício 21.104.278,8021.104.278,8021.104.278,8021.104.278,80 21.104.278,8021.104.278,8021.104.278,8021.104.278,80
Destinações:Destinações:Destinações:Destinações:
Reserva legalReserva legalReserva legalReserva legal 1.055.213,94 1.055.213,94 1.055.213,94 1.055.213,94 (1.055.213,94)(1.055.213,94)(1.055.213,94)(1.055.213,94) ----
Reserva para aumento de capitalReserva para aumento de capitalReserva para aumento de capitalReserva para aumento de capital 13.502.369,6413.502.369,6413.502.369,6413.502.369,64 (13.232.322,25)(13.232.322,25)(13.232.322,25)(13.232.322,25) 270.047,39270.047,39270.047,39270.047,39
Saldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleiaSaldo à disposição da assembleia 19.648.083,5619.648.083,5619.648.083,5619.648.083,56 (19.648.083,56)(19.648.083,56)(19.648.083,56)(19.648.083,56) ----
Dividendo mínimo obrigatórioDividendo mínimo obrigatórioDividendo mínimo obrigatórioDividendo mínimo obrigatório (400.981,30)(400.981,30)(400.981,30)(400.981,30) (400.981,30)(400.981,30)(400.981,30)(400.981,30)
Saldos em 31 de dezembro de 2019Saldos em 31 de dezembro de 2019Saldos em 31 de dezembro de 2019Saldos em 31 de dezembro de 2019 70.000.000,0070.000.000,0070.000.000,0070.000.000,00 3.263.361,013.263.361,013.263.361,013.263.361,01 39.932.546,0839.932.546,0839.932.546,0839.932.546,08 19.648.083,5619.648.083,5619.648.083,5619.648.083,56 - --- 132.843.990,65132.843.990,65132.843.990,65132.843.990,65
Declaração de Propósito: Declaração de Propósito: Declaração de Propósito: Declaração de Propósito: A pessoa física abaixo identificada, por intermédio do presente instrumento, DECLARA sua intenção de A pessoa física abaixo identificada, por intermédio do presente instrumento, DECLARA sua intenção de A pessoa física abaixo identificada, por intermédio do presente instrumento, DECLARA sua intenção de A pessoa física abaixo identificada, por intermédio do presente instrumento, DECLARA sua intenção de
constituir uma administradora de consórcio com as características abaixo especificadas: Denominação social: constituir uma administradora de consórcio com as características abaixo especificadas: Denominação social: constituir uma administradora de consórcio com as características abaixo especificadas: Denominação social: constituir uma administradora de consórcio com as características abaixo especificadas: Denominação social: K2 Administradora de K2 Administradora de K2 Administradora de K2 Administradora de
Consórcios Ltda.Consórcios Ltda.Consórcios Ltda.Consórcios Ltda. Local da sede: Av. Faria Lima, 1485 - Torre Norte - 1º andar - sala 114 - CEP: 01452-002 - SP/SP. Capital inicial: R$ Local da sede: Av. Faria Lima, 1485 - Torre Norte - 1º andar - sala 114 - CEP: 01452-002 - SP/SP. Capital inicial: R$ Local da sede: Av. Faria Lima, 1485 - Torre Norte - 1º andar - sala 114 - CEP: 01452-002 - SP/SP. Capital inicial: R$ Local da sede: Av. Faria Lima, 1485 - Torre Norte - 1º andar - sala 114 - CEP: 01452-002 - SP/SP. Capital inicial: R$
5.000.000,00. 5.000.000,00. 5.000.000,00. 5.000.000,00. Composição societária: Composição societária: Composição societária: Composição societária: - controladores: - controladores: - controladores: - controladores: (a) (a) (a) (a) Controlador direto: Controlador direto: Controlador direto: Controlador direto: BRO 2020 Participações S.ABRO 2020 Participações S.ABRO 2020 Participações S.ABRO 2020 Participações S.A ., inscrita no CNPJ sob o n° ., inscrita no CNPJ sob o n° ., inscrita no CNPJ sob o n° ., inscrita no CNPJ sob o n°
36.291.541/0001-63 (“BRO Participações”), com participação de 100% do capital social da administradora de consórcios; e (b) Con36.291.541/0001-63 (“BRO Participações”), com participação de 100% do capital social da administradora de consórcios; e (b) Con36.291.541/0001-63 (“BRO Participações”), com participação de 100% do capital social da administradora de consórcios; e (b) Con36.291.541/0001-63 (“BRO Participações”), com participação de 100% do capital social da administradora de consórcios; e (b) Controla-trola-trola-trola-
sentando 74% do capital social da BRO Participações; e - outros acionistas/quotistas detentores de participação qualificada: dor indireto: Eduardo Rodrigues Rocha, inscrito no CPF sob o n° 162.561.008-40, com participação de 100% das ações ordinárias, sentando 74% do capital social da BRO Participações; e - outros acionistas/quotistas detentores de participação qualificada: dor indireto: Eduardo Rodrigues Rocha, inscrito no CPF sob o n° 162.561.008-40, com participação de 100% das ações ordinárias, sentando 74% do capital social da BRO Participações; e - outros acionistas/quotistas detentores de participação qualificada: dor indireto: Eduardo Rodrigues Rocha, inscrito no CPF sob o n° 162.561.008-40, com participação de 100% das ações ordinárias, sentando 74% do capital social da BRO Participações; e - outros acionistas/quotistas detentores de participação qualificada: dor indireto: Eduardo Rodrigues Rocha, inscrito no CPF sob o n° 162.561.008-40, com participação de 100% das ações ordinárias, (a1)(a1)(a1)(a1) Venture Venture Venture Venture repre-repre-repre-repre-
Studio Capital LLC, inscrita no CNPJ sob o nº 36.353.190/0001-78, com participação de ações preferenciais sem direito a voto, rStudio Capital LLC, inscrita no CNPJ sob o nº 36.353.190/0001-78, com participação de ações preferenciais sem direito a voto, rStudio Capital LLC, inscrita no CNPJ sob o nº 36.353.190/0001-78, com participação de ações preferenciais sem direito a voto, rStudio Capital LLC, inscrita no CNPJ sob o nº 36.353.190/0001-78, com participação de ações preferenciais sem direito a voto, represen-epresen-epresen-epresen-
tando 13,96% do capital social da BRO Participações (“Venture Capital”), tando 13,96% do capital social da BRO Participações (“Venture Capital”), tando 13,96% do capital social da BRO Participações (“Venture Capital”), tando 13,96% do capital social da BRO Participações (“Venture Capital”), (a2)(a2)(a2)(a2) Venture Studio Ltd., sociedade de responsabilidade limitada Venture Studio Ltd., sociedade de responsabilidade limitada Venture Studio Ltd., sociedade de responsabilidade limitada Venture Studio Ltd., sociedade de responsabilidade limitada
constituída e existente de acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Ritter House, Wickhams Cay II, Road Towconstituída e existente de acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Ritter House, Wickhams Cay II, Road Towconstituída e existente de acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Ritter House, Wickhams Cay II, Road Towconstituída e existente de acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola n, Tortola n, Tortola n, Tortola
VG1110, British Virgin Islands, com participação de 100% do capital social da Venture Capital (“Venture Studio”), e ras, inscrito no CPF sob o nº 179.984.168-58, com participação de 100% do capital social da Venture Studio; VG1110, British Virgin Islands, com participação de 100% do capital social da Venture Capital (“Venture Studio”), e ras, inscrito no CPF sob o nº 179.984.168-58, com participação de 100% do capital social da Venture Studio; ras, inscrito no CPF sob o nº 179.984.168-58, com participação de 100% do capital social da Venture Studio; ras, inscrito no CPF sob o nº 179.984.168-58, com participação de 100% do capital social da Venture Studio; VG1110, British Virgin Islands, com participação de 100% do capital social da Venture Capital (“Venture Studio”), e VG1110, British Virgin Islands, com participação de 100% do capital social da Venture Capital (“Venture Studio”), e (b1)(b1)(b1)(b1) Antropofagia, LLC, ins- Antropofagia, LLC, ins- Antropofagia, LLC, ins- Antropofagia, LLC, ins- (a3)(a3)(a3)(a3) Paulo Antunes Ve- Paulo Antunes Ve- Paulo Antunes Ve- Paulo Antunes Ve-
crita no CNPJ sob o n° 33.994.354/0001-58, com participação de ações preferenciais sem direito a voto, representando 8,04% do ccrita no CNPJ sob o n° 33.994.354/0001-58, com participação de ações preferenciais sem direito a voto, representando 8,04% do ccrita no CNPJ sob o n° 33.994.354/0001-58, com participação de ações preferenciais sem direito a voto, representando 8,04% do ccrita no CNPJ sob o n° 33.994.354/0001-58, com participação de ações preferenciais sem direito a voto, representando 8,04% do capital apital apital apital
social da BRO Participações (“Antropofagia LLC”), social da BRO Participações (“Antropofagia LLC”), social da BRO Participações (“Antropofagia LLC”), social da BRO Participações (“Antropofagia LLC”), (b2)(b2)(b2)(b2) Antropofagia Ltd., sociedade de responsabilidade limitada constituída e existente Antropofagia Ltd., sociedade de responsabilidade limitada constituída e existente Antropofagia Ltd., sociedade de responsabilidade limitada constituída e existente Antropofagia Ltd., sociedade de responsabilidade limitada constituída e existente
de acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, Britide acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, Britide acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, Britide acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede em Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin sh Virgin sh Virgin sh Virgin
Islands, com participação de 100% do capital social da Antropofagia LLC (“Antropofagia Ltd.”), e Islands, com participação de 100% do capital social da Antropofagia LLC (“Antropofagia Ltd.”), e Islands, com participação de 100% do capital social da Antropofagia LLC (“Antropofagia Ltd.”), e Islands, com participação de 100% do capital social da Antropofagia LLC (“Antropofagia Ltd.”), e (b3) (b3) (b3) (b3) Guilherme Pinho Bonifácio, inscrito Guilherme Pinho Bonifácio, inscrito Guilherme Pinho Bonifácio, inscrito Guilherme Pinho Bonifácio, inscrito
rias desta declaração de propósito no CPF sob o n° 000.283.031-05, com participação de 100% do capital social da Antropofagia Ltd. As pessoas físicas e jurídicas rias desta declaração de propósito no CPF sob o n° 000.283.031-05, com participação de 100% do capital social da Antropofagia Ltd. As pessoas físicas e jurídicas rias desta declaração de propósito no CPF sob o n° 000.283.031-05, com participação de 100% do capital social da Antropofagia Ltd. As pessoas físicas e jurídicas rias desta declaração de propósito no CPF sob o n° 000.283.031-05, com participação de 100% do capital social da Antropofagia Ltd. As pessoas físicas e jurídicas ESCLARECEM,ESCLARECEM,ESCLARECEM,ESCLARECEM, que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais objeções à presente declaração que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais objeções à presente declaração que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais objeções à presente declaração que, nos termos da regulamentação em vigor, eventuais objeções à presente declaração signatá-signatá-signatá-signatá-
devem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da pdevem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da pdevem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da pdevem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de trinta dias contados da data da publi-ubli-ubli-ubli-
cação desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, obcação desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, obcação desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, obcação desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, ob----
servado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo. servado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo. servado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo. servado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo. Banco Central do Brasil Banco Central do Brasil Banco Central do Brasil Banco Central do Brasil
- - 6º andar - Centro Cívico; CEP 80530-914 - Curitiba - PR; Telefones: (41) 3281-3350, 3281-3360 e 3281-3370; E-mail: gtcur.deorf@6º andar - Centro Cívico; CEP 80530-914 - Curitiba - PR; Telefones: (41) 3281-3350, 3281-3360 e 3281-3370; E-mail: gtcur.deorf@6º andar - Centro Cívico; CEP 80530-914 - Curitiba - PR; Telefones: (41) 3281-3350, 3281-3360 e 3281-3370; E-mail: gtcur.deorf@ - 6º andar - Centro Cívico; CEP 80530-914 - Curitiba - PR; Telefones: (41) 3281-3350, 3281-3360 e 3281-3370; E-mail: gtcur.deorf@ - Departamento de Organização do Sistema Financeiro - Deorf; Gerência-Técnica em Curitiba - GTCUR; Avenida Cândido de Abreu, 344 Departamento de Organização do Sistema Financeiro - Deorf; Gerência-Técnica em Curitiba - GTCUR; Avenida Cândido de Abreu, 344 Departamento de Organização do Sistema Financeiro - Deorf; Gerência-Técnica em Curitiba - GTCUR; Avenida Cândido de Abreu, 344 Departamento de Organização do Sistema Financeiro - Deorf; Gerência-Técnica em Curitiba - GTCUR; Avenida Cândido de Abreu, 344 bcb.bcb.bcb.bcb.- - - -
gov.br; Processo nº 173265. São Paulo, 23/03/2020. - gov.br; Processo nº 173265. São Paulo, 23/03/2020. - gov.br; Processo nº 173265. São Paulo, 23/03/2020. - gov.br; Processo nº 173265. São Paulo, 23/03/2020. - Eduardo Rodrigues Rocha.Eduardo Rodrigues Rocha.Eduardo Rodrigues Rocha.Eduardo Rodrigues Rocha.
NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/ANADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/ANADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/ANADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A
Companhia Aberta - CNPJ Nº 61.067.161/0001-97 - NIRE 35300022289Companhia Aberta - CNPJ Nº 61.067.161/0001-97 - NIRE 35300022289Companhia Aberta - CNPJ Nº 61.067.161/0001-97 - NIRE 35300022289Companhia Aberta - CNPJ Nº 61.067.161/0001-97 - NIRE 35300022289
Ata da Reunião da DiretoriaAta da Reunião da DiretoriaAta da Reunião da DiretoriaAta da Reunião da Diretoria
Realizada em 05.03.2020, às dez horas, na sede social Realizada em 05.03.2020, às dez horas, na sede social Realizada em 05.03.2020, às dez horas, na sede social Realizada em 05.03.2020, às dez horas, na sede social e Arquivada na JUCESP sob nº 152.114/20-8 em 18.03.2020, pelae Arquivada na JUCESP sob nº 152.114/20-8 em 18.03.2020, pelae Arquivada na JUCESP sob nº 152.114/20-8 em 18.03.2020, pelae Arquivada na JUCESP sob nº 152.114/20-8 em 18.03.2020, pela
qual foram tomas as seguintes deliberações unânimes: (i) rqual foram tomas as seguintes deliberações unânimes: (i) rqual foram tomas as seguintes deliberações unânimes: (i) rqual foram tomas as seguintes deliberações unânimes: (i) reviu, discutiu e concorda com o Relatório emitido por Granteviu, discutiu e concorda com o Relatório emitido por Granteviu, discutiu e concorda com o Relatório emitido por Granteviu, discutiu e concorda com o Relatório emitido por Grant
Thornton Auditores Independentes; e (ii) reviu, discutiu Thornton Auditores Independentes; e (ii) reviu, discutiu Thornton Auditores Independentes; e (ii) reviu, discutiu Thornton Auditores Independentes; e (ii) reviu, discutiu e concorda com as Demonstrações Financeiras do exercício sociale concorda com as Demonstrações Financeiras do exercício sociale concorda com as Demonstrações Financeiras do exercício sociale concorda com as Demonstrações Financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.2019. Esta ata foi lida,encerrado em 31.12.2019. Esta ata foi lida,encerrado em 31.12.2019. Esta ata foi lida,encerrado em 31.12.2019. Esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. aprovada e assinada pelos presentes. aprovada e assinada pelos presentes. aprovada e assinada pelos presentes.COOPERATIVA DE CRÉDITO COOCRELIVRECOOPERATIVA DE CRÉDITO COOCRELIVRECOOPERATIVA DE CRÉDITO COOCRELIVRECOOPERATIVA DE CRÉDITO COOCRELIVRE
COMUNICADO DE ADIAMENTOCOMUNICADO DE ADIAMENTOCOMUNICADO DE ADIAMENTOCOMUNICADO DE ADIAMENTO
O Presidente do Conselho de Administração da Cooperativa de Crédito Coocrelivre, O Presidente do Conselho de Administração da Cooperativa de Crédito Coocrelivre, O Presidente do Conselho de Administração da Cooperativa de Crédito Coocrelivre, O Presidente do Conselho de Administração da Cooperativa de Crédito Coocrelivre,
CNPJ 53.935.029/0001-21, NIRE 354.0000.2000, no uso das atribuições que lhe CNPJ 53.935.029/0001-21, NIRE 354.0000.2000, no uso das atribuições que lhe CNPJ 53.935.029/0001-21, NIRE 354.0000.2000, no uso das atribuições que lhe CNPJ 53.935.029/0001-21, NIRE 354.0000.2000, no uso das atribuições que lhe
confere o Estatuto Social, seguindo as orientações do Ministério da Saúde e como confere o Estatuto Social, seguindo as orientações do Ministério da Saúde e como confere o Estatuto Social, seguindo as orientações do Ministério da Saúde e como confere o Estatuto Social, seguindo as orientações do Ministério da Saúde e como
medida de prevenção à disseminação do Covid-19, comunica aos Associados, o medida de prevenção à disseminação do Covid-19, comunica aos Associados, o medida de prevenção à disseminação do Covid-19, comunica aos Associados, o medida de prevenção à disseminação do Covid-19, comunica aos Associados, o
adiamento por tempo indeterminado da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária adiamento por tempo indeterminado da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária adiamento por tempo indeterminado da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária adiamento por tempo indeterminado da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
convocada para o dia 02/04/2020.convocada para o dia 02/04/2020.convocada para o dia 02/04/2020.convocada para o dia 02/04/2020.
A nova convocação para a realização das futuras Assembleias Gerais Ordinária e A nova convocação para a realização das futuras Assembleias Gerais Ordinária e A nova convocação para a realização das futuras Assembleias Gerais Ordinária e A nova convocação para a realização das futuras Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária, será divulgada oportunamente, assim que a situação do COVID-19 Extraordinária, será divulgada oportunamente, assim que a situação do COVID-19 Extraordinária, será divulgada oportunamente, assim que a situação do COVID-19 Extraordinária, será divulgada oportunamente, assim que a situação do COVID-19
estiver sob controle.estiver sob controle.estiver sob controle.estiver sob controle.
Orlândia-SP, 24 de março de 2020.Orlândia-SP, 24 de março de 2020.Orlândia-SP, 24 de março de 2020.Orlândia-SP, 24 de março de 2020.
Antônio Maximiano Trez FilhoAntônio Maximiano Trez FilhoAntônio Maximiano Trez FilhoAntônio Maximiano Trez Filho
PresidentePresidentePresidentePresidenteCETESBCETESBCETESBCETESB
COMPANHIA AMBIENTAL DO ESTADO DE SÃO PAULOCOMPANHIA AMBIENTAL DO ESTADO DE SÃO PAULOCOMPANHIA AMBIENTAL DO ESTADO DE SÃO PAULOCOMPANHIA AMBIENTAL DO ESTADO DE SÃO PAULO
CNPJ nº 43.776.491/0001-70CNPJ nº 43.776.491/0001-70CNPJ nº 43.776.491/0001-70CNPJ nº 43.776.491/0001-70
AVISO AOS ACIONISTASAVISO AOS ACIONISTASAVISO AOS ACIONISTASAVISO AOS ACIONISTAS
Os documentos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, relativos ao exercício Os documentos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, relativos ao exercício Os documentos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, relativos ao exercício Os documentos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, relativos ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acham-se à disposição dos Senhores social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acham-se à disposição dos Senhores social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acham-se à disposição dos Senhores social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acham-se à disposição dos Senhores
Acionistas na sede desta sociedade, na Avenida Professor Frederico Hermann Jr., Acionistas na sede desta sociedade, na Avenida Professor Frederico Hermann Jr., Acionistas na sede desta sociedade, na Avenida Professor Frederico Hermann Jr., Acionistas na sede desta sociedade, na Avenida Professor Frederico Hermann Jr.,
345, nesta Capital.345, nesta Capital.345, nesta Capital.345, nesta Capital.
São Paulo, 11 de março de 2020São Paulo, 11 de março de 2020São Paulo, 11 de março de 2020São Paulo, 11 de março de 2020
Patrícia Iglecias -Patrícia Iglecias -Patrícia Iglecias -Patrícia Iglecias - Diretora-Presidente Diretora-Presidente Diretora-Presidente Diretora-PresidenteSecretaria de Infraestrutura e Meio Ambiente
Eco Securitizadora de Direitos Creditórios Eco Securitizadora de Direitos Creditórios Eco Securitizadora de Direitos Creditórios Eco Securitizadora de Direitos Creditórios
do Agronegócio S.A.do Agronegócio S.A.do Agronegócio S.A.do Agronegócio S.A.
CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43
Edital de Cancelamento de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos Edital de Cancelamento de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos Edital de Cancelamento de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos Edital de Cancelamento de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em
Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
Ficam informados os Ficam informados os Ficam informados os Ficam informados os Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da
18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos
Creditórios do Agronegócio S.A.Creditórios do Agronegócio S.A.Creditórios do Agronegócio S.A.Creditórios do Agronegócio S.A. (“Titulares de CRA” e “CRA”, respectivamente), (“Titulares de CRA” e “CRA”, respectivamente), (“Titulares de CRA” e “CRA”, respectivamente), (“Titulares de CRA” e “CRA”, respectivamente),
sobre o sobre o sobre o sobre o CancelamentoCancelamentoCancelamentoCancelamento da Assembleia Geral Extraordinária de da Assembleia Geral Extraordinária de da Assembleia Geral Extraordinária de da Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos CertificadosTitulares dos CertificadosTitulares dos CertificadosTitulares dos Certificados
de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única, dade Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única, dade Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única, dade Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única, da Eco Eco Eco Eco
Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio (“Emissora”), convocada para (“Emissora”), convocada para (“Emissora”), convocada para (“Emissora”), convocada para
o dia 30 de março de 2020, às 10:00 horas, conforme edital de convocação publicadoo dia 30 de março de 2020, às 10:00 horas, conforme edital de convocação publicadoo dia 30 de março de 2020, às 10:00 horas, conforme edital de convocação publicadoo dia 30 de março de 2020, às 10:00 horas, conforme edital de convocação publicado
nas edições dos dias 09, 10 e 11 de março de 2020 do jornal O Estado de São Paulonas edições dos dias 09, 10 e 11 de março de 2020 do jornal O Estado de São Paulonas edições dos dias 09, 10 e 11 de março de 2020 do jornal O Estado de São Paulonas edições dos dias 09, 10 e 11 de março de 2020 do jornal O Estado de São Paulo
(“Assembleia Geral de Titulares dos CRAs”), em razão da manifestação da Adecoagro(“Assembleia Geral de Titulares dos CRAs”), em razão da manifestação da Adecoagro(“Assembleia Geral de Titulares dos CRAs”), em razão da manifestação da Adecoagro(“Assembleia Geral de Titulares dos CRAs”), em razão da manifestação da Adecoagro
Vale do Ivinhema S.A. em 19 de março de 2020, sobre a desistência da reestruturaçãoVale do Ivinhema S.A. em 19 de março de 2020, sobre a desistência da reestruturaçãoVale do Ivinhema S.A. em 19 de março de 2020, sobre a desistência da reestruturaçãoVale do Ivinhema S.A. em 19 de março de 2020, sobre a desistência da reestruturação
societária pretendida.societária pretendida.societária pretendida.societária pretendida.
São Paulo, 23 de março de 2020São Paulo, 23 de março de 2020São Paulo, 23 de março de 2020São Paulo, 23 de março de 2020
Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do AgronegócioEco Securitizadora de Direitos Creditórios do AgronegócioEco Securitizadora de Direitos Creditórios do AgronegócioEco Securitizadora de Direitos Creditórios do AgronegócioCruzeiro do Sul Educacional S.A.Cruzeiro do Sul Educacional S.A.Cruzeiro do Sul Educacional S.A.Cruzeiro do Sul Educacional S.A.
CNPJ/ME nº 62.984.091/0001-02 - NIRE 35.300.418.000CNPJ/ME nº 62.984.091/0001-02 - NIRE 35.300.418.000CNPJ/ME nº 62.984.091/0001-02 - NIRE 35.300.418.000CNPJ/ME nº 62.984.091/0001-02 - NIRE 35.300.418.000
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 05 de Março de 2020Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 05 de Março de 2020Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 05 de Março de 2020Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 05 de Março de 2020
1 Data, Hora e Local: 1 Data, Hora e Local: 1 Data, Hora e Local: 1 Data, Hora e Local: No dia 05 de março de 2020, às 09h00, na sede da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. (“No dia 05 de março de 2020, às 09h00, na sede da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. (“No dia 05 de março de 2020, às 09h00, na sede da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. (“No dia 05 de março de 2020, às 09h00, na sede da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. (“ CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ”), na Rua Cesário Galeno, nº 432 a ”), na Rua Cesário Galeno, nº 432 a ”), na Rua Cesário Galeno, nº 432 a ”), na Rua Cesário Galeno, nº 432 a
448, Tatuapé, CEP 03.071-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 448, Tatuapé, CEP 03.071-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 448, Tatuapé, CEP 03.071-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 448, Tatuapé, CEP 03.071-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2 Convocação e Presença: 2 Convocação e Presença: 2 Convocação e Presença: 2 Convocação e Presença: As formalidades de convocação foram dispensadas As formalidades de convocação foram dispensadas As formalidades de convocação foram dispensadas As formalidades de convocação foram dispensadas
em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 12 do Estaem decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 12 do Estaem decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 12 do Estaem decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 12 do Estatuto Social da tuto Social da tuto Social da tuto Social da
Companhia. Companhia. Companhia. Companhia. 3 Composição da Mesa: 3 Composição da Mesa: 3 Composição da Mesa: 3 Composição da Mesa: Presidente: Sr. Hermes Ferreira Figueiredo; Presidente: Sr. Hermes Ferreira Figueiredo; Presidente: Sr. Hermes Ferreira Figueiredo; Presidente: Sr. Hermes Ferreira Figueiredo; Secretário: Sr. AnSecretário: Sr. AnSecretário: Sr. AnSecretário: Sr. Antônio Cavalcantônio Cavalcantônio Cavalcantônio Cavalcanti Júnior. ti Júnior. ti Júnior. ti Júnior. 4 Ordem do Dia: 4 Ordem do Dia: 4 Ordem do Dia: 4 Ordem do Dia: Discutir eDiscutir eDiscutir eDiscutir e
deliberar sobre: deliberar sobre: deliberar sobre: deliberar sobre: 4.1 4.1 4.1 4.1 Rerratificação da reunião do conselho administrativo realizado em 18 Rerratificação da reunião do conselho administrativo realizado em 18 Rerratificação da reunião do conselho administrativo realizado em 18 Rerratificação da reunião do conselho administrativo realizado em 18 de dezembro de 2019, às 14 horas, cuja ata foi devidamentede dezembro de 2019, às 14 horas, cuja ata foi devidamentede dezembro de 2019, às 14 horas, cuja ata foi devidamentede dezembro de 2019, às 14 horas, cuja ata foi devidamente
arquivada na Junta Comercial de São Paulo (“arquivada na Junta Comercial de São Paulo (“arquivada na Junta Comercial de São Paulo (“arquivada na Junta Comercial de São Paulo (“ JUCESPJUCESPJUCESPJUCESP ”) em 06 de janeiro de 2020, sob o nº 2.331.030/19-4, para ”) em 06 de janeiro de 2020, sob o nº 2.331.030/19-4, para ”) em 06 de janeiro de 2020, sob o nº 2.331.030/19-4, para ”) em 06 de janeiro de 2020, sob o nº 2.331.030/19-4, para (a) (a) (a) (a) retificar os incisos (i) e (xxii) subitem (a), doretificar os incisos (i) e (xxii) subitem (a), doretificar os incisos (i) e (xxii) subitem (a), doretificar os incisos (i) e (xxii) subitem (a), do
item 5.2 da ata da RCA de 18 de dezembro de 2019 (“item 5.2 da ata da RCA de 18 de dezembro de 2019 (“item 5.2 da ata da RCA de 18 de dezembro de 2019 (“item 5.2 da ata da RCA de 18 de dezembro de 2019 (“ RCA 18.12.2019RCA 18.12.2019RCA 18.12.2019RCA 18.12.2019 ”); e ”); e ”); e ”); e (b) (b) (b) (b) ratificar todas as demais deliberações presentes na RCA 18.12.2019; ratificar todas as demais deliberações presentes na RCA 18.12.2019; ratificar todas as demais deliberações presentes na RCA 18.12.2019; ratificar todas as demais deliberações presentes na RCA 18.12.2019; 4.2 4.2 4.2 4.2 Aprovar Aprovar Aprovar Aprovar
constituição, pela Companhia, da Alienação Fiduciária (conforme definida constituição, pela Companhia, da Alienação Fiduciária (conforme definida constituição, pela Companhia, da Alienação Fiduciária (conforme definida constituição, pela Companhia, da Alienação Fiduciária (conforme definida abaixo), em favor dos Debenturistas (conforme definidoabaixo), em favor dos Debenturistas (conforme definidoabaixo), em favor dos Debenturistas (conforme definidoabaixo), em favor dos Debenturistas (conforme definidos abaixo), representados s abaixo), representados s abaixo), representados s abaixo), representados
pelo Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), em garantia do fielpelo Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), em garantia do fielpelo Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), em garantia do fielpelo Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações G, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações G, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações G, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme arantidas (conforme arantidas (conforme arantidas (conforme
definidas na RCA 18.12.2019); definidas na RCA 18.12.2019); definidas na RCA 18.12.2019); definidas na RCA 18.12.2019); 4.3 4.3 4.3 4.3 Autorização à diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar as matérias acima, incluindo, sem limitação Autorização à diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar as matérias acima, incluindo, sem limitação Autorização à diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar as matérias acima, incluindo, sem limitação Autorização à diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar as matérias acima, incluindo, sem limitação
celebrar todos os documentos necessários para tanto, incluindo, o celebrar todos os documentos necessários para tanto, incluindo, o celebrar todos os documentos necessários para tanto, incluindo, o celebrar todos os documentos necessários para tanto, incluindo, o aditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Teraditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Teraditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Teraditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures ceira) Emissão de Debêntures ceira) Emissão de Debêntures ceira) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie cSimples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie cSimples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie cSimples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real, comom Garantia Real, comom Garantia Real, comom Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição PúGarantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição PúGarantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição PúGarantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da ACEF S.Ablica, com Esforços Restritos de Distribuição, da ACEF S.Ablica, com Esforços Restritos de Distribuição, da ACEF S.Ablica, com Esforços Restritos de Distribuição, da ACEF S.A.” ( “.” ( “.” ( “.” ( “ Escritura de EmissãoEscritura de EmissãoEscritura de EmissãoEscritura de Emissão ”), a ser ”), a ser ”), a ser ”), a ser
celebrado entre a Emissora, a Companhia e a Oliveira Trust celebrado entre a Emissora, a Companhia e a Oliveira Trust celebrado entre a Emissora, a Companhia e a Oliveira Trust celebrado entre a Emissora, a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34,PJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34,PJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34,PJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34,
na qualidade de representante dos na qualidade de representante dos na qualidade de representante dos na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (“titulares das Debêntures (“titulares das Debêntures (“titulares das Debêntures (“ Agente FiduciárioAgente FiduciárioAgente FiduciárioAgente Fiduciário ” e “” e “” e “” e “ DebenturistasDebenturistasDebenturistasDebenturistas ”, respectivamente)”, respectivamente)”, respectivamente)”, respectivamente) , , , , o qual foi inscrito na JUCESP, em 06 o qual foi inscrito na JUCESP, em 06 o qual foi inscrito na JUCESP, em 06 o qual foi inscrito na JUCESP, em 06
de janeiro de 2020, sob nº ED003250-5/000, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, de janeiro de 2020, sob nº ED003250-5/000, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, de janeiro de 2020, sob nº ED003250-5/000, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, de janeiro de 2020, sob nº ED003250-5/000, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, para, dentre outros, refletir para, dentre outros, refletir para, dentre outros, refletir para, dentre outros, refletir
as alterações objeto das as alterações objeto das as alterações objeto das as alterações objeto das Deliberações abaixo, os eventuais aditamentos Deliberações abaixo, os eventuais aditamentos Deliberações abaixo, os eventuais aditamentos Deliberações abaixo, os eventuais aditamentos à Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciárà Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciárà Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciárà Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido) ia (conforme abaixo definido) ia (conforme abaixo definido) ia (conforme abaixo definido)
e seus eventuais aditamentos, e praticar todos os atos necessáre seus eventuais aditamentos, e praticar todos os atos necessáre seus eventuais aditamentos, e praticar todos os atos necessáre seus eventuais aditamentos, e praticar todos os atos necessários ou convenientes à Emissão, à Oferta, à constituição da Fiançios ou convenientes à Emissão, à Oferta, à constituição da Fiançios ou convenientes à Emissão, à Oferta, à constituição da Fiançios ou convenientes à Emissão, à Oferta, à constituição da Fiança e da Alienação Fiduciária,a e da Alienação Fiduciária,a e da Alienação Fiduciária,a e da Alienação Fiduciária,
inclusive mediante a constituição de mandatários para tanto; inclusive mediante a constituição de mandatários para tanto; inclusive mediante a constituição de mandatários para tanto; inclusive mediante a constituição de mandatários para tanto; 4.4 4.4 4.4 4.4 Ratificação de todos os atos que tenham sido praticados pela administração da CompanhiaRatificação de todos os atos que tenham sido praticados pela administração da CompanhiaRatificação de todos os atos que tenham sido praticados pela administração da CompanhiaRatificação de todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia
relacionados às matérias acima, bem como às deliberações da RCA 18.12.2019. relacionados às matérias acima, bem como às deliberações da RCA 18.12.2019. relacionados às matérias acima, bem como às deliberações da RCA 18.12.2019. relacionados às matérias acima, bem como às deliberações da RCA 18.12.2019. 5 Deliberações: 5 Deliberações: 5 Deliberações: 5 Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade Foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade Foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade Foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade
de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas: de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas: de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas: de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas: 5.1 5.1 5.1 5.1 Aprovar a rerratificação da RCA 18.12.19; Aprovar a rerratificação da RCA 18.12.19; Aprovar a rerratificação da RCA 18.12.19; Aprovar a rerratificação da RCA 18.12.19; 5.1.1 5.1.1 5.1.1 5.1.1 Retificar os incisos (i) e (xxii), subitem (a), do item 5.2 daRetificar os incisos (i) e (xxii), subitem (a), do item 5.2 daRetificar os incisos (i) e (xxii), subitem (a), do item 5.2 daRetificar os incisos (i) e (xxii), subitem (a), do item 5.2 da
RCA 18.12.2019, os quais passarão a vigorar com as seguintes redaçRCA 18.12.2019, os quais passarão a vigorar com as seguintes redaçRCA 18.12.2019, os quais passarão a vigorar com as seguintes redaçRCA 18.12.2019, os quais passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente: “(i) Destinação dos Recursos: os recursões, respectivamente: “(i) Destinação dos Recursos: os recursões, respectivamente: “(i) Destinação dos Recursos: os recursões, respectivamente: “(i) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela Emissora com os obtidos pela Emissora com os obtidos pela Emissora com os obtidos pela Emissora com
a Emissão, serão integralmente utilizados pela Emissora para (a) a Emissão, serão integralmente utilizados pela Emissora para (a) a Emissão, serão integralmente utilizados pela Emissora para (a) a Emissão, serão integralmente utilizados pela Emissora para (a) aquisição de quotas representativas de 100% (cem por cento) doaquisição de quotas representativas de 100% (cem por cento) doaquisição de quotas representativas de 100% (cem por cento) doaquisição de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade capital social da Sociedade capital social da Sociedade capital social da Sociedade
Educacional Braz Cubas Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.556.412/0001-06 (“Educacional Braz Cubas Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.556.412/0001-06 (“Educacional Braz Cubas Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.556.412/0001-06 (“Educacional Braz Cubas Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 52.556.412/0001-06 (“ Braz CubasBraz CubasBraz CubasBraz Cubas ” e “” e “” e “” e “ AquisiçãoAquisiçãoAquisiçãoAquisição ”, respectivamente), (b) o pagamento das ”, respectivamente), (b) o pagamento das ”, respectivamente), (b) o pagamento das ”, respectivamente), (b) o pagamento das
comissões devidas à instituição intermediária líder da Oferta (“comissões devidas à instituição intermediária líder da Oferta (“comissões devidas à instituição intermediária líder da Oferta (“comissões devidas à instituição intermediária líder da Oferta (“ Coordenador LíderCoordenador LíderCoordenador LíderCoordenador Líder ”), nos termos do contrato de distribuição celebrado entre a Emissora e o”), nos termos do contrato de distribuição celebrado entre a Emissora e o”), nos termos do contrato de distribuição celebrado entre a Emissora e o”), nos termos do contrato de distribuição celebrado entre a Emissora e o
Coordenador Líder (“Coordenador Líder (“Coordenador Líder (“Coordenador Líder (“ Contrato de DistribuiçãoContrato de DistribuiçãoContrato de DistribuiçãoContrato de Distribuição ”); (c) os demais custos relacionados à Oferta, nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de ”); (c) os demais custos relacionados à Oferta, nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de ”); (c) os demais custos relacionados à Oferta, nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de ”); (c) os demais custos relacionados à Oferta, nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de
Distribuição; e (d) para realização de aumento de capital na BrDistribuição; e (d) para realização de aumento de capital na BrDistribuição; e (d) para realização de aumento de capital na BrDistribuição; e (d) para realização de aumento de capital na Braz Cubas.” “(xxii) Garantias Reais: (...) (a) alienação fiduciáraz Cubas.” “(xxii) Garantias Reais: (...) (a) alienação fiduciáraz Cubas.” “(xxii) Garantias Reais: (...) (a) alienação fiduciáraz Cubas.” “(xxii) Garantias Reais: (...) (a) alienação fiduciária pela Emissora, em caráter irrevogávelia pela Emissora, em caráter irrevogávelia pela Emissora, em caráter irrevogávelia pela Emissora, em caráter irrevogável
e irretratável, em favor dos Debenturistas, represene irretratável, em favor dos Debenturistas, represene irretratável, em favor dos Debenturistas, represene irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da totalidade das quotas de emissão da Braz Ctados pelo Agente Fiduciário, da totalidade das quotas de emissão da Braz Ctados pelo Agente Fiduciário, da totalidade das quotas de emissão da Braz Ctados pelo Agente Fiduciário, da totalidade das quotas de emissão da Braz Cubas que venham a serubas que venham a serubas que venham a serubas que venham a ser
adquiridas pela Emissora por meio da Aquisição (“adquiridas pela Emissora por meio da Aquisição (“adquiridas pela Emissora por meio da Aquisição (“adquiridas pela Emissora por meio da Aquisição (“ Quotas AlienadasQuotas AlienadasQuotas AlienadasQuotas Alienadas ”), representativas de 100,00% (cem por cento) do capital social da Braz Cubas, assim”), representativas de 100,00% (cem por cento) do capital social da Braz Cubas, assim”), representativas de 100,00% (cem por cento) do capital social da Braz Cubas, assim”), representativas de 100,00% (cem por cento) do capital social da Braz Cubas, assim
como todos os direitos políticos das Quotas Alienadas e os direitos econômicos das Quotas Alienadas, bem como quaisquer ativos como todos os direitos políticos das Quotas Alienadas e os direitos econômicos das Quotas Alienadas, bem como quaisquer ativos como todos os direitos políticos das Quotas Alienadas e os direitos econômicos das Quotas Alienadas, bem como quaisquer ativos como todos os direitos políticos das Quotas Alienadas e os direitos econômicos das Quotas Alienadas, bem como quaisquer ativos ou direitos nos quais as ou direitos nos quais as ou direitos nos quais as ou direitos nos quais as
Quotas Alienadas sejam ou venham a ser convertidas a qualquer momento (“Quotas Alienadas sejam ou venham a ser convertidas a qualquer momento (“Quotas Alienadas sejam ou venham a ser convertidas a qualquer momento (“Quotas Alienadas sejam ou venham a ser convertidas a qualquer momento (“ Alienação FiduciáriaAlienação FiduciáriaAlienação FiduciáriaAlienação Fiduciária ”). Os demais termos e condições da Alienação Fiduciária ”). Os demais termos e condições da Alienação Fiduciária ”). Os demais termos e condições da Alienação Fiduciária ”). Os demais termos e condições da Alienação Fiduciária
encontrar-se-ão detalhados expressamente no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenencontrar-se-ão detalhados expressamente no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenencontrar-se-ão detalhados expressamente no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenencontrar-se-ão detalhados expressamente no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado ças”, a ser celebrado ças”, a ser celebrado ças”, a ser celebrado
entre a Emissora, a Fiadora, o Agente Fiduciário e a entre a Emissora, a Fiadora, o Agente Fiduciário e a entre a Emissora, a Fiadora, o Agente Fiduciário e a entre a Emissora, a Fiadora, o Agente Fiduciário e a Braz Cubas, na qualidade de interveniente anuente (“Braz Cubas, na qualidade de interveniente anuente (“Braz Cubas, na qualidade de interveniente anuente (“Braz Cubas, na qualidade de interveniente anuente (“ Contrato de Alienação FiduciáriaContrato de Alienação FiduciáriaContrato de Alienação FiduciáriaContrato de Alienação Fiduciária ”), observado o ”), observado o ”), observado o ”), observado o
que vier a ser disposto na Escritura de Emissão; e (...)” que vier a ser disposto na Escritura de Emissão; e (...)” que vier a ser disposto na Escritura de Emissão; e (...)” que vier a ser disposto na Escritura de Emissão; e (...)” 5.1.2 5.1.2 5.1.2 5.1.2 Ratificar todas as demais deliberações presentes na RCA 18.12.2019; Ratificar todas as demais deliberações presentes na RCA 18.12.2019; Ratificar todas as demais deliberações presentes na RCA 18.12.2019; Ratificar todas as demais deliberações presentes na RCA 18.12.2019; 5.2 5.2 5.2 5.2 Aprovar a constituição, Aprovar a constituição, Aprovar a constituição, Aprovar a constituição,
pela Companhia, da Alienação Fiduciária, em favor dos Debenturistas, repela Companhia, da Alienação Fiduciária, em favor dos Debenturistas, repela Companhia, da Alienação Fiduciária, em favor dos Debenturistas, repela Companhia, da Alienação Fiduciária, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia do fiel,presentados pelo Agente Fiduciário, em garantia do fiel,presentados pelo Agente Fiduciário, em garantia do fiel,presentados pelo Agente Fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral pontual e integral pontual e integral pontual e integral
cumprimento de todas as Obrigações Garantidas; cumprimento de todas as Obrigações Garantidas; cumprimento de todas as Obrigações Garantidas; cumprimento de todas as Obrigações Garantidas; 5.3 5.3 5.3 5.3 Autorizar a diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar as matérias acima, incluindo Autorizar a diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar as matérias acima, incluindo Autorizar a diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar as matérias acima, incluindo Autorizar a diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para efetivar as matérias acima, incluindo
celebrar todos os documentos necessários para tanto, incluindo, celebrar todos os documentos necessários para tanto, incluindo, celebrar todos os documentos necessários para tanto, incluindo, celebrar todos os documentos necessários para tanto, incluindo, sem limitação, o aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebsem limitação, o aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebsem limitação, o aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebsem limitação, o aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrada entre a Emissora, arada entre a Emissora, arada entre a Emissora, arada entre a Emissora, a
Companhia e Agente Fiduciário, e eventuais futuros aditamentos, e Companhia e Agente Fiduciário, e eventuais futuros aditamentos, e Companhia e Agente Fiduciário, e eventuais futuros aditamentos, e Companhia e Agente Fiduciário, e eventuais futuros aditamentos, e praticar todos os atos necessários ou convenientes às matériapraticar todos os atos necessários ou convenientes às matériapraticar todos os atos necessários ou convenientes às matériapraticar todos os atos necessários ou convenientes às matérias acima, inclusive mediante s acima, inclusive mediante s acima, inclusive mediante s acima, inclusive mediante
a constituição de mandatários para tanto; e a constituição de mandatários para tanto; e a constituição de mandatários para tanto; e a constituição de mandatários para tanto; e 5.4 5.4 5.4 5.4 Ratificar todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados àsRatificar todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados àsRatificar todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados àsRatificar todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados às
matérias acima, bem como às deliberações da RCA 18.12.2019. matérias acima, bem como às deliberações da RCA 18.12.2019. matérias acima, bem como às deliberações da RCA 18.12.2019. matérias acima, bem como às deliberações da RCA 18.12.2019. 6 Encerramento: 6 Encerramento: 6 Encerramento: 6 Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela
quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qquisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qquisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qquisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reaberta a sessão, foi ual, reaberta a sessão, foi ual, reaberta a sessão, foi ual, reaberta a sessão, foi
lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Hermes Ferreirlida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Hermes Ferreirlida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Hermes Ferreirlida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Hermes Ferreira Figueiredo,a Figueiredo,a Figueiredo,a Figueiredo,
Presidente; e Antônio CavaPresidente; e Antônio CavaPresidente; e Antônio CavaPresidente; e Antônio Cavalcanti Júnior, Secretário. Membros do Conselho de Adlcanti Júnior, Secretário. Membros do Conselho de Adlcanti Júnior, Secretário. Membros do Conselho de Adlcanti Júnior, Secretário. Membros do Conselho de Administração: Hermes Ferreira Figueiredo, Débora Fministração: Hermes Ferreira Figueiredo, Débora Fministração: Hermes Ferreira Figueiredo, Débora Fministração: Hermes Ferreira Figueiredo, Débora Ferreira Figueiredo, erreira Figueiredo, erreira Figueiredo, erreira Figueiredo,
Fernando Padovese, Carlos Alberto Nogueira Pires da Silva, Wolfgang Steplan Schwerdtle, Vitor da Silva Alves e Renato Russo. DeFernando Padovese, Carlos Alberto Nogueira Pires da Silva, Wolfgang Steplan Schwerdtle, Vitor da Silva Alves e Renato Russo. DeFernando Padovese, Carlos Alberto Nogueira Pires da Silva, Wolfgang Steplan Schwerdtle, Vitor da Silva Alves e Renato Russo. DeFernando Padovese, Carlos Alberto Nogueira Pires da Silva, Wolfgang Steplan Schwerdtle, Vitor da Silva Alves e Renato Russo. Declaro que a presente é cópiaclaro que a presente é cópiaclaro que a presente é cópiaclaro que a presente é cópia
fiel da ata original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 05 de março de 2020. Mesa: fiel da ata original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 05 de março de 2020. Mesa: fiel da ata original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 05 de março de 2020. Mesa: fiel da ata original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 05 de março de 2020. Mesa: Hermes Ferreira Figueiredo Hermes Ferreira Figueiredo Hermes Ferreira Figueiredo Hermes Ferreira Figueiredo - Presidente da - Presidente da - Presidente da - Presidente da Mesa; Antônio Mesa; Antônio Mesa; Antônio Mesa; Antônio CavalcanCavalcanCavalcanCavalcanti ti ti ti
JJJJúnior - Secretário. JUCESP únior - Secretário. JUCESP únior - Secretário. JUCESP únior - Secretário. JUCESP nº 153.125/20-2 em 19/03/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.nº 153.125/20-2 em 19/03/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.nº 153.125/20-2 em 19/03/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.nº 153.125/20-2 em 19/03/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.Futura Venture Capital Participações Ltda.
CNPJ/MF 24.935.666/0001-08 - NIRE 35.229.931.552
Ata de Reunião de Sócios Realizada em 18 de Novembro de 2019
Data, hora e local: Às 16h30min, do dia 18 de novembro de 2019, na sede social da Sociedade, localizada na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco
I, 1º andar, B, Sala nº 07, Vila Jaguará, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“Sociedade”). Convocação: Dispensada, tendo em vista
a presença dos sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, nos termos do artigo 1.072, parágrafo 2º, da lei nº 10.406, de 10 de janeiro
de 2002, conforme alterada (“Código Civil”). Presença: Sócios representando a totalidade do capital social, a saber: (A) J&F Investimentos S.A., sociedade
anônima com sede na Avenida Marginal Direita do Tiete, nº 500, Bloco I, 1º andar - A, Bairro Vila Jaguara, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP
05118-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.350.763/0001-62, com seu Estatuto Social devidamente arquivado e registrado perante a JUCESP sob o NIRE n°
35.300.340.825, neste ato representada por seu Diretor, Sr. André Alcantara Ocampos, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG
nº 30.883.622-4-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 273.340.808-90, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Marginal Direita do Tietê nº 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (“J&F Investimentos”) ; e (B) Flora Urbanismo Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida
Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco I, 1º andar - B, sala 05, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
18.475.164/0001-30, com seu Ato Constitutivo registrado na JUCESP sob o NIRE nº 35.227.636.081, neste ato representada por sua Administradora, Sra.
Cintia Maria Caleffi, brasileira, solteira, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG sob o nº 25.565.553-8 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº
217.323.248-75, com domicílio na sede supramencionada (“Flora Urbanismo”). Mesa: André Alcantara Ocampos (Presidente) e Marcelo Brani Silva de
Abreu (Secretário). Ordem do dia: Deliberar sobre a prestação de garantia na modalidade de alienação fiduciária da cota detida pela Sociedade na empresa
Âmbar Energia Ltda. (“Âmbar’), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.645.009/0003-84, para o fim de assegurar obrigações assumidas no âmbito da 1ª (primeira)
emissão de notas promissórias, por meio de uma distribuição pública, com Esforços Restritos de Colocação, Garantida por meio de Alienação Fiduciária, em
Três Séries, em Regime de Garantia Firme de Colocação da Âmbar. Deliberações: Prestados os esclarecimentos iniciais necessários, os sócios aprovaram,
por unanimidade, sem quaisquer ressalvas ou restrições, a constituição de garantia na modalidade de alienação fiduciária da cota detida pela Sociedade na
Âmbar. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e ninguém se manifestando, a sessão foi suspensa
para lavratura da presente ata, que foi lida, aprovada e assinada por todos, dela se tirando cópias autênticas para os fins legais. São Paulo, 18 de novembro
de 2019. Mesa: André Alcantara Ocampos - Presidente da Mesa; Marcelo Brani Silva de Abreu - Secretário. Sócios presentes: J&F Investimentos S.A. ,
André Alcantara Ocampos; Flora Urbanismo Ltda. - Cintia Maria Caleffi. JUCESP nº 632.479/19-0 em 10/12/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.i