%HermesFileInfo:B-17:20200326:
O ESTADO DE S. PAULO QUINTA-FEIRA, 26DEMARÇO DE 2020 Economia B17
VAMOS LOCAÇÃO DE CAMINHÕES, MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS S.A.VAMOS LOCAÇÃO DE CAMINHÕES, MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS S.A.VAMOS LOCAÇÃO DE CAMINHÕES, MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS S.A.VAMOS LOCAÇÃO DE CAMINHÕES, MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS S.A.
CNPJ/MF nº 23.373.000/0001-32 - NIRE 35300512642CNPJ/MF nº 23.373.000/0001-32 - NIRE 35300512642CNPJ/MF nº 23.373.000/0001-32 - NIRE 35300512642CNPJ/MF nº 23.373.000/0001-32 - NIRE 35300512642
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2020REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2020REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2020REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2020
Data, Horário e Local: Data, Horário e Local: Data, Horário e Local: Data, Horário e Local: No dia 24 de janeiro de 2020, às 12:00 horas, na sede social da Vamos Loca-No dia 24 de janeiro de 2020, às 12:00 horas, na sede social da Vamos Loca-No dia 24 de janeiro de 2020, às 12:00 horas, na sede social da Vamos Loca-No dia 24 de janeiro de 2020, às 12:00 horas, na sede social da Vamos Loca-
ção de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A., localizada na cidade de Mogi das Cruzes, Estado ção de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A., localizada na cidade de Mogi das Cruzes, Estado ção de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A., localizada na cidade de Mogi das Cruzes, Estado ção de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A., localizada na cidade de Mogi das Cruzes, Estado
de São Paulo, na Avenida Saraiva, nº 400, Sala 09, Vila Cintra, CEP 08.745-900 (“Companhia”). de São Paulo, na Avenida Saraiva, nº 400, Sala 09, Vila Cintra, CEP 08.745-900 (“Companhia”). de São Paulo, na Avenida Saraiva, nº 400, Sala 09, Vila Cintra, CEP 08.745-900 (“Companhia”). de São Paulo, na Avenida Saraiva, nº 400, Sala 09, Vila Cintra, CEP 08.745-900 (“Companhia”).
Convocação e Presença: Convocação e Presença: Convocação e Presença: Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os mem-Dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os mem-Dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os mem-Dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os mem-
bros do Conselho de Administração da Companhia. bros do Conselho de Administração da Companhia. bros do Conselho de Administração da Companhia. bros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa:Mesa:Mesa:Mesa: Presidente: Denys Marc Ferrez; Secretá- Presidente: Denys Marc Ferrez; Secretá- Presidente: Denys Marc Ferrez; Secretá- Presidente: Denys Marc Ferrez; Secretá-
ria: Maria Lúcia de Araújo. ria: Maria Lúcia de Araújo. ria: Maria Lúcia de Araújo. ria: Maria Lúcia de Araújo. Ordem do Dia: Ordem do Dia: Ordem do Dia: Ordem do Dia: Deliberar sobre: Deliberar sobre: Deliberar sobre: Deliberar sobre: (i)(i)(i)(i) a aprovação dos seguintes documentos a aprovação dos seguintes documentos a aprovação dos seguintes documentos a aprovação dos seguintes documentos
de governança corporativa da Companhia: de governança corporativa da Companhia: de governança corporativa da Companhia: de governança corporativa da Companhia: (a)(a)(a)(a) Código de Conduta; Código de Conduta; Código de Conduta; Código de Conduta; (b)(b)(b)(b) Política de Gerenciamento de Política de Gerenciamento de Política de Gerenciamento de Política de Gerenciamento de
Riscos; Riscos; Riscos; Riscos; (c)(c)(c)(c) Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria
Estatutária; Estatutária; Estatutária; Estatutária; (d)(d)(d)(d) Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; (e)(e)(e)(e) Política Política Política Política
de Remuneração do Executivos e dos Conselheiros da Companhia; de Remuneração do Executivos e dos Conselheiros da Companhia; de Remuneração do Executivos e dos Conselheiros da Companhia; de Remuneração do Executivos e dos Conselheiros da Companhia; (f)(f)(f)(f) Política para Transações com Política para Transações com Política para Transações com Política para Transações com
Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse; e Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse; e Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse; e Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse; e (g) (g) (g) (g) Política de Susten-Política de Susten-Política de Susten-Política de Susten-
tabilidade; tabilidade; tabilidade; tabilidade; (ii) (ii) (ii) (ii) a criação do Comitê de Auditoria Não Estatutário da Companhia; a criação do Comitê de Auditoria Não Estatutário da Companhia; a criação do Comitê de Auditoria Não Estatutário da Companhia; a criação do Comitê de Auditoria Não Estatutário da Companhia; (iii)(iii)(iii)(iii) a eleição dos a eleição dos a eleição dos a eleição dos
membros do Comitê de Auditoria, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos;membros do Comitê de Auditoria, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos;membros do Comitê de Auditoria, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos;membros do Comitê de Auditoria, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos; (iv) (iv) (iv) (iv)
a aprovação das atribuições da área de auditoria interna da Companhia; a aprovação das atribuições da área de auditoria interna da Companhia; a aprovação das atribuições da área de auditoria interna da Companhia; a aprovação das atribuições da área de auditoria interna da Companhia; (v)(v)(v)(v) a aprovação dos seguin- a aprovação dos seguin- a aprovação dos seguin- a aprovação dos seguin-
tes regimentos internos: tes regimentos internos: tes regimentos internos: tes regimentos internos: (a)(a)(a)(a) Regimento Interno do Comitê de Auditoria; Regimento Interno do Comitê de Auditoria; Regimento Interno do Comitê de Auditoria; Regimento Interno do Comitê de Auditoria; (b) (b) (b) (b) Regimento Interno do Regimento Interno do Regimento Interno do Regimento Interno do
Comitê de Sustentabilidade; e Comitê de Sustentabilidade; e Comitê de Sustentabilidade; e Comitê de Sustentabilidade; e (c)(c)(c)(c) Regimento Interno do Conselho de Administração; Regimento Interno do Conselho de Administração; Regimento Interno do Conselho de Administração; Regimento Interno do Conselho de Administração; (vi) (vi) (vi) (vi) o aditamen-o aditamen-o aditamen-o aditamen-
to do termo de posse de diretor da Companhia, para prever a cláusula compromissória requerida pelo to do termo de posse de diretor da Companhia, para prever a cláusula compromissória requerida pelo to do termo de posse de diretor da Companhia, para prever a cláusula compromissória requerida pelo to do termo de posse de diretor da Companhia, para prever a cláusula compromissória requerida pelo
Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo
Mercado”); Mercado”); Mercado”); Mercado”); (vii)(vii)(vii)(vii) retificar a nomenclatura do cargo do Sr. Gustavo Henrique Paganoto Moscatelli; e retificar a nomenclatura do cargo do Sr. Gustavo Henrique Paganoto Moscatelli; e retificar a nomenclatura do cargo do Sr. Gustavo Henrique Paganoto Moscatelli; e retificar a nomenclatura do cargo do Sr. Gustavo Henrique Paganoto Moscatelli; e
(viii) (viii) (viii) (viii) a autorização para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos necessários à execução a autorização para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos necessários à execução a autorização para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos necessários à execução a autorização para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos necessários à execução
das deliberações tomadas nesta reunião. das deliberações tomadas nesta reunião. das deliberações tomadas nesta reunião. das deliberações tomadas nesta reunião. Deliberações: Deliberações: Deliberações: Deliberações: Colocadas as matérias em discussão e pos-Colocadas as matérias em discussão e pos-Colocadas as matérias em discussão e pos-Colocadas as matérias em discussão e pos-
terior votação, restaram aprovadas as seguintes matérias, de forma unânime e sem quaisquer ressal-terior votação, restaram aprovadas as seguintes matérias, de forma unânime e sem quaisquer ressal-terior votação, restaram aprovadas as seguintes matérias, de forma unânime e sem quaisquer ressal-terior votação, restaram aprovadas as seguintes matérias, de forma unânime e sem quaisquer ressal-
vas ou restrições: vas ou restrições: vas ou restrições: vas ou restrições: (i) (i) (i) (i) aprovação dos seguintes documentos de governança corporativa da Companhia: aprovação dos seguintes documentos de governança corporativa da Companhia: aprovação dos seguintes documentos de governança corporativa da Companhia: aprovação dos seguintes documentos de governança corporativa da Companhia:
(a)(a)(a)(a) Código de Conduta; Código de Conduta; Código de Conduta; Código de Conduta; (b)(b)(b)(b) Política de Gerenciamento de Riscos; Política de Gerenciamento de Riscos; Política de Gerenciamento de Riscos; Política de Gerenciamento de Riscos; (c) (c) (c) (c) Política de Indicação de Mem-Política de Indicação de Mem-Política de Indicação de Mem-Política de Indicação de Mem-
bros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária; bros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária; bros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária; bros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária; (d) (d) (d) (d) Política de Negociação de Política de Negociação de Política de Negociação de Política de Negociação de
Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; Valores Mobiliários de Emissão da Companhia; (e) (e) (e) (e) Política de Remuneração dos Executivos e dos Política de Remuneração dos Executivos e dos Política de Remuneração dos Executivos e dos Política de Remuneração dos Executivos e dos
Conselheiros da Companhia; Conselheiros da Companhia; Conselheiros da Companhia; Conselheiros da Companhia; (f)(f)(f)(f) Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações
Envolvendo Conflito de Interesse; e Envolvendo Conflito de Interesse; e Envolvendo Conflito de Interesse; e Envolvendo Conflito de Interesse; e (g) (g) (g) (g) Política de Sustentabilidade, de acordo com a Instrução CVM Política de Sustentabilidade, de acordo com a Instrução CVM Política de Sustentabilidade, de acordo com a Instrução CVM Política de Sustentabilidade, de acordo com a Instrução CVM
480 e com o Regulamento do Novo Mercado, conforme aplicável, os quais terão a redação dos 480 e com o Regulamento do Novo Mercado, conforme aplicável, os quais terão a redação dos 480 e com o Regulamento do Novo Mercado, conforme aplicável, os quais terão a redação dos 480 e com o Regulamento do Novo Mercado, conforme aplicável, os quais terão a redação dos Ane-Ane-Ane-Ane-
xos Ixos Ixos Ixos I,,,, II II II II,,,, III III III III,,,, IV IV IV IV,,,, V V V V,,,, VI VI VI VI e e e e VIIVIIVIIVII à presente ata, respectivamente, ficando disponíveis também, na sede da à presente ata, respectivamente, ficando disponíveis também, na sede da à presente ata, respectivamente, ficando disponíveis também, na sede da à presente ata, respectivamente, ficando disponíveis também, na sede da
Companhia. As políticas aprovadas neste item somente terão eficácia a partir da concessão pela Companhia. As políticas aprovadas neste item somente terão eficácia a partir da concessão pela Companhia. As políticas aprovadas neste item somente terão eficácia a partir da concessão pela Companhia. As políticas aprovadas neste item somente terão eficácia a partir da concessão pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) do registro da oferta pública de ações da Companhia apro-Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) do registro da oferta pública de ações da Companhia apro-Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) do registro da oferta pública de ações da Companhia apro-Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) do registro da oferta pública de ações da Companhia apro-
vada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida nesta data (“Oferta”) e da data da vada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida nesta data (“Oferta”) e da data da vada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida nesta data (“Oferta”) e da data da vada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida nesta data (“Oferta”) e da data da
divulgação do anúncio de início da Oferta, com exceção da Política de Sustentabilidade, que entra em divulgação do anúncio de início da Oferta, com exceção da Política de Sustentabilidade, que entra em divulgação do anúncio de início da Oferta, com exceção da Política de Sustentabilidade, que entra em divulgação do anúncio de início da Oferta, com exceção da Política de Sustentabilidade, que entra em
vigor na data desta reunião. vigor na data desta reunião. vigor na data desta reunião. vigor na data desta reunião. (ii)(ii)(ii)(ii) aprovação da criação do Comitê de Auditoria Não Estatutário, nos aprovação da criação do Comitê de Auditoria Não Estatutário, nos aprovação da criação do Comitê de Auditoria Não Estatutário, nos aprovação da criação do Comitê de Auditoria Não Estatutário, nos
termos do Regulamento do Novo Mercado. termos do Regulamento do Novo Mercado. termos do Regulamento do Novo Mercado. termos do Regulamento do Novo Mercado. (iii)(iii)(iii)(iii) aprovação da eleição dos seguintes membros do aprovação da eleição dos seguintes membros do aprovação da eleição dos seguintes membros do aprovação da eleição dos seguintes membros do
Comitê de Auditoria, todos com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos: Comitê de Auditoria, todos com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos: Comitê de Auditoria, todos com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos: Comitê de Auditoria, todos com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos: (a)(a)(a)(a) a eleição a eleição a eleição a eleição
para o cargo de Coordenador do Comitê de Auditoria e como membro com reconhecida experiência para o cargo de Coordenador do Comitê de Auditoria e como membro com reconhecida experiência para o cargo de Coordenador do Comitê de Auditoria e como membro com reconhecida experiência para o cargo de Coordenador do Comitê de Auditoria e como membro com reconhecida experiência
em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dis-em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dis-em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dis-em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dis-
põe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de põe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de põe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de põe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de
valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades
auditadas no relacionamento com os auditores independentes do Sr. auditadas no relacionamento com os auditores independentes do Sr. auditadas no relacionamento com os auditores independentes do Sr. auditadas no relacionamento com os auditores independentes do Sr. JOSÉ MAURO DEPES LORGAJOSÉ MAURO DEPES LORGAJOSÉ MAURO DEPES LORGAJOSÉ MAURO DEPES LORGA, , , ,
brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade (RG) n° 04.171.198-7 (IFP/RJ), brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade (RG) n° 04.171.198-7 (IFP/RJ), brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade (RG) n° 04.171.198-7 (IFP/RJ), brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade (RG) n° 04.171.198-7 (IFP/RJ),
inscrito no CPF/ME sob o nº 711.509.277-04, com domicílio na Rua Fernando Nogueira de Sousa, inscrito no CPF/ME sob o nº 711.509.277-04, com domicílio na Rua Fernando Nogueira de Sousa, inscrito no CPF/ME sob o nº 711.509.277-04, com domicílio na Rua Fernando Nogueira de Sousa, inscrito no CPF/ME sob o nº 711.509.277-04, com domicílio na Rua Fernando Nogueira de Sousa,
103, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22620-380103, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22620-380103, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22620-380103, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22620-380, , , , na na na na
forma do termo de posse do forma do termo de posse do forma do termo de posse do forma do termo de posse do Anexo VIIIAnexo VIIIAnexo VIIIAnexo VIII à presente Ata, sendo que o Sr. à presente Ata, sendo que o Sr. à presente Ata, sendo que o Sr. à presente Ata, sendo que o Sr. JOSÉ MAURO DEPES JOSÉ MAURO DEPES JOSÉ MAURO DEPES JOSÉ MAURO DEPES
LORGA LORGA LORGA LORGA é também conselheiro independente da Companhia; é também conselheiro independente da Companhia; é também conselheiro independente da Companhia; é também conselheiro independente da Companhia; (b)(b)(b)(b) a eleição para o cargo de membro a eleição para o cargo de membro a eleição para o cargo de membro a eleição para o cargo de membro
do Comitê de Auditoria do Sr. do Comitê de Auditoria do Sr. do Comitê de Auditoria do Sr. do Comitê de Auditoria do Sr. ALVÁRO PEREIRA NOVISALVÁRO PEREIRA NOVISALVÁRO PEREIRA NOVISALVÁRO PEREIRA NOVIS, brasileiro, casado, economista, portador da , brasileiro, casado, economista, portador da , brasileiro, casado, economista, portador da , brasileiro, casado, economista, portador da
cédula de identidade (RG) n° 9519693 (SSP-SP), inscrito no CPF/ME sob o nº 024.595.407-44, resi-cédula de identidade (RG) n° 9519693 (SSP-SP), inscrito no CPF/ME sob o nº 024.595.407-44, resi-cédula de identidade (RG) n° 9519693 (SSP-SP), inscrito no CPF/ME sob o nº 024.595.407-44, resi-cédula de identidade (RG) n° 9519693 (SSP-SP), inscrito no CPF/ME sob o nº 024.595.407-44, resi-
dente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 448, dente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 448, dente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 448, dente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Iguatemi, 448,
13º andar, conjunto 1301, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-010, 13º andar, conjunto 1301, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-010, 13º andar, conjunto 1301, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-010, 13º andar, conjunto 1301, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-010,
na forma do termo de posse do na forma do termo de posse do na forma do termo de posse do na forma do termo de posse do Anexo IXAnexo IXAnexo IXAnexo IX à presente Ata; e à presente Ata; e à presente Ata; e à presente Ata; e (c)(c)(c)(c) a eleição para o cargo de membro do a eleição para o cargo de membro do a eleição para o cargo de membro do a eleição para o cargo de membro do
Comitê de Auditoria da Sra. Comitê de Auditoria da Sra. Comitê de Auditoria da Sra. Comitê de Auditoria da Sra. MARIA FERNANDA DOS SANTOS TEIXEIRAMARIA FERNANDA DOS SANTOS TEIXEIRAMARIA FERNANDA DOS SANTOS TEIXEIRAMARIA FERNANDA DOS SANTOS TEIXEIRA, brasileira, divorciada, , brasileira, divorciada, , brasileira, divorciada, , brasileira, divorciada,
administradora de empresas, portadora da cédula de identidade W153188DIREXEX, inscrita no CPF/administradora de empresas, portadora da cédula de identidade W153188DIREXEX, inscrita no CPF/administradora de empresas, portadora da cédula de identidade W153188DIREXEX, inscrita no CPF/administradora de empresas, portadora da cédula de identidade W153188DIREXEX, inscrita no CPF/
ME sob o nº 765.087.908-97, com domicílio na Rua Salto, 70, sala A, Paraíso, na cidade de São ME sob o nº 765.087.908-97, com domicílio na Rua Salto, 70, sala A, Paraíso, na cidade de São ME sob o nº 765.087.908-97, com domicílio na Rua Salto, 70, sala A, Paraíso, na cidade de São ME sob o nº 765.087.908-97, com domicílio na Rua Salto, 70, sala A, Paraíso, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04001-130, na forma do termo de posse do Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04001-130, na forma do termo de posse do Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04001-130, na forma do termo de posse do Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04001-130, na forma do termo de posse do Anexo XAnexo XAnexo XAnexo X à presente à presente à presente à presente
Ata. Ata. Ata. Ata. (iv)(iv)(iv)(iv) aprovação das atribuições da área de auditoria interna, que, nos termos do artigo 23 do aprovação das atribuições da área de auditoria interna, que, nos termos do artigo 23 do aprovação das atribuições da área de auditoria interna, que, nos termos do artigo 23 do aprovação das atribuições da área de auditoria interna, que, nos termos do artigo 23 do
Regulamento do Novo Mercado, será responsável por: Regulamento do Novo Mercado, será responsável por: Regulamento do Novo Mercado, será responsável por: Regulamento do Novo Mercado, será responsável por: (a)(a)(a)(a) monitorar a qualidade e a efetividade dos monitorar a qualidade e a efetividade dos monitorar a qualidade e a efetividade dos monitorar a qualidade e a efetividade dos
processos de gerenciamento dos riscos e de governança, bem como dos controles internos da Com-processos de gerenciamento dos riscos e de governança, bem como dos controles internos da Com-processos de gerenciamento dos riscos e de governança, bem como dos controles internos da Com-processos de gerenciamento dos riscos e de governança, bem como dos controles internos da Com-
panhia e do cumprimento das normas e regulamentos associados às suas operações; panhia e do cumprimento das normas e regulamentos associados às suas operações; panhia e do cumprimento das normas e regulamentos associados às suas operações; panhia e do cumprimento das normas e regulamentos associados às suas operações; (b)(b)(b)(b) fornecer ao fornecer ao fornecer ao fornecer ao
Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria avaliações independentes, imparciais e tempes-Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria avaliações independentes, imparciais e tempes-Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria avaliações independentes, imparciais e tempes-Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria avaliações independentes, imparciais e tempes-
tivas; e tivas; e tivas; e tivas; e (c)(c)(c)(c) consolidar, avaliar, monitorar e comunicar os riscos (estratégicos, financeiros, operacionais consolidar, avaliar, monitorar e comunicar os riscos (estratégicos, financeiros, operacionais consolidar, avaliar, monitorar e comunicar os riscos (estratégicos, financeiros, operacionais consolidar, avaliar, monitorar e comunicar os riscos (estratégicos, financeiros, operacionais
e de e de e de e de compliancecompliancecompliancecompliance) da Companhia ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. A área de ) da Companhia ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. A área de ) da Companhia ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. A área de ) da Companhia ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. A área de
auditoria interna deverá reportar suas atividades ao Comitê de Auditoria que, por sua vez, se reporta-auditoria interna deverá reportar suas atividades ao Comitê de Auditoria que, por sua vez, se reporta-auditoria interna deverá reportar suas atividades ao Comitê de Auditoria que, por sua vez, se reporta-auditoria interna deverá reportar suas atividades ao Comitê de Auditoria que, por sua vez, se reporta-
rá ao Conselho de Administração. rá ao Conselho de Administração. rá ao Conselho de Administração. rá ao Conselho de Administração. (v)(v)(v)(v) aprovação dos seguintes regimentos internos: aprovação dos seguintes regimentos internos: aprovação dos seguintes regimentos internos: aprovação dos seguintes regimentos internos: (a)(a)(a)(a) Regimento Regimento Regimento Regimento
Interno do Comitê de Auditoria, conforme redação do Interno do Comitê de Auditoria, conforme redação do Interno do Comitê de Auditoria, conforme redação do Interno do Comitê de Auditoria, conforme redação do Anexo XIAnexo XIAnexo XIAnexo XI à presente ata; à presente ata; à presente ata; à presente ata; (b) (b) (b) (b) Regimento Interno Regimento Interno Regimento Interno Regimento Interno
do Comitê de Sustentabilidade, conforme redação do do Comitê de Sustentabilidade, conforme redação do do Comitê de Sustentabilidade, conforme redação do do Comitê de Sustentabilidade, conforme redação do Anexo XII Anexo XII Anexo XII Anexo XII à presente ata; e à presente ata; e à presente ata; e à presente ata; e (c)(c)(c)(c) Regimento In- Regimento In- Regimento In- Regimento In-
terno do Conselho de Administração, conforme redação do terno do Conselho de Administração, conforme redação do terno do Conselho de Administração, conforme redação do terno do Conselho de Administração, conforme redação do Anexo XIIIAnexo XIIIAnexo XIIIAnexo XIII à presente ata. Os Regimentos à presente ata. Os Regimentos à presente ata. Os Regimentos à presente ata. Os Regimentos
Internos aprovados nesta data somente terão eficácia a partir da concessão pela CVM do registro da Internos aprovados nesta data somente terão eficácia a partir da concessão pela CVM do registro da Internos aprovados nesta data somente terão eficácia a partir da concessão pela CVM do registro da Internos aprovados nesta data somente terão eficácia a partir da concessão pela CVM do registro da
Oferta e da data da divulgação do anúncio de início da Oferta, com exceção do Regimento Interno do Oferta e da data da divulgação do anúncio de início da Oferta, com exceção do Regimento Interno do Oferta e da data da divulgação do anúncio de início da Oferta, com exceção do Regimento Interno do Oferta e da data da divulgação do anúncio de início da Oferta, com exceção do Regimento Interno do
Comitê de Sustentabilidade, que entra em vigor na data desta reunião. Comitê de Sustentabilidade, que entra em vigor na data desta reunião. Comitê de Sustentabilidade, que entra em vigor na data desta reunião. Comitê de Sustentabilidade, que entra em vigor na data desta reunião. (vi)(vi)(vi)(vi) aprovação do aditamento aprovação do aditamento aprovação do aditamento aprovação do aditamento
do termo de posse do Sr. do termo de posse do Sr. do termo de posse do Sr. do termo de posse do Sr. MARCELO DANIELLIMARCELO DANIELLIMARCELO DANIELLIMARCELO DANIELLI, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador , brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador , brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador , brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador
da cédula de identidade RG n° 18.581.321 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 136.650.868-84, da cédula de identidade RG n° 18.581.321 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 136.650.868-84, da cédula de identidade RG n° 18.581.321 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 136.650.868-84, da cédula de identidade RG n° 18.581.321 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 136.650.868-84,
com endereço comercial na Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 1.017, conjunto 91, Edifício Cor-com endereço comercial na Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 1.017, conjunto 91, Edifício Cor-com endereço comercial na Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 1.017, conjunto 91, Edifício Cor-com endereço comercial na Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 1.017, conjunto 91, Edifício Cor-
porate Park, Itaim Bibi, São Paulo – SP, eleito Diretor sem designação específica da Companhia em porate Park, Itaim Bibi, São Paulo – SP, eleito Diretor sem designação específica da Companhia em porate Park, Itaim Bibi, São Paulo – SP, eleito Diretor sem designação específica da Companhia em porate Park, Itaim Bibi, São Paulo – SP, eleito Diretor sem designação específica da Companhia em
Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 6 de dezembro de 2019, de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 6 de dezembro de 2019, de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 6 de dezembro de 2019, de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 6 de dezembro de 2019, de
forma a prever a cláusula compromissória obrigatória prevista no Regulamento do Novo Mercado, nos forma a prever a cláusula compromissória obrigatória prevista no Regulamento do Novo Mercado, nos forma a prever a cláusula compromissória obrigatória prevista no Regulamento do Novo Mercado, nos forma a prever a cláusula compromissória obrigatória prevista no Regulamento do Novo Mercado, nos
termos do termos do termos do termos do Anexo XIVAnexo XIVAnexo XIVAnexo XIV à presente ata. à presente ata. à presente ata. à presente ata. (vii)(vii)(vii)(vii) ajuste de nomenclatura do cargo do Sr. Gustavo Henrique ajuste de nomenclatura do cargo do Sr. Gustavo Henrique ajuste de nomenclatura do cargo do Sr. Gustavo Henrique ajuste de nomenclatura do cargo do Sr. Gustavo Henrique
Paganoto Moscatelli, de modo a prever a denominação “Diretor Administrativo Financeiro e de Rela-Paganoto Moscatelli, de modo a prever a denominação “Diretor Administrativo Financeiro e de Rela-Paganoto Moscatelli, de modo a prever a denominação “Diretor Administrativo Financeiro e de Rela-Paganoto Moscatelli, de modo a prever a denominação “Diretor Administrativo Financeiro e de Rela-
ções com Investidores” ao invés de “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”. ções com Investidores” ao invés de “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”. ções com Investidores” ao invés de “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”. ções com Investidores” ao invés de “Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”. (viii)(viii)(viii)(viii) a auto- a auto- a auto- a auto-
rização à Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias para a formalização das rização à Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias para a formalização das rização à Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias para a formalização das rização à Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias para a formalização das
deliberações aprovadas acima, com a ratificação de todos os atos praticados até o momento. deliberações aprovadas acima, com a ratificação de todos os atos praticados até o momento. deliberações aprovadas acima, com a ratificação de todos os atos praticados até o momento. deliberações aprovadas acima, com a ratificação de todos os atos praticados até o momento. Encer-Encer-Encer-Encer-
ramento: ramento: ramento: ramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a
qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Mesa: Denys Marc Fer-qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Mesa: Denys Marc Fer-qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Mesa: Denys Marc Fer-qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Mesa: Denys Marc Fer-
rez – Presidente. Maria Lúcia de Araújo – Secretária. Conselheiros: Fernando Antonio Simões, Denys rez – Presidente. Maria Lúcia de Araújo – Secretária. Conselheiros: Fernando Antonio Simões, Denys rez – Presidente. Maria Lúcia de Araújo – Secretária. Conselheiros: Fernando Antonio Simões, Denys rez – Presidente. Maria Lúcia de Araújo – Secretária. Conselheiros: Fernando Antonio Simões, Denys
Marc Ferrez e Paulo Sérgio Kakinoff. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Mogi das Marc Ferrez e Paulo Sérgio Kakinoff. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Mogi das Marc Ferrez e Paulo Sérgio Kakinoff. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Mogi das Marc Ferrez e Paulo Sérgio Kakinoff. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Mogi das
Cruzes, 24 de janeiro de 2020. Cruzes, 24 de janeiro de 2020. Cruzes, 24 de janeiro de 2020. Cruzes, 24 de janeiro de 2020. Mesa: Maria Lúcia de AraújoMesa: Maria Lúcia de AraújoMesa: Maria Lúcia de AraújoMesa: Maria Lúcia de Araújo - Secretária - - Secretária - - Secretária - - Secretária - JUCESPJUCESPJUCESPJUCESP - Certifico o - Certifico o - Certifico o - Certifico o
Registro sob o nº 94.397/20-0, em 17.02.2020 - Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.Registro sob o nº 94.397/20-0, em 17.02.2020 - Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.Registro sob o nº 94.397/20-0, em 17.02.2020 - Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.Registro sob o nº 94.397/20-0, em 17.02.2020 - Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.VAMOS LOCAÇÃO DE CAMINHÕES, MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS S.A.
CNPJ/MF nº 23.373.000/0001-32 - NIRE 35300512642ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2020
Data, Horário e Local: No dia 24 de janeiro de 2020, às 16:00 horas, na sede social da Vamos
Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A., localizada na cidade de Mogi das
Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Saraiva, nº 400, Sala 09, Vila Cintra, CEP 08.745-900
(“Companhia”). Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia em face da presença
de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Presidente: Denys
Marc Ferrez; Secretária: Maria Lúcia de Araújo. Ordem do Dia: Deliberar sobre a aprovação da
celebração de contrato com a JSL S.A. (“JSL”), acionista controladora da Companhia. Deliberações:
O Sr. Fernando Antônio Simões se declarou impedido, uma vez que ocupa cargo de administrador
da Companhia e da JSL, e não participou das deliberações tomadas. O Conselho de Administração
deliberou, com abstenção do legalmente impedido, aprovar a celebração com a JSL do “Acordo
Comercial e Outras Avenças”, que estabelece os procedimentos para adesão das partes às compras
de ativos negociadas pela outra parte junto a montadoras e outros terceiros, bem como a venda ou
a compra de veículos usados da Companhia para a JSL. Os termos e condições das obrigações a
serem assumidas nos termos dos contratos ora aprovados, incluindo respectivos valores envolvidos,
estão descritos nas minutas apresentadas para análise dos conselheiros, cujas cópias encontram-se
arquivadas na sede social da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada
a reunião, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os
presentes assinada. Mesa: Denys Marc Ferrez - Presidente; Maria Lúcia de Araújo - Secretária.
Conselheiros: Fernando Antonio Simões, Denys Marc Ferrez e Paulo Sérgio Kakinoff. Declaro que
a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Mogi das Cruzes, 24 de janeiro de- Maria Lúcia de Araújo - Secretária - JUCESP - Certifico o Registro sob o nº 94.874/20-7, em
18.02.2020 - Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58
Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª Assembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª
e 5ª Séries da 2ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação” - 1ª Convocaçãoe 5ª Séries da 2ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação” - 1ª Convocaçãoe 5ª Séries da 2ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação” - 1ª Convocaçãoe 5ª Séries da 2ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação” - 1ª Convocação
Por esse edital, ficam convocados os titulares dos CertifPor esse edital, ficam convocados os titulares dos CertifPor esse edital, ficam convocados os titulares dos CertifPor esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª e 5ª Séries da 2ª Emissão icados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª e 5ª Séries da 2ª Emissão icados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª e 5ª Séries da 2ª Emissão icados de Recebíveis Imobiliários da 3ª, 4ª e 5ª Séries da 2ª Emissão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”) de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”) de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”) de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)
para se reunirem em para se reunirem em para se reunirem em para se reunirem em Assembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de maio de 2020, às 14:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 14:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 14:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 14:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2894,nº 2894,nº 2894,nº 2894,
cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulo900, na Capital do Estado de São Paulo900, na Capital do Estado de São Paulo900, na Capital do Estado de São Paulo, para deliberar sobre: , para deliberar sobre: , para deliberar sobre: , para deliberar sobre: (i)(i)(i)(i) avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos
para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e homologado em juízo na ologado em juízo na ologado em juízo na ologado em juízo na
data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbitodata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbitodata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbitodata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperação
Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do processo nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-
05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); (ii)(ii)(ii)(ii) aprovar o aprovar o aprovar o aprovar o
aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor
legal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; (iii)(iii)(iii)(iii) aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de
parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulares dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa
opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o consequente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a redução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI da
Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; (iv)(iv)(iv)(iv) delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos
TTTTitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em itulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em itulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em itulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a atividade de administraçãovista que a atividade de administraçãovista que a atividade de administraçãovista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não e/ou venda de imóveis não e/ou venda de imóveis não e/ou venda de imóveis não integram as atividades integram as atividades integram as atividades integram as atividades
econômicas da Emissora; econômicas da Emissora; econômicas da Emissora; econômicas da Emissora; (v) (v) (v) (v) aprovar, ou não, o pedido da Devedora, para que o Patrimônio Seaprovar, ou não, o pedido da Devedora, para que o Patrimônio Seaprovar, ou não, o pedido da Devedora, para que o Patrimônio Seaprovar, ou não, o pedido da Devedora, para que o Patrimônio Separado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamentoparado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamentoparado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamentoparado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento
de (a) tributo correspondente ao imposto territorial predial urbanode (a) tributo correspondente ao imposto territorial predial urbanode (a) tributo correspondente ao imposto territorial predial urbanode (a) tributo correspondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivalente em (“IPTU”), ou equivalente em (“IPTU”), ou equivalente em (“IPTU”), ou equivalente em cada Municipalidade, e (b) taxa cada Municipalidade, e (b) taxa cada Municipalidade, e (b) taxa cada Municipalidade, e (b) taxas associativas emitidas pors associativas emitidas pors associativas emitidas pors associativas emitidas por
associação de moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parteassociação de moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parteassociação de moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parteassociação de moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos para o Patrimônio transferidos para o Patrimônio transferidos para o Patrimônio transferidos para o Patrimônio
Separado pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prossegSeparado pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prossegSeparado pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prossegSeparado pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prosseguir com tais transferências de uir com tais transferências de uir com tais transferências de uir com tais transferências de imóveis ante a insuficiência imóveis ante a insuficiência imóveis ante a insuficiência imóveis ante a insuficiência de recursos na conta do Patrimôniode recursos na conta do Patrimôniode recursos na conta do Patrimôniode recursos na conta do Patrimônio
Separado para arcar com as despesas para lavratura de escriturasSeparado para arcar com as despesas para lavratura de escriturasSeparado para arcar com as despesas para lavratura de escriturasSeparado para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalent, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalent, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalent, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cada Municipalidade;e em cada Municipalidade;e em cada Municipalidade;e em cada Municipalidade;
(vi)(vi)(vi)(vi) aprovar, ou não, a criação e regulamentação de Comitê Ope aprovar, ou não, a criação e regulamentação de Comitê Ope aprovar, ou não, a criação e regulamentação de Comitê Ope aprovar, ou não, a criação e regulamentação de Comitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá deracional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá deracional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá deracional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá decidir sobre estratégia de cidir sobre estratégia de cidir sobre estratégia de cidir sobre estratégia de
ações efetivas de monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem receações efetivas de monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem receações efetivas de monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem receações efetivas de monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano dabidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano dabidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano dabidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicial da Recuperação Judicial da Recuperação Judicial da Recuperação Judicial da
Devedora ou do Acordo, para o recebimento e a quitaçãoDevedora ou do Acordo, para o recebimento e a quitaçãoDevedora ou do Acordo, para o recebimento e a quitaçãoDevedora ou do Acordo, para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; (vii)(vii)(vii)(vii) caso aprovado o Item (vi) da Ordem do caso aprovado o Item (vi) da Ordem do caso aprovado o Item (vi) da Ordem do caso aprovado o Item (vi) da Ordem do
Dia, aprovar os termos do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e Dia, aprovar os termos do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e Dia, aprovar os termos do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e Dia, aprovar os termos do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram dasdasdasdas
demais matérias indicadas nessa Ordem do Dia. Nos termos do artigo 126demais matérias indicadas nessa Ordem do Dia. Nos termos do artigo 126demais matérias indicadas nessa Ordem do Dia. Nos termos do artigo 126demais matérias indicadas nessa Ordem do Dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI p da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI p da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI p da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar naoderão se fazer representar naoderão se fazer representar naoderão se fazer representar na
assembleia por procuração, emitida por instrumento público ou parassembleia por procuração, emitida por instrumento público ou parassembleia por procuração, emitida por instrumento público ou parassembleia por procuração, emitida por instrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outicular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outicular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outicular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outorgado. Preferencialmente,torgado. Preferencialmente,torgado. Preferencialmente,torgado. Preferencialmente,
os instrumentos de mandato com poderes para representação na assemblos instrumentos de mandato com poderes para representação na assemblos instrumentos de mandato com poderes para representação na assemblos instrumentos de mandato com poderes para representação na assembleia a que se refere esse edital de convocação da assembleiaeia a que se refere esse edital de convocação da assembleiaeia a que se refere esse edital de convocação da assembleiaeia a que se refere esse edital de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, deverão ser encaminhados, deverão ser encaminhados, deverão ser encaminhados,
também, por e-mail, até 24 horas de antecedência para: conteciotambém, por e-mail, até 24 horas de antecedência para: conteciotambém, por e-mail, até 24 horas de antecedência para: conteciotambém, por e-mail, até 24 horas de antecedência para: [email protected]. São Paulo, 23 de março de [email protected]. São Paulo, 23 de março de [email protected]. São Paulo, 23 de março de [email protected]. São Paulo, 23 de março de 2020.
Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58
AsAsAsAssembleia Gsembleia Gsembleia Gsembleia Gererereral dos al dos al dos al dos TiTiTiTitulartulartulartulares de Ces de Ces de Ces de Cerererertifictifictifictificados de Recados de Recados de Recados de Recebívebívebívebíveis Ieis Ieis Ieis Imobiliários da 12ª, 13ª mobiliários da 12ª, 13ª mobiliários da 12ª, 13ª mobiliários da 12ª, 13ª
e 14ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação“ - 1ª Convocaçãoe 14ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação“ - 1ª Convocaçãoe 14ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação“ - 1ª Convocaçãoe 14ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “Edital de Convocação“ - 1ª Convocação
Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 12ª, 13ª e 14ª Séries da 1ª EmissRecebíveis Imobiliários da 12ª, 13ª e 14ª Séries da 1ª EmissRecebíveis Imobiliários da 12ª, 13ª e 14ª Séries da 1ª EmissRecebíveis Imobiliários da 12ª, 13ª e 14ª Séries da 1ª Emissão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)
parparparpara a a a se se se se rererereunirunirunirunirem em em em em em em em AssAssAssAssembleembleembleembleia ia ia ia GeGeGeGerarararal l l l de de de de TiTiTiTitultultultularararares es es es dos dos dos dos CRI CRI CRI CRI a a a a ser ser ser ser rerererealizalizalizalizada ada ada ada no no no no dia dia dia dia 23 23 23 23 de de de de maimaimaimaio o o o de de de de 2020202020202020 , , , , às às às às 15:3015:3015:3015:30 h h h hororororasasasas, , , , na na na na AvAvAvAv.... BrigBrigBrigBrigadeiadeiadeiadeirorororo F F F Fariaariaariaaria L L L Limaimaimaima, , , , nº nº nº nº 289289289289 4,4,4,4,
cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulo, para deliberar sobre , para deliberar sobre , para deliberar sobre , para deliberar sobre (i)(i)(i)(i) avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos
parparparpara a a a o o o o PaPaPaPatrtrtrtrimôimôimôimônionionionio S S S Sepaepaepaepararararado do do do nos nos nos nos tetetetermrmrmrmos os os os do do do do InInInInstrumstrumstrumstrumenenenentotototo d d d de e e e AcAcAcAcorororordo do do do parparparpara a a a DaçãDaçãDaçãDação o o o em em em em PaPaPaPagamegamegamegamentontontonto f f f firiririrmado mado mado mado em em em em 13 13 13 13 de de de de setsetsetsetembembembembrorororo d d d de e e e 2019201920192019 e e e e h h h homoomoomoomologlogloglogada ada ada ada em em em em juízjuízjuízjuízo o o o nananana
data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito da ação de recuperação judicial Urbplan Desenvolvimento Urbanoda ação de recuperação judicial Urbplan Desenvolvimento Urbanoda ação de recuperação judicial Urbplan Desenvolvimento Urbanoda ação de recuperação judicial Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A. (em Recuperação S.A. (em Recuperação S.A. (em Recuperação S.A. (em Recuperação
Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do proce) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do processo nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-
05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências 05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pae Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); (ii)(ii)(ii)(ii) aprovar o aprovar o aprovar o aprovar o
aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor
legal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Assoclegal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; iação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; (iii)(iii)(iii)(iii) aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de
parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldoparte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titula devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulares dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa
opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o consequente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a redução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI da
Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; (iv)(iv)(iv)(iv) delimitar as medidas necessárias para alocação delimitar as medidas necessárias para alocação delimitar as medidas necessárias para alocação delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos, a ser constituído pelos dos lotes recebidos, a ser constituído pelos dos lotes recebidos, a ser constituído pelos dos lotes recebidos, a ser constituído pelos
TTTTitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo emitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo emitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo emitulares dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra as atividades econômicas integra as atividades econômicas integra as atividades econômicas integra as atividades econômicas
da Emissora; da Emissora; da Emissora; da Emissora; (v) (v) (v) (v) aprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento de (a) tributoe (a) tributoe (a) tributoe (a) tributo
correspondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas ivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas ivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas ivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas emitidas por associação de emitidas por associação de emitidas por associação de emitidas por associação de
moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotesmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotesmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotesmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos p, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos p, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos p, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos para o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado
pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade pela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prosseguir com tais transferências dede prosseguir com tais transferências dede prosseguir com tais transferências dede prosseguir com tais transferências de imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recursos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separado
para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cada Municipalidade; Municipalidade; Municipalidade; Municipalidade; (vi)(vi)(vi)(vi) aprovar, ou aprovar, ou aprovar, ou aprovar, ou
não, a criação e regulamentação de Comitê não, a criação e regulamentação de Comitê não, a criação e regulamentação de Comitê não, a criação e regulamentação de Comitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, no Operacional (“Comitê Operacional”) que, no Operacional (“Comitê Operacional”) que, no Operacional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá decidir sobre edecurso da Emissão, poderá decidir sobre edecurso da Emissão, poderá decidir sobre edecurso da Emissão, poderá decidir sobre estratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas de
monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo,
para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; para o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; (vii)(vii)(vii)(vii) caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos
do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e (viii) (viii) (viii) (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa
ordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das ordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das ordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das ordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na aS.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na aS.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na aS.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na assembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por
instrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento deinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento deinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento deinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrumentos de mandato comntos de mandato comntos de mandato comntos de mandato com
poderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edital de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, também, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas
de antecedência para: contencioso@pentagonotrusteede antecedência para: contencioso@pentagonotrusteede antecedência para: contencioso@pentagonotrusteede antecedência para: [email protected]. São Paulo, 23 de março de 2020..com.br. São Paulo, 23 de março de 2020..com.br. São Paulo, 23 de março de 2020..com.br. São Paulo, 23 de março de 2020.
Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.Habitasec Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58
AsAsAsAssembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª sembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª sembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª sembleia Geral dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª
e 17ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “ Edital de Convocação “ - 1ª Convocaçãoe 17ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “ Edital de Convocação “ - 1ª Convocaçãoe 17ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “ Edital de Convocação “ - 1ª Convocaçãoe 17ª Séries da 1ª Emissão (“CRI”) - “ Edital de Convocação “ - 1ª Convocação
Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados Por esse edital, ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª e 17ª Séries da 1ª Emissde Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª e 17ª Séries da 1ª Emissde Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª e 17ª Séries da 1ª Emissde Recebíveis Imobiliários da 15ª, 16ª e 17ª Séries da 1ª Emissão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)ão de CRI (“Titulares dos CRI” e “Emissão”)
parparparpara se reunirem em a se reunirem em a se reunirem em a se reunirem em Assembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de mAssembleia Geral de Titulares dos CRI a ser realizada no dia 23 de maio de 2020, às 17:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 17:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 17:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, aio de 2020, às 17:00 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2894,nº 2894,nº 2894,nº 2894,
cj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulocj. 92, Jardim Paulistano - CEP 04543-900, na Capital do Estado de São Paulo, para deliberar sobre , para deliberar sobre , para deliberar sobre , para deliberar sobre (i)(i)(i)(i) avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos avaliação da relação de imóveis que foram transferidos
para o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e hompara o Patrimônio Separado nos termos do Instrumento de Acordo para Dação em Pagamento, firmado em 13 de setembro de 2019 e homologada em juízo naologada em juízo naologada em juízo naologada em juízo na
data de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito dadata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito dadata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito dadata de 20 de setembro de 2019 (os “lotes recebidos”), no âmbito da ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urb ação de recuperação judicial da Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperaçãoano S.A. (em Recuperação
Judicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“UrbplaJudicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“UrbplaJudicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“UrbplaJudicial), CNPJ/ME nº 07.339.221/0001-38 (“Urbplan” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do procen” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do procen” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do procen” ou “Devedora”) e sociedades de seu grupo econômico, conforme autos do processo nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-sso nº 1041383-
05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Re05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Re05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Re05.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pacuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pacuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Pacuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); ulo/SP (“Acordo”); (ii)(ii)(ii)(ii) aprovar o aprovar o aprovar o aprovar o
aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento aporte, ou não, pelos Titulares dos CRI na Emissão para o pagamento de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de prestadores de serviços, despesas ordinárias da emissão de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor de CRI, honorários do assessor
legal eleito pelos Titulares dos CRI, legal eleito pelos Titulares dos CRI, legal eleito pelos Titulares dos CRI, legal eleito pelos Titulares dos CRI, despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; despesas de Associação e IPTU decorrentes dos imóveis dados em pagamento no Acordo; (iii)(iii)(iii)(iii) aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de aprovar, ou não, o resgate de
parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do parte ou da totalidade dos CRI com a dação em pagamento do saldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulasaldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulasaldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulasaldo devido por meio de transferência de lotes recebidos aos Titulares dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa res dos CRI que aderirem a essa
opção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o conseqopção perante a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, com o consequente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a reuente resgate integral ou, ainda, resgate parcial com a redução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI dadução da quantidade de CRI da
Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; Emissão caso essa seja a opção de parte dos Titulares dos CRI; (iv)(iv)(iv)(iv) delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos a ser constituído por Titulares delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos a ser constituído por Titulares delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos a ser constituído por Titulares delimitar as medidas necessárias para alocação dos lotes recebidos a ser constituído por Titulares
dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a dos CRI para que seja possível monetizá-los, tendo em vista que a atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra atividade de administração e/ou venda de imóveis não integra as atividades econômicas da as atividades econômicas da as atividades econômicas da as atividades econômicas da
Emissora; Emissora; Emissora; Emissora; (v) (v) (v) (v) aprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separaprovar, ou não, o pedido da Devedora para que o Patrimônio Separado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento dado arque, desde janeiro de 2020, inclusive, com o pagamento de (a) tributoe (a) tributoe (a) tributoe (a) tributo
correspondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivcorrespondente ao imposto territorial predial urbano (“IPTU”), ou equivalente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas alente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas alente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas alente em cada Municipalidade, e (b) taxas associativas emitidas por associação de emitidas por associação de emitidas por associação de emitidas por associação de
moradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotmoradores de cada loteamento, ambos incidentes sobre parte dos lotes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos pes, decorrentes do Acordo, que ainda não foram transferidos para o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado ara o Patrimônio Separado
pela Devedora, tendo em vista a impossibilidadepela Devedora, tendo em vista a impossibilidadepela Devedora, tendo em vista a impossibilidadepela Devedora, tendo em vista a impossibilidade de prosseguir com tais transferências de de prosseguir com tais transferências de de prosseguir com tais transferências de de prosseguir com tais transferências de imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recurs imóveis ante a insuficiência de recursos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separadoos na conta do Patrimônio Separado
para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto para arcar com as despesas para lavratura de escrituras, imposto de transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cadade transmissão de bens imóveis (“ITBI”) ou equivalente em cada Municipalidade; Municipalidade; Municipalidade; Municipalidade; (vi)(vi)(vi)(vi) aprovar, ou aprovar, ou aprovar, ou aprovar, ou
não, a criação e regulamentação de Cnão, a criação e regulamentação de Cnão, a criação e regulamentação de Cnão, a criação e regulamentação de Comitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, omitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, omitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, omitê Operacional (“Comitê Operacional”) que, no decurso da Emissão, poderá decidir sobre eno decurso da Emissão, poderá decidir sobre eno decurso da Emissão, poderá decidir sobre eno decurso da Emissão, poderá decidir sobre estratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas destratégia de ações efetivas de
monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes monetização dos lotes recebidos ou de lotes a serem recebidos, decorrentes do Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicdo Acordo, no contexto do plano da Recuperação Judicial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo, ial da Devedora ou do Acordo,
para o recebimento e a quitação dos créditpara o recebimento e a quitação dos créditpara o recebimento e a quitação dos créditpara o recebimento e a quitação dos créditos extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; os extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; os extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; os extraconcursais detidos pelos Titulares dos CRI; (vii)(vii)(vii)(vii) Caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos Caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos Caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos Caso aprovado o Item (vi) da Ordem do Dia, aprovar os termos
do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e do regulamento que irá reger o Comitê Operacional; e (viii) (viii) (viii) (viii) demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI demais assuntos de interesse dos Titulares dos CRI que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa que decorram das demais matérias indicadas nessa
ordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Leiordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Leiordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Leiordem do dia. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na a das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na a das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na a das S.A.”), os Titulares dos CRI poderão se fazer representar na assembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por ssembleia por procuração, emitida por
instrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documentoinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documentoinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documentoinstrumento público ou particular, acompanhado de cópia de documento de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrume de identidade do outorgado. Preferencialmente, os instrumentos de mandato comntos de mandato comntos de mandato comntos de mandato com
poderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edipoderes para representação na assembleia a que se refere esse edital de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, tambtal de convocação da assembleia deverão ser encaminhados, também, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas ém, por e-mail, até 24 horas
de antecedência para: [email protected] antecedência para: [email protected] antecedência para: [email protected] antecedência para: [email protected]. São Paulo, 23 de março de 2020.r. São Paulo, 23 de março de 2020.r. São Paulo, 23 de março de 2020.r. São Paulo, 23 de março de 2020.Âmbar Energia Ltda.Âmbar Energia Ltda.Âmbar Energia Ltda.Âmbar Energia Ltda.
CNPJ/ME nº 01.645.009/0003-84 - NIRE 35.214.376.329CNPJ/ME nº 01.645.009/0003-84 - NIRE 35.214.376.329CNPJ/ME nº 01.645.009/0003-84 - NIRE 35.214.376.329CNPJ/ME nº 01.645.009/0003-84 - NIRE 35.214.376.329
Ata de Reunião de Sócios Realizada em 06 de Dezembro de 2019Ata de Reunião de Sócios Realizada em 06 de Dezembro de 2019Ata de Reunião de Sócios Realizada em 06 de Dezembro de 2019Ata de Reunião de Sócios Realizada em 06 de Dezembro de 20191. Data, hora e local:1. Data, hora e local:1. Data, hora e local:1. Data, hora e local: Às 11:00 horas, do dia 06 de dezembro de 2019, na sede social da Âmbar Energia Ltda., localizada na Avenida Marginal Direita d Às 11:00 horas, do dia 06 de dezembro de 2019, na sede social da Âmbar Energia Ltda., localizada na Avenida Marginal Direita d Às 11:00 horas, do dia 06 de dezembro de 2019, na sede social da Âmbar Energia Ltda., localizada na Avenida Marginal Direita d Às 11:00 horas, do dia 06 de dezembro de 2019, na sede social da Âmbar Energia Ltda., localizada na Avenida Marginal Direita do Tietê, o Tietê, o Tietê, o Tietê,
nº 500, Bloco I, 1º andar - B, Sala nº 10, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“Sociedade”).nº 500, Bloco I, 1º andar - B, Sala nº 10, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“Sociedade”).nº 500, Bloco I, 1º andar - B, Sala nº 10, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“Sociedade”).nº 500, Bloco I, 1º andar - B, Sala nº 10, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“Sociedade”).2. Convocação: 2. Convocação:2. Convocação:2. Convocação: Dispensada, tendo Dispensada, tendo Dispensada, tendo Dispensada, tendo
em vista a presença dos sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, conforme dispõe o artigo 1.072, parágem vista a presença dos sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, conforme dispõe o artigo 1.072, parágem vista a presença dos sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, conforme dispõe o artigo 1.072, parágem vista a presença dos sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, conforme dispõe o artigo 1.072, parágrafo 2º, da Lei nº 10.406, de 10 rafo 2º, da Lei nº 10.406, de 10 rafo 2º, da Lei nº 10.406, de 10 rafo 2º, da Lei nº 10.406, de 10
de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”). de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”). de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”). de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”). 3. Presença:3. Presença:3. Presença:3. Presença: Sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, a saber: Sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, a saber: Sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, a saber: Sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, a saber:
((((aaaa)))) J&F Investimentos S.A. J&F Investimentos S.A. J&F Investimentos S.A. J&F Investimentos S.A., com sede e endereço na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco I, 1º andar - A, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, E, com sede e endereço na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco I, 1º andar - A, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, E, com sede e endereço na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco I, 1º andar - A, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, E, com sede e endereço na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco I, 1º andar - A, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, Estadostadostadostado
de São Paulo, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/ME sob nº 00.350.763/0001-62, neste ato representado por seu Diretor, Sr. de São Paulo, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/ME sob nº 00.350.763/0001-62, neste ato representado por seu Diretor, Sr. de São Paulo, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/ME sob nº 00.350.763/0001-62, neste ato representado por seu Diretor, Sr. de São Paulo, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/ME sob nº 00.350.763/0001-62, neste ato representado por seu Diretor, Sr. André Alcantara Ocampos,André Alcantara Ocampos,André Alcantara Ocampos,André Alcantara Ocampos,
brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 30.883.622-4-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 273.340.80brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 30.883.622-4-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 273.340.80brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 30.883.622-4-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 273.340.80brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 30.883.622-4-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 273.340.808-90, residente e domiciliado 8-90, residente e domiciliado 8-90, residente e domiciliado 8-90, residente e domiciliado
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Marna Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Marna Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Marna Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tietê nº 500,ginal Direita do Tietê nº 500,ginal Direita do Tietê nº 500,ginal Direita do Tietê nº 500,
Vila Jaguara, CEP 05118-100; (“J&F”) e (Vila Jaguara, CEP 05118-100; (“J&F”) e (Vila Jaguara, CEP 05118-100; (“J&F”) e (Vila Jaguara, CEP 05118-100; (“J&F”) e (bbbb)))) Futura Venture Capital Participações Ltda. Futura Venture Capital Participações Ltda. Futura Venture Capital Participações Ltda. Futura Venture Capital Participações Ltda., com sede e endereço na Avenida Marginal Direita do Tiete, nº 500, Bloco , com sede e endereço na Avenida Marginal Direita do Tiete, nº 500, Bloco , com sede e endereço na Avenida Marginal Direita do Tiete, nº 500, Bloco , com sede e endereço na Avenida Marginal Direita do Tiete, nº 500, Bloco
I, 1º andar - B, Sala 07, Vila Jaguara, Cidade de São PauloI, 1º andar - B, Sala 07, Vila Jaguara, Cidade de São PauloI, 1º andar - B, Sala 07, Vila Jaguara, Cidade de São PauloI, 1º andar - B, Sala 07, Vila Jaguara, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 051181-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº , Estado de São Paulo, CEP 051181-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº , Estado de São Paulo, CEP 051181-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº , Estado de São Paulo, CEP 051181-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.935.666/0001-08, neste ato24.935.666/0001-08, neste ato24.935.666/0001-08, neste ato24.935.666/0001-08, neste ato
representada por seu Diretor, o Sr. representada por seu Diretor, o Sr. representada por seu Diretor, o Sr. representada por seu Diretor, o Sr. Marcelo Brani Silva de Abreu, Marcelo Brani Silva de Abreu, Marcelo Brani Silva de Abreu, Marcelo Brani Silva de Abreu, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RGbrasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RGbrasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RGbrasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG
60.174.035-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 897.792.235-68, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Aven60.174.035-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 897.792.235-68, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Aven60.174.035-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 897.792.235-68, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Aven60.174.035-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 897.792.235-68, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tietê,ida Marginal Direita do Tietê,ida Marginal Direita do Tietê,ida Marginal Direita do Tietê,
nº 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. nº 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. nº 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. nº 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. 4. Mesa:4. Mesa:4. Mesa:4. Mesa: Srs. Marcelo Brani Silva de Abreu (Presidente); e Rodrigo Zúniga de Melo Sousa Srs. Marcelo Brani Silva de Abreu (Presidente); e Rodrigo Zúniga de Melo Sousa Srs. Marcelo Brani Silva de Abreu (Presidente); e Rodrigo Zúniga de Melo Sousa Srs. Marcelo Brani Silva de Abreu (Presidente); e Rodrigo Zúniga de Melo Sousa (Secretário). (Secretário). (Secretário). (Secretário). 5. Ordem do dia:5. Ordem do dia:5. Ordem do dia:5. Ordem do dia:
Deliberar sobre (Deliberar sobre (Deliberar sobre (Deliberar sobre (iiii) a autorização para a Sociedade emitir, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão ) a autorização para a Sociedade emitir, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão ) a autorização para a Sociedade emitir, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão ) a autorização para a Sociedade emitir, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valoresde Valoresde Valoresde Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”) e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”) e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”) e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM 566”) e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução, conforme alterada (“Instrução, conforme alterada (“Instrução, conforme alterada (“Instrução
CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, 1ª emissão, notas promissórias comerciais, em até 3 (trêCVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, 1ª emissão, notas promissórias comerciais, em até 3 (trêCVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, 1ª emissão, notas promissórias comerciais, em até 3 (trêCVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, 1ª emissão, notas promissórias comerciais, em até 3 (três) séries, no montante total des) séries, no montante total des) séries, no montante total des) séries, no montante total de
até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Emissão”, “Oferta” e “Notas Promissórias”, respectivamente) na Data de Ematé R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Emissão”, “Oferta” e “Notas Promissórias”, respectivamente) na Data de Ematé R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Emissão”, “Oferta” e “Notas Promissórias”, respectivamente) na Data de Ematé R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Emissão”, “Oferta” e “Notas Promissórias”, respectivamente) na Data de Emissão; (issão; (issão; (issão; (iiiiiiii) a autorização à) a autorização à) a autorização à) a autorização à
diretoria da Sociedade para praticar tdiretoria da Sociedade para praticar tdiretoria da Sociedade para praticar tdiretoria da Sociedade para praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contodo e qualquer ato, celebrar quaisquer contodo e qualquer ato, celebrar quaisquer contodo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realizaçratos e/ou instrumentos necessários à realizaçratos e/ou instrumentos necessários à realizaçratos e/ou instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta,ão da Emissão e da Oferta,ão da Emissão e da Oferta,ão da Emissão e da Oferta,
incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, bem como assinar as reincluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, bem como assinar as reincluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, bem como assinar as reincluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, bem como assinar as respectivas Cártulas (conformespectivas Cártulas (conformespectivas Cártulas (conformespectivas Cártulas (conforme
abaixo definido) e demais documentos necessários para a realização da Emissão; (b) contratar instituições financeiras devidamenabaixo definido) e demais documentos necessários para a realização da Emissão; (b) contratar instituições financeiras devidamenabaixo definido) e demais documentos necessários para a realização da Emissão; (b) contratar instituições financeiras devidamenabaixo definido) e demais documentos necessários para a realização da Emissão; (b) contratar instituições financeiras devidamente habilitadas para serem te habilitadas para serem te habilitadas para serem te habilitadas para serem
responsáveis pela prestação dos serviços de banco mandatário (“Banco responsáveis pela prestação dos serviços de banco mandatário (“Banco responsáveis pela prestação dos serviços de banco mandatário (“Banco responsáveis pela prestação dos serviços de banco mandatário (“Banco Mandatário”) e custodiante de guarda física das Notas PromMandatário”) e custodiante de guarda física das Notas PromMandatário”) e custodiante de guarda física das Notas PromMandatário”) e custodiante de guarda física das Notas Promissórias, assim como pelaissórias, assim como pelaissórias, assim como pelaissórias, assim como pela
coordenação e intermediação da Oferta, sob o regime de garantia fircoordenação e intermediação da Oferta, sob o regime de garantia fircoordenação e intermediação da Oferta, sob o regime de garantia fircoordenação e intermediação da Oferta, sob o regime de garantia firme de colocação, bem como o Agente Fiduciário (conforme defime de colocação, bem como o Agente Fiduciário (conforme defime de colocação, bem como o Agente Fiduciário (conforme defime de colocação, bem como o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) e a B3 S.A. - nido abaixo) e a B3 S.A. - nido abaixo) e a B3 S.A. - nido abaixo) e a B3 S.A. -
Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3 - Segmento Cetip UTVM”); e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviBrasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3 - Segmento Cetip UTVM”); e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviBrasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3 - Segmento Cetip UTVM”); e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviBrasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3 - Segmento Cetip UTVM”); e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços necessários à Emissão, àços necessários à Emissão, àços necessários à Emissão, àços necessários à Emissão, à
Oferta e/ou às Notas Promissórias; (Oferta e/ou às Notas Promissórias; (Oferta e/ou às Notas Promissórias; (Oferta e/ou às Notas Promissórias; (iiiiiiiiiiii) a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados pela diretoria da Sociedade e/ou por procuradores da) a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados pela diretoria da Sociedade e/ou por procuradores da) a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados pela diretoria da Sociedade e/ou por procuradores da) a ratificação de todos e quaisquer atos até então adotados pela diretoria da Sociedade e/ou por procuradores da
Sociedade para implementação da Emissão e da Oferta. Sociedade para implementação da Emissão e da Oferta. Sociedade para implementação da Emissão e da Oferta. Sociedade para implementação da Emissão e da Oferta. 6. Deliberações tomadas por unanimidade: 6. Deliberações tomadas por unanimidade: 6. Deliberações tomadas por unanimidade: 6. Deliberações tomadas por unanimidade: Os sócios, detentores da totalidade do capital social daOs sócios, detentores da totalidade do capital social daOs sócios, detentores da totalidade do capital social daOs sócios, detentores da totalidade do capital social da
Sociedade, examinaram os itens constantes da ordem do Sociedade, examinaram os itens constantes da ordem do Sociedade, examinaram os itens constantes da ordem do Sociedade, examinaram os itens constantes da ordem do dia e deliberaram, por unanimidade de votos, sem ressalvas: dia e deliberaram, por unanimidade de votos, sem ressalvas: dia e deliberaram, por unanimidade de votos, sem ressalvas: dia e deliberaram, por unanimidade de votos, sem ressalvas: (i) (i) (i) (i) Nos termos da Cláusula Nona, itemNos termos da Cláusula Nona, itemNos termos da Cláusula Nona, itemNos termos da Cláusula Nona, item
“g” do Contrato Social da Sociedade, aprovar a Emissão e a Oferta, com as seguintes principais características, em termos e con“g” do Contrato Social da Sociedade, aprovar a Emissão e a Oferta, com as seguintes principais características, em termos e con“g” do Contrato Social da Sociedade, aprovar a Emissão e a Oferta, com as seguintes principais características, em termos e con“g” do Contrato Social da Sociedade, aprovar a Emissão e a Oferta, com as seguintes principais características, em termos e condições a serem previstos nasdições a serem previstos nasdições a serem previstos nasdições a serem previstos nas
Cártulas: Cártulas: Cártulas: Cártulas: (a) Número da Emissão.(a) Número da Emissão.(a) Número da Emissão.(a) Número da Emissão. As Notas Promissórias representam a 1ª emissão de notas promissórias comerciais da Sociedade; As Notas Promissórias representam a 1ª emissão de notas promissórias comerciais da Sociedade; As Notas Promissórias representam a 1ª emissão de notas promissórias comerciais da Sociedade; As Notas Promissórias representam a 1ª emissão de notas promissórias comerciais da Sociedade; (b) Número de Séries:(b) Número de Séries:(b) Número de Séries:(b) Número de Séries: A A A A
Emissão deverá ser realizada em até 3 (três) séries (“1ª Série”, “2ª Série”Emissão deverá ser realizada em até 3 (três) séries (“1ª Série”, “2ª Série”Emissão deverá ser realizada em até 3 (três) séries (“1ª Série”, “2ª Série”Emissão deverá ser realizada em até 3 (três) séries (“1ª Série”, “2ª Série” e “3ª Série”, respectivamente e, em conjunto, “Séri e “3ª Série”, respectivamente e, em conjunto, “Séri e “3ª Série”, respectivamente e, em conjunto, “Séri e “3ª Série”, respectivamente e, em conjunto, “Séries”); es”); es”); es”); (c) Valor Total da Emissão:(c) Valor Total da Emissão:(c) Valor Total da Emissão:(c) Valor Total da Emissão: O valor O valor O valor O valor
total da Emissão poderá ser de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”total da Emissão poderá ser de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”total da Emissão poderá ser de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”total da Emissão poderá ser de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”); ); ); ); (d) Valor Nominal Unitário:(d) Valor Nominal Unitário:(d) Valor Nominal Unitário:(d) Valor Nominal Unitário:
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”) para cada nota promissória em cada uma das Séries, na DataR$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”) para cada nota promissória em cada uma das Séries, na DataR$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”) para cada nota promissória em cada uma das Séries, na DataR$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”) para cada nota promissória em cada uma das Séries, na Data de Emissão; de Emissão; de Emissão; de Emissão; (e) Quantidade(e) Quantidade(e) Quantidade(e) Quantidade
de Notas Promissórias:de Notas Promissórias:de Notas Promissórias:de Notas Promissórias: Serão emitidas até 25 (vinte e cinco) Notas Promissória, sendo que: (i) até 9 (nove) serão emitidas em relação à 1ª Série, rep Serão emitidas até 25 (vinte e cinco) Notas Promissória, sendo que: (i) até 9 (nove) serão emitidas em relação à 1ª Série, rep Serão emitidas até 25 (vinte e cinco) Notas Promissória, sendo que: (i) até 9 (nove) serão emitidas em relação à 1ª Série, rep Serão emitidas até 25 (vinte e cinco) Notas Promissória, sendo que: (i) até 9 (nove) serão emitidas em relação à 1ª Série, representando resentando resentando resentando
R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; (ii) até 8 (oito) serão emitidas em relação à 2R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; (ii) até 8 (oito) serão emitidas em relação à 2R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; (ii) até 8 (oito) serão emitidas em relação à 2R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; (ii) até 8 (oito) serão emitidas em relação à 2ª Série, representando R$ª Série, representando R$ª Série, representando R$ª Série, representando R$
160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; e (iii) até 8 (oito) serão emitidas em relação à 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; e (iii) até 8 (oito) serão emitidas em relação à 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; e (iii) até 8 (oito) serão emitidas em relação à 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; e (iii) até 8 (oito) serão emitidas em relação à 3ª Série, representando R$3ª Série, representando R$3ª Série, representando R$3ª Série, representando R$
160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) do Valor Total da Emissão; (f ) Data de Emissão:(f ) Data de Emissão:(f ) Data de Emissão:(f ) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas
Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”), conforme previsto nas cártulas das NotPromissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”), conforme previsto nas cártulas das NotPromissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”), conforme previsto nas cártulas das NotPromissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”), conforme previsto nas cártulas das Notas Promissórias (“Cártulas”);as Promissórias (“Cártulas”);as Promissórias (“Cártulas”);as Promissórias (“Cártulas”);
(g) Destinação dos Recursos:(g) Destinação dos Recursos:(g) Destinação dos Recursos:(g) Destinação dos Recursos: Usos corporativos gerais, contratação de mútuos com partes re Usos corporativos gerais, contratação de mútuos com partes re Usos corporativos gerais, contratação de mútuos com partes re Usos corporativos gerais, contratação de mútuos com partes relacionadas, aumento do limite de conta corrente da Sociedadelacionadas, aumento do limite de conta corrente da Sociedadelacionadas, aumento do limite de conta corrente da Sociedadelacionadas, aumento do limite de conta corrente da Sociedade
com seus controladores e controladas e investimentos em expansão; com seus controladores e controladas e investimentos em expansão; com seus controladores e controladas e investimentos em expansão; com seus controladores e controladas e investimentos em expansão; (h) Forma, Circulação e Comprovação de Titularidade: (h) Forma, Circulação e Comprovação de Titularidade: (h) Forma, Circulação e Comprovação de Titularidade: (h) Forma, Circulação e Comprovação de Titularidade: As Notas Promissórias deverãoAs Notas Promissórias deverãoAs Notas Promissórias deverãoAs Notas Promissórias deverão
ser emitidas sob a forma cartular e ficarão custodiadas em instituição autorizada a realizar custódia de guarda física das Notaser emitidas sob a forma cartular e ficarão custodiadas em instituição autorizada a realizar custódia de guarda física das Notaser emitidas sob a forma cartular e ficarão custodiadas em instituição autorizada a realizar custódia de guarda física das Notaser emitidas sob a forma cartular e ficarão custodiadas em instituição autorizada a realizar custódia de guarda física das Notas Promissórias (“Custodiante”). As s Promissórias (“Custodiante”). As s Promissórias (“Custodiante”). As s Promissórias (“Custodiante”). As
Notas Promissórias deverão circular por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera transferência de titularidade, coNotas Promissórias deverão circular por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera transferência de titularidade, coNotas Promissórias deverão circular por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera transferência de titularidade, coNotas Promissórias deverão circular por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 4ºnforme previsto no artigo 4ºnforme previsto no artigo 4ºnforme previsto no artigo 4º
da Instrução CVM 566. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das Cártuda Instrução CVM 566. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das Cártuda Instrução CVM 566. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das Cártuda Instrução CVM 566. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das Cártulas, nos termos da legislaçãolas, nos termos da legislaçãolas, nos termos da legislaçãolas, nos termos da legislação
aplicável aos títulos de crédito da espécie. Adicionalmente, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por meio de aplicável aos títulos de crédito da espécie. Adicionalmente, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por meio de aplicável aos títulos de crédito da espécie. Adicionalmente, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por meio de aplicável aos títulos de crédito da espécie. Adicionalmente, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por meio de extrato emitido pela B3 - extrato emitido pela B3 - extrato emitido pela B3 - extrato emitido pela B3 -
Segmento Cetip UTVM em nome do respectivo titular das Notas Promissórias, para as Notas Promissórias que estiverem depositadas Segmento Cetip UTVM em nome do respectivo titular das Notas Promissórias, para as Notas Promissórias que estiverem depositadas Segmento Cetip UTVM em nome do respectivo titular das Notas Promissórias, para as Notas Promissórias que estiverem depositadas Segmento Cetip UTVM em nome do respectivo titular das Notas Promissórias, para as Notas Promissórias que estiverem depositadas eletronicamente na B3 - eletronicamente na B3 - eletronicamente na B3 - eletronicamente na B3 -
Segmento Cetip UTVM; Segmento Cetip UTVM; Segmento Cetip UTVM; Segmento Cetip UTVM; (i) Prazo e Vencimento: (i) Prazo e Vencimento: (i) Prazo e Vencimento: (i) Prazo e Vencimento: As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de 548 As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de 548 As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de 548 As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de 548 (quinhentos e quarenta e oito) dias, contados da (quinhentos e quarenta e oito) dias, contados da (quinhentos e quarenta e oito) dias, contados da (quinhentos e quarenta e oito) dias, contados da
Data de Emissão (conforme definido na Cártula das Notas Promissórias), vencendo: (i) a 1ª Série em 183 (cento e oitenta e três)Data de Emissão (conforme definido na Cártula das Notas Promissórias), vencendo: (i) a 1ª Série em 183 (cento e oitenta e três)Data de Emissão (conforme definido na Cártula das Notas Promissórias), vencendo: (i) a 1ª Série em 183 (cento e oitenta e três)Data de Emissão (conforme definido na Cártula das Notas Promissórias), vencendo: (i) a 1ª Série em 183 (cento e oitenta e três) dias da Data de Emissão dias da Data de Emissão dias da Data de Emissão dias da Data de Emissão
(“Vencimento 1ª Série”); (ii) a 2ª Série em 365 (trezentos e (“Vencimento 1ª Série”); (ii) a 2ª Série em 365 (trezentos e (“Vencimento 1ª Série”); (ii) a 2ª Série em 365 (trezentos e (“Vencimento 1ª Série”); (ii) a 2ª Série em 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias da Data de Emissão (“Vencimento 2ª Série”);sessenta e cinco) dias da Data de Emissão (“Vencimento 2ª Série”);sessenta e cinco) dias da Data de Emissão (“Vencimento 2ª Série”);sessenta e cinco) dias da Data de Emissão (“Vencimento 2ª Série”); e (iii) a 3ª Série em 548 (quinhentos e (iii) a 3ª Série em 548 (quinhentos e (iii) a 3ª Série em 548 (quinhentos e (iii) a 3ª Série em 548 (quinhentos
e quarenta e oito) dias da Data de Emissão corridos (“Vencimento 3ª Série”, e, em conjunto com o Vencimento 1º Série e o Vencime quarenta e oito) dias da Data de Emissão corridos (“Vencimento 3ª Série”, e, em conjunto com o Vencimento 1º Série e o Vencime quarenta e oito) dias da Data de Emissão corridos (“Vencimento 3ª Série”, e, em conjunto com o Vencimento 1º Série e o Vencime quarenta e oito) dias da Data de Emissão corridos (“Vencimento 3ª Série”, e, em conjunto com o Vencimento 1º Série e o Vencimento 2ª Série, “Vencimentos”),ento 2ª Série, “Vencimentos”),ento 2ª Série, “Vencimentos”),ento 2ª Série, “Vencimentos”),
ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) e/ou ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) e/ou ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) e/ou ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) e/ou vencimento antecipado a vencimento antecipado a vencimento antecipado a vencimento antecipado a
serem previstas nas respectivas Cártulas; serem previstas nas respectivas Cártulas; serem previstas nas respectivas Cártulas; serem previstas nas respectivas Cártulas; (j) Subscrição e Integralização: (j) Subscrição e Integralização: (j) Subscrição e Integralização: (j) Subscrição e Integralização: O preço de subscrição e integralização das Notas Promissórias será correspondente O preço de subscrição e integralização das Notas Promissórias será correspondente O preço de subscrição e integralização das Notas Promissórias será correspondente O preço de subscrição e integralização das Notas Promissórias será correspondente
ao Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, na Data de Emissão, exclusao Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, na Data de Emissão, exclusao Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, na Data de Emissão, exclusao Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, na Data de Emissão, exclusivamente por meio do MDA -ivamente por meio do MDA -ivamente por meio do MDA -ivamente por meio do MDA -
Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), em moeda corrente nacional. Todas as Notas Promissórias serão subscritas e integralizMódulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), em moeda corrente nacional. Todas as Notas Promissórias serão subscritas e integralizMódulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), em moeda corrente nacional. Todas as Notas Promissórias serão subscritas e integralizMódulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), em moeda corrente nacional. Todas as Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas na mesma data;adas na mesma data;adas na mesma data;adas na mesma data;
(k) Regime de Colocação:(k) Regime de Colocação:(k) Regime de Colocação:(k) Regime de Colocação: As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esfor As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esfor As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esfor As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVMços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVMços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVMços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 566 566 566 566
e da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro perante a CVM, sendo a distribuição pública re da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro perante a CVM, sendo a distribuição pública re da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro perante a CVM, sendo a distribuição pública re da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro perante a CVM, sendo a distribuição pública realizada sob regime de ealizada sob regime de ealizada sob regime de ealizada sob regime de
garantia firme de colocação, com relação à totalidade as Notas Promissórgarantia firme de colocação, com relação à totalidade as Notas Promissórgarantia firme de colocação, com relação à totalidade as Notas Promissórgarantia firme de colocação, com relação à totalidade as Notas Promissórias, com a intermediação de instituição integrante do sias, com a intermediação de instituição integrante do sias, com a intermediação de instituição integrante do sias, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição deistema de distribuição deistema de distribuição deistema de distribuição de
valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”). Não será admitida distribuição parcial valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”). Não será admitida distribuição parcial valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”). Não será admitida distribuição parcial valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Coordenador Líder”). Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta;no âmbito da Oferta;no âmbito da Oferta;no âmbito da Oferta;
(l) Atualização Monetária e Remuneração:(l) Atualização Monetária e Remuneração:(l) Atualização Monetária e Remuneração:(l) Atualização Monetária e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal
Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diáriasdas taxas médias diáriasdas taxas médias diáriasdas taxas médias diárias
dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupoover extra grupoover extra grupoover extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão no informativo diário disponível em sua página na interneno informativo diário disponível em sua página na interneno informativo diário disponível em sua página na interneno informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxat (http://www.b3.com.br) (“Taxat (http://www.b3.com.br) (“Taxat (http://www.b3.com.br) (“Taxa
DI”), acrescida de um DI”), acrescida de um DI”), acrescida de um DI”), acrescida de um spreadspreadspreadspread ou sobretaxa de 2,05% (duzentos e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ou sobretaxa de 2,05% (duzentos e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ou sobretaxa de 2,05% (duzentos e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ou sobretaxa de 2,05% (duzentos e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporispro rata temporispro rata temporispro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo
pagamento, considerando os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta npagamento, considerando os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta npagamento, considerando os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta npagamento, considerando os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 S.A. - Brasil,a página da B3 S.A. - Brasil,a página da B3 S.A. - Brasil,a página da B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão na internet (http:www.b3.com.br), replicados nas Cártulas; Bolsa, Balcão na internet (http:www.b3.com.br), replicados nas Cártulas; Bolsa, Balcão na internet (http:www.b3.com.br), replicados nas Cártulas; Bolsa, Balcão na internet (http:www.b3.com.br), replicados nas Cártulas; (m) Periodicidade do Pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário(m) Periodicidade do Pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário(m) Periodicidade do Pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário(m) Periodicidade do Pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário
da Nota Promissória:da Nota Promissória:da Nota Promissória:da Nota Promissória: A Remuneração e o Valor Nominal Unitário serão integralmente pagos pela Sociedade aos titulares das Notas Promissórias em parc A Remuneração e o Valor Nominal Unitário serão integralmente pagos pela Sociedade aos titulares das Notas Promissórias em parc A Remuneração e o Valor Nominal Unitário serão integralmente pagos pela Sociedade aos titulares das Notas Promissórias em parc A Remuneração e o Valor Nominal Unitário serão integralmente pagos pela Sociedade aos titulares das Notas Promissórias em parcelaselaselaselas
únicas nas respectivas Datas de Vencimento, ou na data de liquidação anúnicas nas respectivas Datas de Vencimento, ou na data de liquidação anúnicas nas respectivas Datas de Vencimento, ou na data de liquidação anúnicas nas respectivas Datas de Vencimento, ou na data de liquidação antecipada, em caso de Resgate Antecipado Obrigatório ou vtecipada, em caso de Resgate Antecipado Obrigatório ou vtecipada, em caso de Resgate Antecipado Obrigatório ou vtecipada, em caso de Resgate Antecipado Obrigatório ou vencimento antecipado das encimento antecipado das encimento antecipado das encimento antecipado das
Notas Promissórias, conforme aplicável; Notas Promissórias, conforme aplicável; Notas Promissórias, conforme aplicável; Notas Promissórias, conforme aplicável; (n) Resgate Antecipado Obrigatório:(n) Resgate Antecipado Obrigatório:(n) Resgate Antecipado Obrigatório:(n) Resgate Antecipado Obrigatório: Na hipótese de conclusão da venda de todos ativos operacionais de Na hipótese de conclusão da venda de todos ativos operacionais de Na hipótese de conclusão da venda de todos ativos operacionais de Na hipótese de conclusão da venda de todos ativos operacionais de
transmissão da Sociedade (“transmissão da Sociedade (“transmissão da Sociedade (“transmissão da Sociedade (“Evento de LiquidezEvento de LiquidezEvento de LiquidezEvento de Liquidez”), nos termos do parágrafo 3º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a Sociedade deverá, em até 90 (noventa) dias ”), nos termos do parágrafo 3º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a Sociedade deverá, em até 90 (noventa) dias ”), nos termos do parágrafo 3º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a Sociedade deverá, em até 90 (noventa) dias ”), nos termos do parágrafo 3º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a Sociedade deverá, em até 90 (noventa) dias
contados da data do Evento de Liquidez, realizar o resgate ancontados da data do Evento de Liquidez, realizar o resgate ancontados da data do Evento de Liquidez, realizar o resgate ancontados da data do Evento de Liquidez, realizar o resgate antecipado total das Notas Promissórias, unilateralmente, com o constecipado total das Notas Promissórias, unilateralmente, com o constecipado total das Notas Promissórias, unilateralmente, com o constecipado total das Notas Promissórias, unilateralmente, com o consequente cancelamento de taisequente cancelamento de taisequente cancelamento de taisequente cancelamento de tais
Notas Promissórias, caso a assembleia geral de Titulares assim delibere, de acordo com os procedimentos a serem previstos nas CNotas Promissórias, caso a assembleia geral de Titulares assim delibere, de acordo com os procedimentos a serem previstos nas CNotas Promissórias, caso a assembleia geral de Titulares assim delibere, de acordo com os procedimentos a serem previstos nas CNotas Promissórias, caso a assembleia geral de Titulares assim delibere, de acordo com os procedimentos a serem previstos nas Cártulas (“Resgate Antecipadoártulas (“Resgate Antecipadoártulas (“Resgate Antecipadoártulas (“Resgate Antecipado
Obrigatório”). O Resgate Antecipado ObrObrigatório”). O Resgate Antecipado ObrObrigatório”). O Resgate Antecipado ObrObrigatório”). O Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser realizado mediante pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Proigatório deverá ser realizado mediante pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Proigatório deverá ser realizado mediante pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Proigatório deverá ser realizado mediante pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido damissórias, acrescido damissórias, acrescido damissórias, acrescido da
Remuneração, calculada Remuneração, calculada Remuneração, calculada Remuneração, calculada pro rata temporispro rata temporispro rata temporispro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do ef, desde a Data de Emissão até a data do ef, desde a Data de Emissão até a data do ef, desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatórietivo Resgate Antecipado Obrigatórietivo Resgate Antecipado Obrigatórietivo Resgate Antecipado Obrigatório, bem como dos Encargos Moratórioso, bem como dos Encargos Moratórioso, bem como dos Encargos Moratórioso, bem como dos Encargos Moratórios
(conforme definido abaixo), se houver, e de prêmio calculado sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, correspo(conforme definido abaixo), se houver, e de prêmio calculado sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, correspo(conforme definido abaixo), se houver, e de prêmio calculado sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, correspo(conforme definido abaixo), se houver, e de prêmio calculado sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, correspondente a (i) 0,35%, caso o ndente a (i) 0,35%, caso o ndente a (i) 0,35%, caso o ndente a (i) 0,35%, caso o
resgate ocorra em até 183 (cento e oitenta e três) dias resgate ocorra em até 183 (cento e oitenta e três) dias resgate ocorra em até 183 (cento e oitenta e três) dias resgate ocorra em até 183 (cento e oitenta e três) dias da Data de Emissão; (ii) 0,30%, caso o resgate ocorra após 183 (cento eda Data de Emissão; (ii) 0,30%, caso o resgate ocorra após 183 (cento eda Data de Emissão; (ii) 0,30%, caso o resgate ocorra após 183 (cento eda Data de Emissão; (ii) 0,30%, caso o resgate ocorra após 183 (cento e oitenta e três) dias da Data de oitenta e três) dias da Data de oitenta e três) dias da Data de oitenta e três) dias da Data de
Emissão a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias de Data de Emissão; ou (iii) 0,25%, caso o resgate ocorra a partir de 365 (trEmissão a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias de Data de Emissão; ou (iii) 0,25%, caso o resgate ocorra a partir de 365 (trEmissão a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias de Data de Emissão; ou (iii) 0,25%, caso o resgate ocorra a partir de 365 (trEmissão a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias de Data de Emissão; ou (iii) 0,25%, caso o resgate ocorra a partir de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias de ezentos e sessenta e cinco) dias de ezentos e sessenta e cinco) dias de ezentos e sessenta e cinco) dias de
Data de Emissão (“Prêmio de Resgate”), observados os procedimenData de Emissão (“Prêmio de Resgate”), observados os procedimenData de Emissão (“Prêmio de Resgate”), observados os procedimenData de Emissão (“Prêmio de Resgate”), observados os procedimentos a serem estabelecidos nas respectivas Cártulas. Na ocasião dtos a serem estabelecidos nas respectivas Cártulas. Na ocasião dtos a serem estabelecidos nas respectivas Cártulas. Na ocasião dtos a serem estabelecidos nas respectivas Cártulas. Na ocasião do Resgate Antecipado o Resgate Antecipado o Resgate Antecipado o Resgate Antecipado
Obrigatório, a B3 - Segmento Cetip UTVM deverá ser notificada Obrigatório, a B3 - Segmento Cetip UTVM deverá ser notificada Obrigatório, a B3 - Segmento Cetip UTVM deverá ser notificada Obrigatório, a B3 - Segmento Cetip UTVM deverá ser notificada da sua ocorrência com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedêda sua ocorrência com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedêda sua ocorrência com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedêda sua ocorrência com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência. O Resgate Antecipado ncia. O Resgate Antecipado ncia. O Resgate Antecipado ncia. O Resgate Antecipado
Obrigatório das Notas Promissórias implicará a extinção dos títulos, sendo vedada sua manutenção em tesouraria. Caso a SociedadObrigatório das Notas Promissórias implicará a extinção dos títulos, sendo vedada sua manutenção em tesouraria. Caso a SociedadObrigatório das Notas Promissórias implicará a extinção dos títulos, sendo vedada sua manutenção em tesouraria. Caso a SociedadObrigatório das Notas Promissórias implicará a extinção dos títulos, sendo vedada sua manutenção em tesouraria. Caso a Sociedade não tenha interesse eme não tenha interesse eme não tenha interesse eme não tenha interesse em
realizar o Resgate Antecipado Obrigatório, poderá submeter a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório, poderá submeter a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório, poderá submeter a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório, poderá submeter a dispensa total ou parcial da referida obrigação à aprovação dos Tidispensa total ou parcial da referida obrigação à aprovação dos Tidispensa total ou parcial da referida obrigação à aprovação dos Tidispensa total ou parcial da referida obrigação à aprovação dos Titulares das Notas Promissóriastulares das Notas Promissóriastulares das Notas Promissóriastulares das Notas Promissórias
(“Titulares”) em Assembleia Geral de Titulares, devendo, no Dia Útil seguinte à materialização do Evento Liquidez, notificar po(“Titulares”) em Assembleia Geral de Titulares, devendo, no Dia Útil seguinte à materialização do Evento Liquidez, notificar po(“Titulares”) em Assembleia Geral de Titulares, devendo, no Dia Útil seguinte à materialização do Evento Liquidez, notificar po(“Titulares”) em Assembleia Geral de Titulares, devendo, no Dia Útil seguinte à materialização do Evento Liquidez, notificar por e-mail os Titulares e o Agenter e-mail os Titulares e o Agenter e-mail os Titulares e o Agenter e-mail os Titulares e o Agente
Fiduciário do fato, informando a intenção de obter a referida dispensa. Em até 2 (dois) dias corridos contados do envio da notiFiduciário do fato, informando a intenção de obter a referida dispensa. Em até 2 (dois) dias corridos contados do envio da notiFiduciário do fato, informando a intenção de obter a referida dispensa. Em até 2 (dois) dias corridos contados do envio da notiFiduciário do fato, informando a intenção de obter a referida dispensa. Em até 2 (dois) dias corridos contados do envio da notificação mencionada acima, o ficação mencionada acima, o ficação mencionada acima, o ficação mencionada acima, o
Agente Fiduciário deverá convocar, Assembleia Geral de Titulares com a finalidade de deliberar a dispensa do Resgate AntecipadoAgente Fiduciário deverá convocar, Assembleia Geral de Titulares com a finalidade de deliberar a dispensa do Resgate AntecipadoAgente Fiduciário deverá convocar, Assembleia Geral de Titulares com a finalidade de deliberar a dispensa do Resgate AntecipadoAgente Fiduciário deverá convocar, Assembleia Geral de Titulares com a finalidade de deliberar a dispensa do Resgate Antecipado Obrigatório. A dispensa da Obrigatório. A dispensa da Obrigatório. A dispensa da Obrigatório. A dispensa da
obrigação de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser obrigação de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser obrigação de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser obrigação de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser aprovada por Titulares detentores de 75% (setenta e cinco poraprovada por Titulares detentores de 75% (setenta e cinco poraprovada por Titulares detentores de 75% (setenta e cinco poraprovada por Titulares detentores de 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Promissórias cento) das Notas Promissórias cento) das Notas Promissórias cento) das Notas Promissórias
em circulação. Caso os Titulares aprovem em Assembleia Geral a em circulação. Caso os Titulares aprovem em Assembleia Geral a em circulação. Caso os Titulares aprovem em Assembleia Geral a em circulação. Caso os Titulares aprovem em Assembleia Geral a dispensa do Resgate Antecipado Obrigatório, a Sociedade poderá odispensa do Resgate Antecipado Obrigatório, a Sociedade poderá odispensa do Resgate Antecipado Obrigatório, a Sociedade poderá odispensa do Resgate Antecipado Obrigatório, a Sociedade poderá optar pela não realização ptar pela não realização ptar pela não realização ptar pela não realização
do Resgate Antecipado Obrigatório. Não havendo dispensa da obrdo Resgate Antecipado Obrigatório. Não havendo dispensa da obrdo Resgate Antecipado Obrigatório. Não havendo dispensa da obrdo Resgate Antecipado Obrigatório. Não havendo dispensa da obrigação da Sociedade de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório,igação da Sociedade de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório,igação da Sociedade de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório,igação da Sociedade de realizar o Resgate Antecipado Obrigatório, a Sociedade deverá, com a Sociedade deverá, com a Sociedade deverá, com a Sociedade deverá, com
antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis à data do Resgaantecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis à data do Resgaantecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis à data do Resgaantecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis à data do Resgate Antecipado Obrigatório: (a) realizar a publicação do aviso aos Tite Antecipado Obrigatório: (a) realizar a publicação do aviso aos Tite Antecipado Obrigatório: (a) realizar a publicação do aviso aos Tite Antecipado Obrigatório: (a) realizar a publicação do aviso aos Titulares; ou (b) encaminhartulares; ou (b) encaminhartulares; ou (b) encaminhartulares; ou (b) encaminhar
notificação aos Titulares, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 - Segmento Cetip UTVM e ao Banco Mandatário, contendo as seguinnotificação aos Titulares, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 - Segmento Cetip UTVM e ao Banco Mandatário, contendo as seguinnotificação aos Titulares, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 - Segmento Cetip UTVM e ao Banco Mandatário, contendo as seguinnotificação aos Titulares, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 - Segmento Cetip UTVM e ao Banco Mandatário, contendo as seguintes informações: (i) a data tes informações: (i) a data tes informações: (i) a data tes informações: (i) a data
do Resgate Antecipado Obrigatório; (ii) a prévia do valor a ser do Resgate Antecipado Obrigatório; (ii) a prévia do valor a ser do Resgate Antecipado Obrigatório; (ii) a prévia do valor a ser do Resgate Antecipado Obrigatório; (ii) a prévia do valor a ser pago aos Titulares no âmbito do Resgate Antecipado Obrigatório;pago aos Titulares no âmbito do Resgate Antecipado Obrigatório;pago aos Titulares no âmbito do Resgate Antecipado Obrigatório;pago aos Titulares no âmbito do Resgate Antecipado Obrigatório; e (iii) demais informações e (iii) demais informações e (iii) demais informações e (iii) demais informações
consideradas relevantes pela Sociedade para conhecimento dos Titulares; consideradas relevantes pela Sociedade para conhecimento dos Titulares; consideradas relevantes pela Sociedade para conhecimento dos Titulares; consideradas relevantes pela Sociedade para conhecimento dos Titulares; (o) Vencimento Antecipado:(o) Vencimento Antecipado:(o) Vencimento Antecipado:(o) Vencimento Antecipado: Na ocorrência de qualquer dos eventos de Na ocorrência de qualquer dos eventos de Na ocorrência de qualquer dos eventos de Na ocorrência de qualquer dos eventos de
vencimento antecipado previstos nas Cártulas, as obrigações vencimento antecipado previstos nas Cártulas, as obrigações vencimento antecipado previstos nas Cártulas, as obrigações vencimento antecipado previstos nas Cártulas, as obrigações decorrentes das Notas Promissórias poderão ser consideradas vencidadecorrentes das Notas Promissórias poderão ser consideradas vencidadecorrentes das Notas Promissórias poderão ser consideradas vencidadecorrentes das Notas Promissórias poderão ser consideradas vencidas antecipadamente s antecipadamente s antecipadamente s antecipadamente
tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela Sociedade do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da ReSociedade do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da ReSociedade do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da ReSociedade do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculada muneração, calculada muneração, calculada muneração, calculada propropropro
rata temporisrata temporisrata temporisrata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento e d, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento e d, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento e d, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento e dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), se houver, bem os Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), se houver, bem os Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), se houver, bem os Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), se houver, bem como de como de como de como de
quaisquer outros valores devidos pela Sociedade nos termos das Cártulas. O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, evequaisquer outros valores devidos pela Sociedade nos termos das Cártulas. O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, evequaisquer outros valores devidos pela Sociedade nos termos das Cártulas. O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, evequaisquer outros valores devidos pela Sociedade nos termos das Cártulas. O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado ntual vencimento antecipado ntual vencimento antecipado ntual vencimento antecipado
das Notas Promissórias à Sociedade, à B3 (caso as Notas Promissórias estejam custodiadas eletronicamente na B3), e ao Banco Mandas Notas Promissórias à Sociedade, à B3 (caso as Notas Promissórias estejam custodiadas eletronicamente na B3), e ao Banco Mandas Notas Promissórias à Sociedade, à B3 (caso as Notas Promissórias estejam custodiadas eletronicamente na B3), e ao Banco Mandas Notas Promissórias à Sociedade, à B3 (caso as Notas Promissórias estejam custodiadas eletronicamente na B3), e ao Banco Mandatário (i) por meio de datário (i) por meio de datário (i) por meio de datário (i) por meio de
correio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento ancorreio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento ancorreio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento ancorreio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento antecipado, e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de tecipado, e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de tecipado, e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de tecipado, e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de recebimento expedidorecebimento expedidorecebimento expedidorecebimento expedido
pelos Correios, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis copelos Correios, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis copelos Correios, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis copelos Correios, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de declaração do vencimento antecipado das Notas Promintados da data de declaração do vencimento antecipado das Notas Promintados da data de declaração do vencimento antecipado das Notas Promintados da data de declaração do vencimento antecipado das Notas Promissórias; ssórias; ssórias; ssórias; (p) Distribuição,(p) Distribuição,(p) Distribuição,(p) Distribuição,
Negociação e Colocação:Negociação e Colocação:Negociação e Colocação:Negociação e Colocação: As Notas Promissórias serão depositadas para (i) distribuição no mer As Notas Promissórias serão depositadas para (i) distribuição no mer As Notas Promissórias serão depositadas para (i) distribuição no mer As Notas Promissórias serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA, administradocado primário exclusivamente por meio do MDA, administradocado primário exclusivamente por meio do MDA, administradocado primário exclusivamente por meio do MDA, administrado
e operacionalizado pela B3 - Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 - Segmento Cetie operacionalizado pela B3 - Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 - Segmento Cetie operacionalizado pela B3 - Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 - Segmento Cetie operacionalizado pela B3 - Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 - Segmento Cetip UTVM, sendo que p UTVM, sendo que p UTVM, sendo que p UTVM, sendo que
concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica daconcomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica daconcomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica daconcomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da B3 - Segmento Cetip B3 - Segmento Cetip B3 - Segmento Cetip B3 - Segmento Cetip
UTVM; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e oUTVM; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e oUTVM; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e oUTVM; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pelaperacionalizado pelaperacionalizado pelaperacionalizado pela
B3 - Segmento Cetip UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente nB3 - Segmento Cetip UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente nB3 - Segmento Cetip UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente nB3 - Segmento Cetip UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetipa B3 - Segmento Cetipa B3 - Segmento Cetipa B3 - Segmento Cetip
UTVM. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, entre IUTVM. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, entre IUTVM. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, entre IUTVM. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, entre Investidores Qualificadosnvestidores Qualificadosnvestidores Qualificadosnvestidores Qualificados
(assim definidos no artigo 9-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013) nos mercados regulamentados de valores mo(assim definidos no artigo 9-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013) nos mercados regulamentados de valores mo(assim definidos no artigo 9-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013) nos mercados regulamentados de valores mo(assim definidos no artigo 9-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013) nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois debiliários depois debiliários depois debiliários depois de
decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais; salvo na hipótese decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais; salvo na hipótese decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais; salvo na hipótese decorridos 90 (noventa) dias contados da data de sua subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais; salvo na hipótese do lote de Notas Promissóriasdo lote de Notas Promissóriasdo lote de Notas Promissóriasdo lote de Notas Promissórias
objeto do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder, devendo, na negociação subsequente: (i) ser observada, pelo adquiobjeto do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder, devendo, na negociação subsequente: (i) ser observada, pelo adquiobjeto do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder, devendo, na negociação subsequente: (i) ser observada, pelo adquiobjeto do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder, devendo, na negociação subsequente: (i) ser observada, pelo adquirente, a restrição de rente, a restrição de rente, a restrição de rente, a restrição de
negociação de 90 (noventa) dias acima referida, contados a partir do exercício da garantia firme; e (ii) serem observados os linegociação de 90 (noventa) dias acima referida, contados a partir do exercício da garantia firme; e (ii) serem observados os linegociação de 90 (noventa) dias acima referida, contados a partir do exercício da garantia firme; e (ii) serem observados os linegociação de 90 (noventa) dias acima referida, contados a partir do exercício da garantia firme; e (ii) serem observados os limites e condições previstos nosmites e condições previstos nosmites e condições previstos nosmites e condições previstos nos
artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (q) Garantia:(q) Garantia:(q) Garantia:(q) Garantia: As Notas Promissórias contarão com (i) a As Notas Promissórias contarão com (i) a As Notas Promissórias contarão com (i) a As Notas Promissórias contarão com (i) a
alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas da Sociedade; (ii) a cessão fiduciária da totalidade do fluxo de dividenalienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas da Sociedade; (ii) a cessão fiduciária da totalidade do fluxo de dividenalienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas da Sociedade; (ii) a cessão fiduciária da totalidade do fluxo de dividenalienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas da Sociedade; (ii) a cessão fiduciária da totalidade do fluxo de dividendos pagos à J&F pela JBS S.A., dos pagos à J&F pela JBS S.A., dos pagos à J&F pela JBS S.A., dos pagos à J&F pela JBS S.A.,
sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.916.265/0001-60, localizada na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.916.265/0001-60, localizada na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.916.265/0001-60, localizada na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.916.265/0001-60, localizada na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco I, 3º andar, Vila Jaguara,Bloco I, 3º andar, Vila Jaguara,Bloco I, 3º andar, Vila Jaguara,Bloco I, 3º andar, Vila Jaguara,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“JBS”), os quais ficarão centralizados em uma conta bancária vinculadaCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“JBS”), os quais ficarão centralizados em uma conta bancária vinculadaCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“JBS”), os quais ficarão centralizados em uma conta bancária vinculadaCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-100 (“JBS”), os quais ficarão centralizados em uma conta bancária vinculada aberta especificamente para aberta especificamente para aberta especificamente para aberta especificamente para
esse fim (“Conta Vinculada”) e que serão liberados após a verificação de adimplência da Sociedade sobre as obrigações pactuadasesse fim (“Conta Vinculada”) e que serão liberados após a verificação de adimplência da Sociedade sobre as obrigações pactuadasesse fim (“Conta Vinculada”) e que serão liberados após a verificação de adimplência da Sociedade sobre as obrigações pactuadasesse fim (“Conta Vinculada”) e que serão liberados após a verificação de adimplência da Sociedade sobre as obrigações pactuadas; e (iii) a alienação fiduciária; e (iii) a alienação fiduciária; e (iii) a alienação fiduciária; e (iii) a alienação fiduciária
de ações de emissão da JBS de titularidade do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Formosa, fundo de investimde ações de emissão da JBS de titularidade do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Formosa, fundo de investimde ações de emissão da JBS de titularidade do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Formosa, fundo de investimde ações de emissão da JBS de titularidade do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Formosa, fundo de investimento em participações, ento em participações, ento em participações, ento em participações,
constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterconstituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterconstituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterconstituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e da Instrução daada, e da Instrução daada, e da Instrução daada, e da Instrução da
CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 26.845.679/0001-03 e regido pelo regulameCVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 26.845.679/0001-03 e regido pelo regulameCVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 26.845.679/0001-03 e regido pelo regulameCVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 26.845.679/0001-03 e regido pelo regulamento datado de 21 dento datado de 21 dento datado de 21 dento datado de 21 de
dezembro de 2017, registrado no 3º Ofício de Registro de Títulos e Ddezembro de 2017, registrado no 3º Ofício de Registro de Títulos e Ddezembro de 2017, registrado no 3º Ofício de Registro de Títulos e Ddezembro de 2017, registrado no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, conformocumentos da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, conformocumentos da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, conformocumentos da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, conforme alterado, em quantidade e alterado, em quantidade e alterado, em quantidade e alterado, em quantidade
correspondente ao valor equivalente a 150% (cento e cinquenta correspondente ao valor equivalente a 150% (cento e cinquenta correspondente ao valor equivalente a 150% (cento e cinquenta correspondente ao valor equivalente a 150% (cento e cinquenta por cento) do saldo devedor do Valor Total da Emissão (“Índice depor cento) do saldo devedor do Valor Total da Emissão (“Índice depor cento) do saldo devedor do Valor Total da Emissão (“Índice depor cento) do saldo devedor do Valor Total da Emissão (“Índice de Cobertura Lastro”), com a Cobertura Lastro”), com a Cobertura Lastro”), com a Cobertura Lastro”), com a
previsão de mecanismo de recomposição de garantias caso o Índice de Cobertura Lastro fique inferior a 120% (cento e vinte por cprevisão de mecanismo de recomposição de garantias caso o Índice de Cobertura Lastro fique inferior a 120% (cento e vinte por cprevisão de mecanismo de recomposição de garantias caso o Índice de Cobertura Lastro fique inferior a 120% (cento e vinte por cprevisão de mecanismo de recomposição de garantias caso o Índice de Cobertura Lastro fique inferior a 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor doento) do saldo devedor doento) do saldo devedor doento) do saldo devedor do
Valor Total da Emissão, bem como previsão de saída a mercado na hipótese de o Índice de Cobertura Lastro ficar inferior a 115% Valor Total da Emissão, bem como previsão de saída a mercado na hipótese de o Índice de Cobertura Lastro ficar inferior a 115% Valor Total da Emissão, bem como previsão de saída a mercado na hipótese de o Índice de Cobertura Lastro ficar inferior a 115% Valor Total da Emissão, bem como previsão de saída a mercado na hipótese de o Índice de Cobertura Lastro ficar inferior a 115% (cento e quinze por cento) do(cento e quinze por cento) do(cento e quinze por cento) do(cento e quinze por cento) do
saldo devedor do Valor Total da Emissão; saldo devedor do Valor Total da Emissão; saldo devedor do Valor Total da Emissão; saldo devedor do Valor Total da Emissão; (r) Local do Pagamento:(r) Local do Pagamento:(r) Local do Pagamento:(r) Local do Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Notas Promissórias serão efetuados pela Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Notas Promissórias serão efetuados pela Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Notas Promissórias serão efetuados pela Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Notas Promissórias serão efetuados pela
Sociedade no respectivo vencimento em conformidade com os procSociedade no respectivo vencimento em conformidade com os procSociedade no respectivo vencimento em conformidade com os procSociedade no respectivo vencimento em conformidade com os procedimentos da B3 - Segmento Cetip UTVM para as Notas Promissórias edimentos da B3 - Segmento Cetip UTVM para as Notas Promissórias edimentos da B3 - Segmento Cetip UTVM para as Notas Promissórias edimentos da B3 - Segmento Cetip UTVM para as Notas Promissórias que estejamque estejamque estejamque estejam
depositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetip UTVM ou, caso não estejam depositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetipdepositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetip UTVM ou, caso não estejam depositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetipdepositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetip UTVM ou, caso não estejam depositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetipdepositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetip UTVM ou, caso não estejam depositadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetip UTVM, na sede da UTVM, na sede da UTVM, na sede da UTVM, na sede da
Sociedade, ou ainda em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável. Farão jus ao recebSociedade, ou ainda em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável. Farão jus ao recebSociedade, ou ainda em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável. Farão jus ao recebSociedade, ou ainda em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, conforme aplicável. Farão jus ao recebimento de qualquerimento de qualquerimento de qualquerimento de qualquer
valor devido aqueles que forem titulares das Notas Promissórias no encerramenvalor devido aqueles que forem titulares das Notas Promissórias no encerramenvalor devido aqueles que forem titulares das Notas Promissórias no encerramenvalor devido aqueles que forem titulares das Notas Promissórias no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectivato do Dia Útil imediatamente anterior à respectivato do Dia Útil imediatamente anterior à respectivato do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento; data de pagamento; data de pagamento; data de pagamento;
(s) Encargos Moratórios:(s) Encargos Moratórios:(s) Encargos Moratórios:(s) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Sociedade de qualquer valor devido aos titulares das Notas Promissórias, nos Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Sociedade de qualquer valor devido aos titulares das Notas Promissórias, nos Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Sociedade de qualquer valor devido aos titulares das Notas Promissórias, nos Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Sociedade de qualquer valor devido aos titulares das Notas Promissórias, nos
termos das Cártulas, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada termos das Cártulas, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada termos das Cártulas, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada termos das Cártulas, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporispro rata temporispro rata temporispro rata temporis desde Data de Emissão, até a data do efetivo pagamento, desde Data de Emissão, até a data do efetivo pagamento, desde Data de Emissão, até a data do efetivo pagamento, desde Data de Emissão, até a data do efetivo pagamento,
incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independenteincidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independenteincidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independenteincidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extramente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extramente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extramente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1%judicial (i) juros de mora de 1%judicial (i) juros de mora de 1%judicial (i) juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês, calculados (um por cento) ao mês, calculados (um por cento) ao mês, calculados (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporispro rata temporispro rata temporispro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e
não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); (t) Prorrogação dos Prazos:(t) Prorrogação dos Prazos:(t) Prorrogação dos Prazos:(t) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos
referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias, até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquereferentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias, até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquereferentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias, até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquereferentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias, até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores ar acréscimo aos valores ar acréscimo aos valores ar acréscimo aos valores a
serem pagos. Para fins da Emissão, “Dia Útil” significa qualquer dia com exceção de sábado, domingo e feriado declarado nacionaserem pagos. Para fins da Emissão, “Dia Útil” significa qualquer dia com exceção de sábado, domingo e feriado declarado nacionaserem pagos. Para fins da Emissão, “Dia Útil” significa qualquer dia com exceção de sábado, domingo e feriado declarado nacionaserem pagos. Para fins da Emissão, “Dia Útil” significa qualquer dia com exceção de sábado, domingo e feriado declarado nacional; l; l; l; (u) Agente Fiduciário:(u) Agente Fiduciário:(u) Agente Fiduciário:(u) Agente Fiduciário: A A A A
Companhia nomeará e constituirá a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira,Companhia nomeará e constituirá a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira,Companhia nomeará e constituirá a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira,Companhia nomeará e constituirá a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, com sede na Cidade de São Paulo, com sede na Cidade de São Paulo, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita perante o Cadastro Nacional deEstado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita perante o Cadastro Nacional deEstado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita perante o Cadastro Nacional deEstado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita perante o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Pessoa Jurídica do Ministério da Pessoa Jurídica do Ministério da Pessoa Jurídica do Ministério da
Economia sob o nº 67.030.395/0001-46, para atuar como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e Economia sob o nº 67.030.395/0001-46, para atuar como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e Economia sob o nº 67.030.395/0001-46, para atuar como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e Economia sob o nº 67.030.395/0001-46, para atuar como agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e (v) Demais Características:(v) Demais Características:(v) Demais Características:(v) Demais Características: As demais As demais As demais As demais
características das Notas Promissórias serão descritas nas Cártulas. características das Notas Promissórias serão descritas nas Cártulas. características das Notas Promissórias serão descritas nas Cártulas. características das Notas Promissórias serão descritas nas Cártulas. (ii) (ii) (ii) (ii) Foi aprovada a autorização para a diretoria da Sociedade praticar todo e qualquer ato,Foi aprovada a autorização para a diretoria da Sociedade praticar todo e qualquer ato,Foi aprovada a autorização para a diretoria da Sociedade praticar todo e qualquer ato,Foi aprovada a autorização para a diretoria da Sociedade praticar todo e qualquer ato,
celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, bem como negociar as caracterísda Emissão e da Oferta, bem como negociar as caracterísda Emissão e da Oferta, bem como negociar as caracterísda Emissão e da Oferta, bem como negociar as características finais das Cártulas,ticas finais das Cártulas,ticas finais das Cártulas,ticas finais das Cártulas,
incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, observados os limites incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, observados os limites incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, observados os limites incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias, observados os limites desta deliberação, bem comodesta deliberação, bem comodesta deliberação, bem comodesta deliberação, bem como
assinar as respectivas Cártulas e demais documentos necessários assinar as respectivas Cártulas e demais documentos necessários assinar as respectivas Cártulas e demais documentos necessários assinar as respectivas Cártulas e demais documentos necessários para a realização da Emissão; (b) contratar instituições financpara a realização da Emissão; (b) contratar instituições financpara a realização da Emissão; (b) contratar instituições financpara a realização da Emissão; (b) contratar instituições financeiras devidamente habilitadaseiras devidamente habilitadaseiras devidamente habilitadaseiras devidamente habilitadas
para serem responsáveis pela prestação dos serviços de Banco Mandatário e Custodiante de guarda física das Notas Promissórias, para serem responsáveis pela prestação dos serviços de Banco Mandatário e Custodiante de guarda física das Notas Promissórias, para serem responsáveis pela prestação dos serviços de Banco Mandatário e Custodiante de guarda física das Notas Promissórias, para serem responsáveis pela prestação dos serviços de Banco Mandatário e Custodiante de guarda física das Notas Promissórias, assim como pelaassim como pelaassim como pelaassim como pela
coordenação e intermediação da Oferta, sob o regime de garantia fircoordenação e intermediação da Oferta, sob o regime de garantia fircoordenação e intermediação da Oferta, sob o regime de garantia fircoordenação e intermediação da Oferta, sob o regime de garantia firme de subscrição, bem como o Agente Fiduciário e a B3 - Segmme de subscrição, bem como o Agente Fiduciário e a B3 - Segmme de subscrição, bem como o Agente Fiduciário e a B3 - Segmme de subscrição, bem como o Agente Fiduciário e a B3 - Segmento Cetip UTVM; eento Cetip UTVM; eento Cetip UTVM; eento Cetip UTVM; e
(c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços necessários à Emissão, à Oferta e/ou às Notas Promissórias; e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços necessários à Emissão, à Oferta e/ou às Notas Promissórias; e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços necessários à Emissão, à Oferta e/ou às Notas Promissórias; e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços necessários à Emissão, à Oferta e/ou às Notas Promissórias; e (iii) (iii) (iii) (iii) Foram ratificados todos e quaisquerForam ratificados todos e quaisquerForam ratificados todos e quaisquerForam ratificados todos e quaisquer
atos até então adotados pela diretoria para a implementação da Emissão e da Oferta. atos até então adotados pela diretoria para a implementação da Emissão e da Oferta. atos até então adotados pela diretoria para a implementação da Emissão e da Oferta. atos até então adotados pela diretoria para a implementação da Emissão e da Oferta. 7. Encerramento:7. Encerramento:7. Encerramento:7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, oferecida a palavra a quem Nada mais havendo a tratar, oferecida a palavra a quem Nada mais havendo a tratar, oferecida a palavra a quem Nada mais havendo a tratar, oferecida a palavra a quem
dela quisesse fazer uso, e ninguém se manifestando, a sessão foi suspensa para dela quisesse fazer uso, e ninguém se manifestando, a sessão foi suspensa para dela quisesse fazer uso, e ninguém se manifestando, a sessão foi suspensa para dela quisesse fazer uso, e ninguém se manifestando, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata, que foi lida, aprovadlavratura da presente ata, que foi lida, aprovadlavratura da presente ata, que foi lida, aprovadlavratura da presente ata, que foi lida, aprovada e assinada por todos, dela sea e assinada por todos, dela sea e assinada por todos, dela sea e assinada por todos, dela se
tirando cópias autênticas para os fins legais. São Paulo, 06 de dezembro de 2019. tirando cópias autênticas para os fins legais. São Paulo, 06 de dezembro de 2019. tirando cópias autênticas para os fins legais. São Paulo, 06 de dezembro de 2019. tirando cópias autênticas para os fins legais. São Paulo, 06 de dezembro de 2019. Mesa: Marcelo Brani Silva de Abreu - Mesa: Marcelo Brani Silva de Abreu - Mesa: Marcelo Brani Silva de Abreu - Mesa: Marcelo Brani Silva de Abreu - Presidente da Mesa; Presidente da Mesa; Presidente da Mesa; Presidente da Mesa; Rodrigo Zúniga Rodrigo Zúniga Rodrigo Zúniga Rodrigo Zúniga
de Melo Sousa - de Melo Sousa - de Melo Sousa - de Melo Sousa - Secretário. Secretário. Secretário. Secretário. Sócios presentes: J&F Investimentos S.A. - Sócios presentes: J&F Investimentos S.A. - Sócios presentes: J&F Investimentos S.A. - Sócios presentes: J&F Investimentos S.A. - André Alcantara Ocampos; André Alcantara Ocampos; André Alcantara Ocampos; André Alcantara Ocampos; Futura Venture Capital Participações Ltda. - Futura Venture Capital Participações Ltda. - Futura Venture Capital Participações Ltda. - Futura Venture Capital Participações Ltda. -
Marcelo Brani Silva de Abreu. Marcelo Brani Silva de Abreu. Marcelo Brani Silva de Abreu. Marcelo Brani Silva de Abreu. JUCESPJUCESPJUCESPJUCESP nº 625.397/19-8 em 09/12/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. nº 625.397/19-8 em 09/12/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. nº 625.397/19-8 em 09/12/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. nº 625.397/19-8 em 09/12/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
EDITAL DE INTIMAÇÃOEDITAL DE INTIMAÇÃOEDITAL DE INTIMAÇÃOEDITAL DE INTIMAÇÃO – DE TERCEIRO - PRAZO DE 10 DIAS. COMARCA DE BUENÓPOLIS - ESTADO – DE TERCEIRO - PRAZO DE 10 DIAS. COMARCA DE BUENÓPOLIS - ESTADO – DE TERCEIRO - PRAZO DE 10 DIAS. COMARCA DE BUENÓPOLIS - ESTADO – DE TERCEIRO - PRAZO DE 10 DIAS. COMARCA DE BUENÓPOLIS - ESTADO
DE MINAS GERAISDE MINAS GERAISDE MINAS GERAISDE MINAS GERAIS – O Doutor. Eliseu Siva Leite Fonseca, Exmº. Juiz de Direito respondendo por esta – O Doutor. Eliseu Siva Leite Fonseca, Exmº. Juiz de Direito respondendo por esta – O Doutor. Eliseu Siva Leite Fonseca, Exmº. Juiz de Direito respondendo por esta – O Doutor. Eliseu Siva Leite Fonseca, Exmº. Juiz de Direito respondendo por esta
Comaraca de Buenópolis, Estado de Minas Gerais, na forma de Lei. Comaraca de Buenópolis, Estado de Minas Gerais, na forma de Lei. Comaraca de Buenópolis, Estado de Minas Gerais, na forma de Lei. Comaraca de Buenópolis, Estado de Minas Gerais, na forma de Lei. FAZ SABERFAZ SABERFAZ SABERFAZ SABER aos que virem o presente aos que virem o presente aos que virem o presente aos que virem o presente
ou dele tiverem conhecimento, que, por este Juizo e Secretaría, tramita o processo nº 0092.18.001217-8, Ação ou dele tiverem conhecimento, que, por este Juizo e Secretaría, tramita o processo nº 0092.18.001217-8, Ação ou dele tiverem conhecimento, que, por este Juizo e Secretaría, tramita o processo nº 0092.18.001217-8, Ação ou dele tiverem conhecimento, que, por este Juizo e Secretaría, tramita o processo nº 0092.18.001217-8, Ação
de Constituição de Servidão Adiministrativa, que de Constituição de Servidão Adiministrativa, que de Constituição de Servidão Adiministrativa, que de Constituição de Servidão Adiministrativa, que EQUATORIAL TRANSMISSORA 4 SPE S.AEQUATORIAL TRANSMISSORA 4 SPE S.AEQUATORIAL TRANSMISSORA 4 SPE S.AEQUATORIAL TRANSMISSORA 4 SPE S.A move em fade move em fade move em fade move em fade
de de de de Humberto Santana Riberio e Patrícia Santana RibeiroHumberto Santana Riberio e Patrícia Santana RibeiroHumberto Santana Riberio e Patrícia Santana RibeiroHumberto Santana Riberio e Patrícia Santana Ribeiro Pfeilsticker, tendo como procuradores. Dr. Marcos Pfeilsticker, tendo como procuradores. Dr. Marcos Pfeilsticker, tendo como procuradores. Dr. Marcos Pfeilsticker, tendo como procuradores. Dr. Marcos
Edimar Ramos Alvares Silava (OAB/MG 110.856), Dr.Cristiano Amaro Rodrigues (OAB/MG 84.933), Dr. David Edimar Ramos Alvares Silava (OAB/MG 110.856), Dr.Cristiano Amaro Rodrigues (OAB/MG 84.933), Dr. David Edimar Ramos Alvares Silava (OAB/MG 110.856), Dr.Cristiano Amaro Rodrigues (OAB/MG 84.933), Dr. David Edimar Ramos Alvares Silava (OAB/MG 110.856), Dr.Cristiano Amaro Rodrigues (OAB/MG 84.933), Dr. David
Antunes David (OAB/MG 84.928), e, por este meio, Antunes David (OAB/MG 84.928), e, por este meio, Antunes David (OAB/MG 84.928), e, por este meio, Antunes David (OAB/MG 84.928), e, por este meio, INTIMA TERCEIROS INTERESSADOINTIMA TERCEIROS INTERESSADOINTIMA TERCEIROS INTERESSADOINTIMA TERCEIROS INTERESSADO de que foi autorizado de que foi autorizado de que foi autorizado de que foi autorizado
o levantamento da quantia R$ 49.000,00(quarenta e nove mil reais ) preço ofertado a título de indenização de o levantamento da quantia R$ 49.000,00(quarenta e nove mil reais ) preço ofertado a título de indenização de o levantamento da quantia R$ 49.000,00(quarenta e nove mil reais ) preço ofertado a título de indenização de o levantamento da quantia R$ 49.000,00(quarenta e nove mil reais ) preço ofertado a título de indenização de
servidão administrativa no imóvel pertecente aos reus, área de terras com 15,3435 ha (quinze hectares, trina servidão administrativa no imóvel pertecente aos reus, área de terras com 15,3435 ha (quinze hectares, trina servidão administrativa no imóvel pertecente aos reus, área de terras com 15,3435 ha (quinze hectares, trina servidão administrativa no imóvel pertecente aos reus, área de terras com 15,3435 ha (quinze hectares, trina
e quatro ares e trinta e cinco centiares), parte de um todo maior situada na, fazenda Horto Richão, matriculada e quatro ares e trinta e cinco centiares), parte de um todo maior situada na, fazenda Horto Richão, matriculada e quatro ares e trinta e cinco centiares), parte de um todo maior situada na, fazenda Horto Richão, matriculada e quatro ares e trinta e cinco centiares), parte de um todo maior situada na, fazenda Horto Richão, matriculada
sob o nº 3.117, livro 02, do Cartório de registro de imóveis de Buenópolis/MG, nos termos do artigo 34 do sob o nº 3.117, livro 02, do Cartório de registro de imóveis de Buenópolis/MG, nos termos do artigo 34 do sob o nº 3.117, livro 02, do Cartório de registro de imóveis de Buenópolis/MG, nos termos do artigo 34 do sob o nº 3.117, livro 02, do Cartório de registro de imóveis de Buenópolis/MG, nos termos do artigo 34 do
decreto – Lei nº 3.365/41, para que chegue ao conhecimento de interessados e não e possa futuramente, alegar decreto – Lei nº 3.365/41, para que chegue ao conhecimento de interessados e não e possa futuramente, alegar decreto – Lei nº 3.365/41, para que chegue ao conhecimento de interessados e não e possa futuramente, alegar decreto – Lei nº 3.365/41, para que chegue ao conhecimento de interessados e não e possa futuramente, alegar
ignorância. E para conhecomento de todos, expediu-se o presente Edital, que será publicado pela imprensa ignorância. E para conhecomento de todos, expediu-se o presente Edital, que será publicado pela imprensa ignorância. E para conhecomento de todos, expediu-se o presente Edital, que será publicado pela imprensa ignorância. E para conhecomento de todos, expediu-se o presente Edital, que será publicado pela imprensa
Oficial do Estado e afixado no local público de costume, na forma Lei. Dado e passado nesta cidade e Comarca Oficial do Estado e afixado no local público de costume, na forma Lei. Dado e passado nesta cidade e Comarca Oficial do Estado e afixado no local público de costume, na forma Lei. Dado e passado nesta cidade e Comarca Oficial do Estado e afixado no local público de costume, na forma Lei. Dado e passado nesta cidade e Comarca
de Buenópilis, Estado de Minas Gerais, aos 02 dias do mês de agosto do ano de dois mil e dezenove.de Buenópilis, Estado de Minas Gerais, aos 02 dias do mês de agosto do ano de dois mil e dezenove.de Buenópilis, Estado de Minas Gerais, aos 02 dias do mês de agosto do ano de dois mil e dezenove.de Buenópilis, Estado de Minas Gerais, aos 02 dias do mês de agosto do ano de dois mil e dezenove.Eco Securitizadora de Direitos Creditórios Eco Securitizadora de Direitos Creditórios Eco Securitizadora de Direitos Creditórios Eco Securitizadora de Direitos Creditórios
do Agronegócio S.A.do Agronegócio S.A.do Agronegócio S.A.do Agronegócio S.A.
CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43
Edital de Cancelamento de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos Edital de Cancelamento de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos Edital de Cancelamento de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos Edital de Cancelamento de Convocação de Assembleia Geral de Titulares dos
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em
Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
Ficam informados os Ficam informados os Ficam informados os Ficam informados os Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da
18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única da Eco Securitizadora de Direitos
Creditórios do Agronegócio S.A.Creditórios do Agronegócio S.A.Creditórios do Agronegócio S.A.Creditórios do Agronegócio S.A. (“Titulares de CRA” e “CRA”, respectivamente), (“Titulares de CRA” e “CRA”, respectivamente), (“Titulares de CRA” e “CRA”, respectivamente), (“Titulares de CRA” e “CRA”, respectivamente),
sobre o sobre o sobre o sobre o CancelamentoCancelamentoCancelamentoCancelamento da Assembleia Geral Extraordinária de da Assembleia Geral Extraordinária de da Assembleia Geral Extraordinária de da Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos CertificadosTitulares dos CertificadosTitulares dos CertificadosTitulares dos Certificados
de Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única, dade Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única, dade Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única, dade Recebíveis do Agronegócio da 18ª (Décima Oitava) Emissão, em Série Única, da Eco Eco Eco Eco
Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio (“Emissora”), convocada para (“Emissora”), convocada para (“Emissora”), convocada para (“Emissora”), convocada para
o dia 30 de março de 2020, às 10:00 horas, conforme edital de convocação publicadoo dia 30 de março de 2020, às 10:00 horas, conforme edital de convocação publicadoo dia 30 de março de 2020, às 10:00 horas, conforme edital de convocação publicadoo dia 30 de março de 2020, às 10:00 horas, conforme edital de convocação publicado
nas edições dos dias 09, 10 e 11 de março de 2020 do jornal O Estado de São Paulonas edições dos dias 09, 10 e 11 de março de 2020 do jornal O Estado de São Paulonas edições dos dias 09, 10 e 11 de março de 2020 do jornal O Estado de São Paulonas edições dos dias 09, 10 e 11 de março de 2020 do jornal O Estado de São Paulo
(“Assembleia Geral de Titulares dos CRAs”), em razão da manifestação da Adecoagro(“Assembleia Geral de Titulares dos CRAs”), em razão da manifestação da Adecoagro(“Assembleia Geral de Titulares dos CRAs”), em razão da manifestação da Adecoagro(“Assembleia Geral de Titulares dos CRAs”), em razão da manifestação da Adecoagro
Vale do Ivinhema S.A. em 19 de março de 2020, sobre a desistência da reestruturaçãoVale do Ivinhema S.A. em 19 de março de 2020, sobre a desistência da reestruturaçãoVale do Ivinhema S.A. em 19 de março de 2020, sobre a desistência da reestruturaçãoVale do Ivinhema S.A. em 19 de março de 2020, sobre a desistência da reestruturação
societária pretendida.societária pretendida.societária pretendida.societária pretendida.
São Paulo, 23 de março de 2020São Paulo, 23 de março de 2020São Paulo, 23 de março de 2020São Paulo, 23 de março de 2020
Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do AgronegócioEco Securitizadora de Direitos Creditórios do AgronegócioEco Securitizadora de Direitos Creditórios do AgronegócioEco Securitizadora de Direitos Creditórios do AgronegócioItaú Corretora de Valores S.A.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5Aos Administradores e Acionistas
Itaú Corretora de Valores S.A.
Opinião
Examinamos as demonstrações contábeis da Itaú Corretora de Valores S.A. (“Instituição”), que compreendem o
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações
do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as
correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaú Corretora de Valores S.A. em 31 de dezembro
de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa
data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada
“Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em
relação à Instituição, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional
do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com
as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida
é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis
A Administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações
contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários
para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade
de a Instituição continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua
continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser
que a Administração pretenda liquidar a Instituição ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa
realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Instituição são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo
de elaboração das demonstrações contábeis.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto,
estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório
de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma
garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria
sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de
fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar,
dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
demonstrações contábeis.
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente
se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais
riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião.
O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de
erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou
representações falsas intencionais. - Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos
de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia
dos controles internos da Instituição.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis
e respectivas divulgações feitas pela administração. - Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional
e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou
condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional
da Instituição. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório
de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa
opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências
de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar
a Instituição a não mais se manter em continuidade operacional. - Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive
as divulgações e se essas demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos
de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. - Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou
atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais.
Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente,
pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado,
da época da auditoria, das constatações relevantes de auditoria e, quando eventualmente identificadas durantes
nossos trabalhos, as deficiências significativas nos controles internos.
- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis
São Paulo, 25 de março de 2020.Caio Fernandes Arantes
Contador CRC 1SP222767/O-3RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - PERÍODO DE 01/01 A 31/12 DE 2019 E 2018 (Em Milhares de Reais) (Continuação)
b) Remunerações e Benefícios do Pessoal-Chave da Administração
As remunerações e benefícios atribuídos aos Administradores da ITAUCOR no período correspondem a:
01/01 a 01/01 a
31/12/2019 31/12/2018
Honorários ......................................................................................................................................................................................................................................... (5.173) (11.190)
Participações no Lucro .................................................................................................................................................................................................................. (1.360) 6.317
Benefícios Pós-emprego ............................................................................................................................................................................................................... –.– (6)
Plano de Pagamento Baseado em Ações ............................................................................................................................................................................... (1.844) (3.004)
Total ..................................................................................................................................................................................................................................................... (8.377) (7.883)
DIRETORIA
Diretor Presidente
Rodrigo Inácio Pereira de Magalhães
Diretores
Carlos Augusto Salamonde Carlos Henrique Donegá AidarSede: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500 - 3º Andar (Parte) - São Paulo - SP.
Contador
Arnaldo Alves dos Santos
CRC - 1SP - 210.058/O-3Claudio César Sanches Eduardo Hiroyuki Miyaki Eric André Altafim Matias Granata Ricardo Nuno Delgado Gonçalves Vanessa Lopes ReisnerNOTA 11 - INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
a) Gerenciamento de Riscos e Capital - A gestão de riscos e capital é considerada um instrumento essencial para otimizar o uso de recursos e selecionar as melhores
oportunidades de negócios, visando a obter a melhor relação Risco x Retorno.
Os documentos “Relatório de Acesso Público - Risco de Mercado/Risco de Crédito/Risco de Liquidez e Risco Operacional” que detalham as diretrizes estabelecidas
pelo normativo institucional de controle de risco do conglomerado, que não fazem parte das demonstrações contábeis, podem ser visualizados no site
http://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Itaú Unibanco, Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas, Relatórios.
b) Comitê de Auditoria Único - Em atendimento à Resolução nº 3.198/04, do CMN, a ITAUCOR aderiu ao Comitê de Auditoria Único instituído pelo Conglomerado
Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A.. O resumo do relatório do referido Comitê é divulgado em conjunto
com as Demonstrações Contábeis da instituição líder.i