JornalValor--- Página 6 da edição"26/03/20201a CADB" ---- Impressa por debonattiàs 25/03/2020@20:58:55
B6| Valor|Quinta-feira, 26demarçode 2020
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕESS.A.
CompanhiaAberta
CNPJnº 08.807.432/0001-10 -NIRE 33.300.282.050-CódigoCVMnº 02101-6
Editalde Convocação
Assembleia Geral Ordinária aser realizadaem 24 de abril de 2020
EstácioParticipaçõesS.A.(“Companhia”),vempela presente, nos termos do art. 124daLei
6.404/1976(“Lei das S.A.”) edos arts.3ºe5ºdaInstruçãoCVM 481 / 2009 (“ICVM481/2009”),
convocar aassembleia geral ordinária (“AGO”), aser realizada,em primeiraconvocação,nodia 24 de
abril de 2020,às 14:00 horas,nasede da Companhia,na CidadeeEstado do Rio de Janeiro, na Av.
Venezuela,n° 43, 6° andar,BairroSaúde,CEP 20081-311, paraexaminar,discutirevotar arespeito
da seguinteordem do dia: (i) demonstraçõesfinanceiras acompanhadasdorelatório dos auditores
independentes,doparecerdo ConselhoFiscal edoparecerdo ComitêdeAuditoria eFinanças,
referentes ao exercício socialencerrado em 31 de dezembrode2019; (ii) relatório de administração
eascontas dos administradores referentes ao exercício socialencerrado em 31 de dezembrode
2019;(iii) propostadeorçamentodecapital da Companhiaparaoexercício de 2020;(iv) propostada
administraçãoparaadestinaçãodo resultado da Companhiarelativoaoexercício socialencerrado
em 31 de dezembrode2019; (v) fixação do númerodemembros do Conselhode Administração;(vi)
eleiçãodos membros do ConselhodeAdministração;(vii) caracterizaçãodos membros independentes
do ConselhodeAdministração;(viii) instalaçãodo ConselhoFiscal;(ix) fixação do númerodemembros
do ConselhoFiscal;(x) eleiçãodos membros efetivos esuplentes do ConselhoFiscal;e(xi) fixação
da remuneraçãoglobalanual dos administradores emembros do ConselhoFiscal paraoexercício
socialde 2020.Segundooart.126 da Lei das S.A., eoart.11doEstatutoSocial,paraparticipar
da AGOosacionistas ou seusrepresentantes deverãoapresentar àCompanhia:(i) documentode
identidadeválido comfoto;(ii) conforme ocaso,instrumentodemandatoe/ou documentos que
comprovem arepresentaçãolegal do acionistas,nos termos da Lei das S.A.; e(iii) comprovante
expedidopelainstituiçãodepositária das açõesde sua titularidadecom,no máximo,5(cinco)dias
de antecedênciada datadarealizaçãodaAGO.Emsetratando de acionistas participantes da
custódia fungível de açõesnominativas,por sua vez, solicita-secópiado extratocom sua respectiva
participação,emitidoem até2(dois)dias úteis antes da AGO. Poderão ser aceitos comodocumentos
de identidadeválidoscom foto:RG, RNE,CNH,passaporte,carteiras de identidadeexpedidaspelos
conselhosprofissionaisecarteiras funcionaisexpedidaspelosórgãos da AdministraçãoPública. No
casode acionistapessoajurídica,alémdo documentodeidentidadecom foto do representantelegal,
deverãoser apresentadascópiasdo estatutosocialou do contratosocialatualizadoedoato que
investeorepresentantedepoderes bastantes.Nocaso de acionistafundode investimento, além
do documentodeidentidadecomfoto do representantelegal, deverãoser apresentadascópiasdo
últimoregulamentoconsolidadodo fundoedoestatutooucontratosocialdo seu administrador,bem
comodocumentos societários que comprovem os poderes de representação.Paraparticipaçãopor
meiode procurador,aoutorga de poderes de representaçãodeverá tersido realizadahá menosde
1ano,nos termos do art. 126, §1ºdaLei das S.A.. Em cumprimentoaodispostonoart.654, §1º
e§2º da Lei 10.406/2002(“CódigoCivil”),aprocuraçãodeverá conter indicaçãodo lugar ondefoi
passada, qualificaçãocompletadooutorganteedooutorgado,dataeobjetivodaoutorga coma
designaçãoeextensãodos poderes conferidos,contendooreconhecimentodafirma do outorgante.
As pessoasnaturais acionistas da Companhiasomentepoderão ser representadasna AGOpor
procuradorque sejaacionista, administradorda Companhia,advogado ou instituiçãofinanceira,
consoanteprevistonoart.126, §1º da Lei das S.A.. As pessoasjurídicasacionistas da Companhia
poderão ser representadaspor procuradorconstituídoem conformidadecom seu contratoouestatuto
socialesegundoas normas do Código Civil,sem anecessidadede talpessoaser administradorda
Companhia,acionistaouadvogado (conforme orientaçãodo Ofício CircularCVM/SEP/nº02/20).A
Companhianão exigiráreconhecimentodefirma, notarizaçãoou consularizaçãodos documentos
apresentadospor seusacionistas ou representantes.Conforme o§1º do art. 141daLei das S.A., o
art. 4º da ICVM481/2009eosarts. 1º e3ºdaInstruçãoCVM165/1991,éfacultado aos acionistas
titulares,individualou conjuntamente, de açõesrepresentativas de,nomínimo,5%docapital social
comdireitoavotorequerer,por meiode notificaçãoescritaentregueàCompanhiaaté48horas
antes da AGO, aadoçãodo processode voto múltiploparaaeleiçãodos membros do Conselho
de Administração.Nocálculodo percentualnecessário pararequerer aadoçãodoprocedimento
de voto múltiplo,asaçõesde emissãoda Companhiamantidasem tesouraria devemser excluídas
(ProcessosCVMRJ2013/4386eRJ2013/4607,julgadosem 04.11.2014). ACompanhiasolicita,
nos termos do art. 11 do seu EstatutoSocial,odepósitoprévio dos documentos necessários para
participaçãona AGOcom, no mínimo,2(dois)dias úteis de antecedência,por correspondênciaou
e-mail.Adocumentaçãopoderáser entregueno escritório da Companhiaaos cuidadosda Gerência
de Societário,Tributário, Contratos eM&A, localizadona Cidadedo Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Av.das Américas,nº4.200,bloco 5, 3º andar,BarradaTijuca,CEP22640-907.Cópia
da documentaçãopoderáser [email protected] comoassunto
“Documentos paraparticipaçãona AGO”.Ressalta-seque os acionistas poderão participarda AGO
aindaque não apresentem previamenteosdocumentos acimareferidos,bastandoque compareçam
àAGO munidosde tais documentos atéaaberturados trabalhos,conforme oart.5º, §2º da ICVM
481/2009eoart. 11,parágrafo único, do EstatutoSocial. Os documentos einformaçõesrelativos às
matériasaseremdeliberadasnaAGOencontram-seàdisposiçãodosacionistasnasedeenosite
da Companhia(https://www.yduqs.com.br/),eforam enviadosàCVM (http://www.cvm.gov.br/) eàB3
S.A. -Brasil, Bolsa,Balcão(http://www.b3.com.br/).
Rio de Janeiro, 24 de março de 2020
Juan PabloZucchini
PresidentedoConselhode AdministraçãoESTÁCIO PARTICIPAÇÕESS.A.
CompanhiaAberta
CNPJnº 08.807.432/0001-10 -NIRE 33.300.282.050-CódigoCVMnº 02101-6
Editalde Convocação
Assembleia Geral Extraordinária aser realizadaem 24 de abril de 2020
EstácioParticipaçõesS.A.(“Companhia”),vempela presente, nos termos do art. 124daLei
6.404/1976(“Lei das S.A.”) edos arts.3ºe5ºdaInstruçãoCVM 481 / 2009 (“ICVM481/2009”),con-
vocar aassembleia geral extraordinária (“AGE”), aser realizada,em primeiraconvocação,nodia 24
de abril de 2020,às 16:00 horas,nasede da Companhia,na CidadeeEstado do Rio de Janeiro,
na Av.Venezuela,n° 43, 6° andar,BairroSaúde,CEP 20081-311, paraexaminar,discutirevotar a
respeitodaseguinteordem do dia: (i) alteraçãoda denominaçãosocialda CompanhiaparaYDUQS
ParticipaçõesS.A., comaconsequentealteraçãodo art. 1.º, “caput”,doEstatutoSocial;(ii) reforma
do EstatutoSocial,comaalteraçãodos atuaisarts.6º, 7º, 8º, 12,15, 16,20, 21, 22, 23, 27 e38,
com ainclusãodo novo art. 35 eaconsequenterenumeraçãodos dispositivos; (iii) consolidaçãodo
EstatutoSocial;e(iv) autorizaçãoparaosadministradores praticarem todos os atos necessários e/ou
pertinentes àefetivaçãodas deliberaçõesanteriores.Segundooart.126 da Lei das S.A., eoart. 11
do EstatutoSocial,paraparticiparda AGEosacionistas ou seusrepresentantes deverãoapresentar
àCompanhia:(i) documentodeidentidade válido com foto;(ii) conforme ocaso,instrumentodeman-
datoe/ou documentos que comprovem arepresentaçãolegal dos acionistas,nos termos da Lei das
S.A.; e(iii) comprovanteexpedidopela instituiçãodepositária das açõesde sua titularidadecom,no
máximo,5(cinco)dias de antecedênciada datadarealizaçãoda AGE. Em se tratandode acionistas
participantes da custódia fungível de açõesnominativas,por sua vez, solicita-se cópiado extratocom
sua respectivaparticipação,emitidoematé 2dias úteis antecedentes àdatadaAGE. Poderão ser
aceitos comodocumentos de identidadeválidoscom foto:RG, RNE,CNH,passaporte,carteiras de
identidadeexpedidaspelosconselhosprofissionaisecarteiras funcionaisexpedidaspelosórgãos da
AdministraçãoPública. No casode acionistapessoajurídica,alémdo documentodeidentidadecom
foto do representantelegal, deverãoser apresentadascópiasdo estatutosocialou do contratosocial
atualizadoedoato que investeorepresentantedepoderes bastantes.Nocaso de acionistafundo
de investimento, alémdo documentodeidentidadecomfoto do representantelegal, deverãoser
apresentadascópiasdo últimoregulamentoconsolidadodo fundoedoestatutooucontratosocialdo
seu administrador,bem comodocumentos societários que comprovem os poderes de representação.
Para participaçãopor meiode procurador,aoutorga de poderes de representaçãodeverá tersido re-
alizadahá menosde 1ano,nos termos do art. 126, §1ºdaLei das S.A.. Em cumprimentoaodisposto
no art. 654,§1º e§2º da Lei 10.406/2002(“CódigoCivil”),aprocuraçãodeverá conter indicaçãodo
lugar ondefoipassada,qualificaçãocompletadooutorganteedooutorgado,dataeobjetivo da outor-
ga com adesignaçãoeextensãodos poderes conferidos,contendooreconhecimentodafirma do ou-
torgante. As pessoasnaturais acionistas da Companhiasomentepoderão ser representadasna AGE
por procuradorque seja acionista, administradorda Companhia,advogado ou instituiçãofinanceira,
consoanteprevistonoart.126, §1º da Lei das S.A.. As pessoasjurídicasacionistas da Companhia
poderão ser representadaspor procuradorconstituídoem conformidadecom seu contratoouestatuto
socialesegundoas normasdo CódigoCivil,semanecessidadede talpessoaser administrador
da Companhia,acionistaouadvogado (conforme orientaçãodo Ofício CircularCVM/SEP/nº02/20).
ACompanhianão exigiráreconhecimentodefirma, notarizaçãoou consularizaçãodos documentos
apresentadospor seusacionistas ou representantes.ACompanhiasolicita, nos termos do art. 11 do
seu EstatutoSocial,odepósitoprévio dos documentos necessários paraparticipaçãona AGEcom,
no mínimo,2(dois)diasúteis de antecedência,por correspondênciaou e-mail.Adocumentação
poderáser entregueno escritório da Companhiaaos cuidadosda Gerênciade Societário,Tributário,
Contratos eM&A, localizadona Cidade do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro,naAv. dasAméri-
cas,nº4.200,bloco 5, 3º andar,BarradaTijuca,CEP22640-907.Cópia da documentaçãopoderáser
[email protected] comoassunto“Documentos paraparticipação
na AGE”.Ressalta-se que os acionistas poderão participarda AGEainda que não realizem odepósito
prévio,bastandoque compareçamàAGE munidosde tais documentos atéaaberturados trabalhos,
conforme oart.5º, §2º da ICVM481/2009eoart.11, parágrafo único,doEstatutoSocial.Os docu-
mentos einformaçõesrelativos às matérias aserem deliberadasna AGEencontram-seàdisposição
dos acionistas na sedeenositeda Companhia(https://www.yduqs.com.br/),eforam enviadosàCVM
(http://www.cvm.gov.br/) eàB3S.A. -Brasil, Bolsa,Balcão(http://www.b3.com.br/).
Rio de Janeiro, 24 de março de 2020
Juan PabloZucchini
PresidentedoConselhode AdministraçãoEEDDIITTAALLDDEECONVOCAÇÃO
62ª ASSEMBLEIAGERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam os SenhoresAcionistas da Norte Energia S.A.(“Companhia”)convocadosparasereunirem
em Assembleia Geral Extraordinária -AGE, aserealizarno dia 17 de abril de 2020,às 14h30, na
sededa Companhia,localizadana cidadede Brasília,DistritoFederal, no Setor Comercial Norte,
Quadra4,nº100, BlocoB, sala 1004, CentroEmpresarialVarig, afim de deliberar sobreaseguinte
ordemdo dia: Examinar,discutirevotar apropostade:(i)aprovar arealizaçãoda 1ª (primeira)
emissãode debêntures simples,não conversíveis em ações,daespéciecom garantia real, com
garantia adicionalfidejussória, em série única,no valor totaldeR$700.000.000,00(setecentos
milhõesde reais) da Companhia,por meiode distribuiçãopública comesforços restritos de
distribuição,sob oregimede garantia firmedecolocação(“Debêntures”,“Emissão”e“Oferta
Restrita”,respectivamente), nos termos econdiçõeslistadosabaixo;(ii)aprovar acelebração
do “InstrumentoParticularde Escriturada1ª(Primeira) Emissãode Debêntures Simples,Não
Conversíveis em Ações,daEspéciecom GarantiaReal, com GarantiaAdicionalFidejussória, em
Série Única,paraDistribuiçãoPública, com Esforços Restritos,daNorte Energia S.A.”(“Escritura
de Emissão”), aser celebrado entreaCompanhiaeaPentágonoS.A. DistribuidoradeTítulos
eValoresMobiliários(“AgenteFiduciário”),quecontarácomacontrataçãodefiançasbancárias
econstituiçãode garantiasreais em benefício dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”)
por meioda celebraçãodos Contratos de Garantia(conforme definidoabaixo), em regimede
compartilhamentocom oBancoNacionalde DesenvolvimentoEconômicoeSocial–BNDES
(“BNDES”),aCaixaEconômicaFederal (“CAIXA”) eoBancoBTGPactualS.A. (“BTG”,e,em
conjuntocom oBNDESeaCAIXA, os “Financiadores de LongoPrazo”), através do Contratode
CompartilhamentodeGarantiaseOutrasAvenças,celebrado entreoBNDES,aCAIXAeoBTG,
em 26 de dezembrode2012(“ContratodeCompartilhamento”), bem comoeventuaisaditamentos
àEscrituradeEmissão,inclusiveoaditamentoaser celebrado pararefletir oresultado do
ProcedimentodeBookbuilding(conforme definidona EscrituradeEmissão);(iii)autorizar a
Diretoria da Companhiaaadotar todas equaisquermedidas,praticar todos os atos ecelebrar,
diretamenteoupor meiode procuradores,todosos documentos necessários àdevida efetivação
das deliberaçõesdos itens (i) e(ii) acimaedaOfertaRestrita, incluindo,mas semlimitação
(iii.a)celebrar o“ContratodeCoordenaçãoeDistribuiçãoPública, comEsforços Restritos,da
1ª (Primeira) Emissãode Debêntures Simples,Não Conversíveis em Ações,daEspéciecom
GarantiaReal, comGarantiaAdicionalFidejussória, em Série Única,da Norte Energia S.A.”,
aser celebrado entreaCompanhiaeinstituiçãofinanceiraintegrantedosistemabrasileirode
distribuiçãode valores mobiliários,naqualidadede coordenadorlíder (“ContratodeDistribuição”
e“CoordenadorLíder”),bemcomoeventuaisaditamentos; (iii.b)celebrar os contratos e
documentos necessários paracontratar os prestadores de serviçosda Oferta Restrita, tudoem
conformidadecom odispostonoartigo 59 da Lei nº 6.404,de 15 de dezembrode1976(“Lei das
Sociedadespor Ações”);e(iii.c) discutir,negociaredefinir os termos econdiçõesda Emissão,
da Oferta Restritaedas Debêntures,observadas as deliberaçõesaprovadasnos termos do item
(i) da Ordemdo Dia, incluindomas não se limitandoàs exceções,valores mínimoseprazosde
curaaplicáveis aos eventos de vencimentoantecipadodas Debêntures; e(iv)ratificar todos os
atos já praticadospelaCompanhiano âmbitodaEmissãoedaOfertaRestrita. Os Acionistas
que desejarem poderão ser representadosna referida Assembleia por procuradorconstituído
há menosde 1(um) ano,nos termos do artigo 126, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76edoartigo
10 do EstatutoSocialda Companhia,exibindono atoou, preferencialmente, depositando,
procuraçãocom poderes especiais,acompanhadados documentos que comprovem poderes de
representação,eletronicamenteparaoendereço [email protected],devendo
ooriginalser apresentado na Assembleia Geral Extraordinária.Brasília,23 de março de 2020.
PedroLuiz de OliveiraJatobá -PresidentedoConselhode Administração.NORTE ENERGIA S.A.
CNPJ/MFNº 12.300.288/0001-07 -NIRE 53.30001164-8
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