JornalValor--- Página 5 da edição"26/03/20201a CADC" ---- Impressa por GAvenia às 25/03/2020@19:27:46
Quinta-feira, 26demarçode (^2020) |Valor| C5
Finanças
IMPACTOSDO
CORONAVÍRUS
MercadodecapitaisAssociaçãoesperaorientação
sobreinadimplênciaem duplicatas nos fundos
Anfidc pede atuação
mais clara e efetiva
da CVM na crise
AnaPaulaRagazzi
DeSãoPaulo
A Anfidc(associaçãonacional
dos participantes em fundosde
investimentosem direitos credi-
tórios) cobrada Comissãode Va-
lores Mobiliários (CVM) uma
orientaçãomais claraaosetor
em meioà crise do coronavírus.
Opresidente da associação,
Luis Eduardoda CostaCarvalho,
afirmou que reuniu-secom a au-
tarquia esta semana elevouas
preocupações e sugestões de
medidas que esperaseremado-
tadas nos próximos dias.
“O que estamos considerando
não está distante do que oBanco
Central adotou paraomercado fi-
nanceiro efizemos questãode fri-
sar isso paraaCVM. Aautarquia
poderia fazer algo similar ao que
BC fez para omercado de capitais.
Oponto que mais preocupa hoje é
ainadimplência”, afirmou.
Carvalhodestacaque o BC, na
resolução4.782,determinouque
os atrasosde pagamentoou as
repactuações de vencimentos
que ocorramno mercadofinan-
ceironãoserãonospróximosseis
mesescomoprovisõesparadeve-
doresduvidosos, desdeque os
atrasos venhamde clientessau-
dáveis,que não apresentavam
problemas,mas foramacometi-
dospelacrisedapandemia.
“O comércioparou.Sem ven-
das, vai faltarcaixa, mas a dupli-
catavaivencerdaquiacincodias.
Esse comerciantenão vai ter di-
nheiropara pagarevai ter de pe-
dir uma prorrogação de prazo.E
essa prorrogaçãonão caracteriza
que ele está inadimplente,mas
comum problemade fluxode
caixadecorrenteda criseatual,
daquarentena”, dizCarvalho.
Percebendo isso, afirmou o
presidente da associação, oBC já
agiue, agora,ele avalia, faltaa
CVMtambémfazerumamani-
festaçãonesse sentidoporquena
carteirados FIDCsexistemos re-
cebíveisdessacadeiaprodutiva.
“Obviamente já estãoacontecen-
do pedidosde prorrogaçãode
vencimentoe comoisso será tra-
tadoéoquadromaispreocupan-
tenocurtoprazo”, dizCarvalho.
Ele reconheceque aCVM lida
comumamultiplicidade de as-
suntos e de problemas,que tor-
namcomplexasua atuação, mas
lembra que a situaçãoinédita pe-
gou a todosno contrapé. “Acho
que é melhor, nessemomento, to-
mar atitudes que eventualmente
tenhamque ser revistas ou apri-
moradas do que deixar todo
mundoinseguro semorientaçãoe
diretrizes. Melhor errar por fazer
do que por ficar omisso”, afirmou
o presidente da Anfidc.
Outros agentes de mercado
têmavaliadoademoraderespos-
ta da autarquia citandoaindefi-
nição sobreas assembleias ordi-
nárias das companhiasabertas e
os fundos de crédito privado, cu-
jos problemas estãosendo de al-
guma formaendereçados pelo
BC,quenãoregulaesseproduto.
Carvalho, da Anfidc,ressalta
que o BC tem atuadocom medi-
das arrojadas, corajosas, mos-
trandoclaramentea preocupa-
ção de mantero sistemafinan-
ceiro saudável, funcionando,
cumprindoopapel que todoses-
peramnessemomentodecrise.
“Nossa expectativaéquea CVM
siga oBC. Se aautarquia entender
que cabe seguir esse modelo, isso
tranquiliza omercado eavida se-
guirácom a esperança que a inter-
rupçãonãosejatãolonga”, diz.
A médio e longoprazos, Carva-
lhoavaliaqueosimpactosnosetor
dependerãodo tempode duração
da quarentena, ou de quandoé
que as atividades começarão aser
retomadas e de quando a econo-
mia retomaráoritmo anterior.“Se
durar seis meses, as consequências
vão ser muito duras. A expectativa
éque as próximassemanas ainda
sejam de muitas restrições, mas
que haja retomadaprogressiva de
atividades a partir de maio. Se isso
acontecer, vamos ter problemase
algum estrago, sem dúvidas. Mas é
um tempoquecom alguma ferida
e machucado, o paciente sobrevi-
ve. Passou daí, o graude mortali-
dadeaumenta consideravelmen-
te”,afirmaCarvalho.
Empresas dos EUAe Europa
acessaram US$ 124bi em linhas
EricPlatt, Laura Noonan,James
Fontanella-Khan,JoeRennisone
MilesKruppa
FinancialTimes,deNovaYork,
Londrese SanFrancisco
A manhãainda não acaboueas
prateleiras de artigos de papel nos
supermercados Albertsons, nor-
malmenterepletas,agoraestãova-
zias, depois de consumidores dos
EUAterempassadoaestocarpapel
higiênico. Não era otipo de pro-
blema que avarejistade Boise
(Idaho) previapara este ano. A
atenção dos executivos do Albert-
sons estava voltada parasua aber-
tura de capital (IPO), que colocaria
as ações do grupo—no qual aem-
presa de private equity Cerberus
tem uma participação —em nego-
ciaçãonabolsadeNovaYork.
Eles revelaram os planos do IPO
em6demarço.Menosdeumasema-
nadepois,porém,oexecutivo-chefe,
VivekSankaran, e sua equipeesta-
vam ligando para seus assessoresno
Bankof Americapor um motivodi-
ferente. Dianteda incerteza desen-
cadeada pela crise do coronavírus, o
Albertsonsqueria dinheiro.Em 18
de março, havia acessadouma linha
decréditodeUS$2bilhões.Podepe-
diraindamaisnospróximosdias.
Nas últimas três semanas, mais
de 130 empresasna Europae nas
Américas receberam US$ 124,1bi-
lhõesdeseus bancos,segundo aná-
lise de documentospúblicos feita
pelo“Financial Times”.Onúmero
real,provavelmente, émuito maior,
umavez que empresasde capital
aberto não são obrigadas a infor-
mar esse tipo de operação de ime-
diatoeasempresas de capital fe-
chado nem precisam divulgá-las.
Nos tempos em que o mundo
transbordava liquidez, os bancos
ofereciamlinhasdecréditorotativas
de baixo custo, que são similares a
umcartãodecrédito,comoumatra-
tivoparaganharoutrosnegócios.Os
bancos acreditavam que elasnunca
seriam usadas plenamente,em vista
do estigma que seu uso por grandes
empresasrepresentava.
Agora, contudo, ocrédito está
muito mais difícil de obter. O
mercado americano de títulosde
dívidadeempresas,deUS$10tri-
lhões, no qualos investidores en-
goliamavidamentebônusatédas
mais cambaleantedas empresas,
agora ficou restrito anomesmais
sólidos financeiramente, como
Walt Disney,Coca-ColaeUPS.O
mercado de notas de curto prazo,
os “commercial paper”, também
ficou congelado, oque exigiu
umaaçãoemergencialdoFederal
Reserve(Fed,BCdosEUA).
Entreosprimeiros arecorrer ali-
nhasdecréditonestacriseestiveram
empresas como aNorwegian Cruise
Line eaHiltonWorldwide, profun-
damente atingidas pelas conse-
quências da pandemiado coronaví-
rusquelevouseusclientesacancelar
viagens. Amontadora automotiva
Ford pegou emprestados US$ 15,4
bilhões eanunciou ofechamento
temporário de fábricaspara preser-
var seu caixa;a cervejaria Anheuser-
Busch InBevlevantouUS$ 9 bilhões
quando as torneiras de dinheiro co-
meçaram fechar-se; e as redesvare-
jistas Kohl’s eTJX, donada TJ Maxx,
levantaram cadauma US$ 1bilhão
enquantofechavamsuaslojas.
“A economia vem sofrendo real-
mente. Bateucontraum iceberg e
ninguémsabequanto isso vai du-
rar”, dizCarlos Hernandez,presi-
dente executivo da área de bancode
investimentono J.P.Morgan. “Nãoé
insensato presumir que maisem-
presasvãoacionarsuaslinhas.”
O banco de Hernandezvem rece-
bendomais ligações sobrelinhas de
crédito do que qualquer outro. No
fimde2019,oJ.P.Morgantinhaqua-
se US$ 367bilhões em compromis-
sos de crédito com clientespessoa
jurídica aindanão usados, oequiva-
lenteamaisde 13% de seu balanço
patrimonial,deUS$2,7trilhões.
Bank of America, Citigroup e
Wells Fargo,combinados,tinham
linhas de US$ 1,2 trilhão, enquanto
Morgan StanleyeGoldmanSachs
tinham, somados,US$ 260 bilhões.
Isso é reflexodo fato de que os ban-
cos continuam“a principal fontede
seguro de liquidez”para as empre-
sas americanas,segundo o profes-
sor SaschaSteffen, da Frankfurt
School of Finance, eViral Charya,
da NYU, que estudaram quase US$
1 trilhão de linhas de crédito não
utilizadas disponíveispara maisde
2,4 mil empresas americanas.
Isso se tornou claro àmedida
que o cenário começou a derreter-
se em 21 de fevereiro e os merca-
dos de bônus,de créditos e de
ações para que as empresas levan-
tassem capital, adesandar. “Não
consigo me recordar de umase-
manatão maluca ou estressante”,
diz Scott Barshay, advogadoda
banca Paul Weiss. “Diferentemen-
tedo11deSetembrooudacrisefi-
nanceira em 2008 ou 2009, esta é
uma crise para as empresas em to-
dos os setores da economia —to-
dos estão às voltassobre que deci-
sões comerciais devem tomar,
uma vez que amaioria das empre-
sas está fechada e vocênão tem
ideiadequandoelasvãovoltar.”
Algumasempresasacionaram
suaslinhasde créditoparater
bastantecaixamesmodiantedos
tropeçosde suas operações. Vá-
rios grupos,comoa Mondelez,
fabricantedamarcaOreo,acerta-
ram novaslinhasparao caso de
os mercadospiorarem.Outras,
maispressionadas, anteciparam-
se recorrendoa suas linhaspara
evitarodescumprimentodecon-
diçõesdedívidas.
Atéagora,osistemabancáriotem
sido capazde lidar com a enxurrada
de pedidos de capital, mesmo com
os funcionáriosencarregadostraba-
lhandodeformaremota.Executivos
seniores de vários grandes bancos
disseramao “Financial Times” que
têm condiçõesde conceder odi-
nheiro,mesmose 100%de suas li-
nhasdecréditoforemusadas.
Mesmoquesejaesseocaso,pode-
ria haver um impacto colateralem
outrasmodalidades,especialmente
seaumentaremostemoresquantoà
capacidadederepagamento
dessaslinhasdecréditos.
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕESS.A.
CNPJ/MEn.º 08.807.432/0001-10 -NIRE 33.3.0028205-0
Sociedadepor Ações de Capital Aberto
Ata da Reuniãodo Conselhode Administraçãorealizadaem 20 de Marçode 2020.1. Data,HoraeLocal:Em 20 de marçode 2020,às 10:00horas,
na sedesocialda EstácioParticipaçõesS.A. (“Companhia”),sociedadeanônimacom registrode companhiaabertaperanteaComissãode ValoresMobi-
liários(“CVM”),localizadana Cidadedo Rio de Janeiro,Estadodo Rio de Janeiro,na AvenidaVenezuela,nº 43, 6º andar,Saúde,CEP20081-311.
- Convocação:Dispensadaaconvocaçãopor estarempresentestodosos membrosdo Conselhode Administraçãoda Companhia.3. Mesa:Os traba-
lhos forampresididospelo Sr. JuanPabloZucchiniesecretariadospela Sra. MariaJuliaPersonArgollo.4. Ordemdo Dia:Reuniram-seos membrosdo
Conselhode Administraçãoda Companhia,nos termosda alínea“m” do artigo16 do estatutosocialda Companhia,paraexaminar,discutirevotar ares-
peitoda seguinteordemdo dia: (i) aprovaçãoda 3ª (terceira)emissão,pela Companhia,de notaspromissóriascomerciais,em duasséries,no valortotal
de até R$ 700.000.000,00(setecentosmilhõesde reais),na Datade Emissão(conformedefinidaabaixo)(“NotasPromissórias”),nos termosda Instrução
da CVMnº 566,de 31 de julhode 2015,conformealterada(“InstruçãoCVM566”e“Emissão”,respectivamente),as quaisserãoobjetode ofertapública
de distribuição,com esforçosrestritos,nos termosda InstruçãoCVMnº 476, de 16 de janeirode 2009,conformealterada(“InstruçãoCVM476”e“Oferta”,
respectivamente);(ii) autorizaçãoparaos diretoresda Companhiapraticaremtodosos atos necessáriosparaaefetivaçãoda deliberaçãomencionadano
item anterior;e(iii) ratificaçãode todosos atos já praticadospela diretoriada Companhiaparaefetivaçãoda EmissãoedaOferta.5. Deliberações:Os
membrosdoConselhode Administraçãopresentes,apósoexameeadiscussãodas matériasconstantesda ordemdo dia, nos termosda alínea“m” do
artigo16 do estatutosocialda Companhia,deliberaram,por unanimidade,oquantosegue:5.1.AprovaraEmissãoeaOferta,cujasprincipaiscaracterís-
ticasecondiçõessão as seguintes:(a) Númeroda Emissão:as NotasPromissórias representama3ª(terceira)emissãode NotasPromissóriasda
Companhia;(b) ValorTotalda Emissão:ovalor total da Emissãoserá de até R$ 700.000.000,00(setecentosmilhõesde reais),na Datade Emissão;(c)
Datade Emissão:paratodosos efeitoslegais,adata de emissãodas NotasPromissóriascorresponderáàdata da sua subscriçãoeintegralização,aqual
será indicadanas cártulas(“Datade Emissão”);(d) Númerode Séries:aEmissãoserá realizadaem duasséries;(e) Quantidadede NotasPromissórias:
aEmissãoserácompostade 10 (dez)NotasPromissórias;(f) ValorNominalUnitário:ovalor nominalunitáriodas NotasPromissóriasda primeirasérie
esegundasérieserá de R$ 70.000.000,00(setentamilhõesde reais),na Datade Emissão(“ValorNominalUnitário”);(g) Destinaçãodos Recursos:Os
recursoscaptadoscomaOfertaserãointegralmenteutilizadospelaCompanhiaparaaquisiçãoda totalidadedas açõesda AdtalemBrasilHoldingS.A.
(“SociedadeAlvo”);(h) Forma,CirculaçãoeComprovaçãode Titularidade:As NotasPromissóriasserãoemitidassob aformacartulareficarãocusto-
diadasem instituiçãoautorizadaaser contratadapela Companhiaparaatuarcomoprestadorde serviçosde bancomandatárioecustodianteda guarda
físicada NotaPromissória(respectivamente,“BancoMandatário”,cuja definiçãoincluiqualqueroutrainstituiçãoque venhaasucederoBancoMandatário
na prestaçãodos serviçosde bancomandatárioda Emissãoe“Custodiante”,cuja definiçãoincluiqualqueroutrainstituiçãoque venhaasucederoCusto-
diantena prestaçãodos serviçosde custodiantedas NotasPromissórias),ecircularãopor endossoem preto,semgarantiado endossante,de mera
transferênciade titularidade.Paratodosos fins de direito,atitularidadedas NotasPromissóriasserácomprovadapela possedas cártulas,nos termosda
legislaçãoaplicávelaos títulosde créditoda espécie.ParaNotasPromissóriasdepositadaseletronicamentena B3 S.A. –Brasil,Bolsa,Balcão–Segmen-
to CETIPUTVM(“B3”),atitularidadeserá comprovadapelo extratoexpedidopela B3 em nomedo respectivotitularda NotaPromissória.Enquantoobjeto
de depósitocentralizado,acirculaçãodas NotasPromissóriasse operarápelosregistrosescrituraisefetuadosnas contasde depósitomantidasjuntoàB3,
que endossaráas cártulasdas NotasPromissóriasao credordefinitivopor ocasiãoda extinçãodo registrona B3;(i) Garantia:as NotasPromissóriasnão
contarãocom garantiareal,fidejussória,aval ou qualqueroutraespéciede garantia;(j) Prazode Vencimento:as NotasPromissóriasda primeirasérie
terãooprazo de vencimentode até 720 (setecentosevinte) dias contadosda Datade Emissãoda primeirasérie(“Datade Vencimentoda PrimeiraSérie”)
easNotasPromissóriasda segundasérieterãoprazode vencimentode até 365 (trezentosesessentaecinco)dias contadosda Datade Emissãoda
segundasérie(“Datade Vencimentoda SegundaSérie”e, em conjuntocom aData de Vencimentoda SegundaSérie,“Datade Vencimento”);(k) Preço
de SubscriçãoeFormade Integralização:opreço de subscriçãoeintegralizaçãodas NotasPromissóriasserá correspondenteao ValorNominalUnitá-
rio esua integralizaçãodar-se-áàvista, no ato da subscrição,na Datade Emissão,exclusivamentepor meiodo MDA–Módulode Distribuiçãode Ativos
(“MDA”),de acordocom as normasde liquidaçãoda B3, em moedacorrentenacional.As NotasPromissóriaspoderãoser subscritasou integralizadascom
ágio ou deságio,conformeacordadoentreaCompanhiaeosCoordenadores(conformeabaixodefinido);(l) Regimede Colocação:as NotasPromissórias
serãoobjetode distribuiçãopública,com esforçosrestritos,nos termosda InstruçãoCVM566 edaInstruçãoCVM476, estando,portanto,automaticamen-
te dispensadade registroperanteaCVM, sendoadistribuiçãopúblicarealizadasob regimemistode garantiafirmeemelhoresesforçosde colocação,com
aintermediaçãode instituiçõesintegrantesdo sistemade distribuiçãode valoresmobiliários(“Coordenadores”).Não seráadmitidadistribuiçãoparcialno
âmbitoda Oferta;(m) Distribuição,NegociaçãoeColocação:as NotasPromissóriasserãodepositadaspara:(i) distribuiçãono mercadoprimárioexclu-
sivamentepor meiodo MDA,administradoeoperacionalizadopela B3, sendoadistribuiçãoliquidadafinanceiramentepor meioda B3, sendoque conco-
mitantementeàliquidação,as NotasPromissóriasserãodepositadasem nomedo titularno Sistemade CustódiaEletrônicada B3; e(ii) negociaçãono
mercadosecundáriopor meiodo móduloCETIP21–TítuloseValoresMobiliários,administradoeoperacionalizadopela B3, sendoas negociaçõesliqui-
dadasfinanceiramentepor meioda B3, easNotas Promissóriasdepositadaseletronicamentena B3. As NotasPromissóriasserãoofertadasexclusivamen-
te a, no máximo,75 (setentaecinco)investidoresprofissionais,assimdefinidosnos termosdo artigo9º-A da InstruçãoCVMnº 539,de 13 de novembro
de 2013,conformealterada(“InvestidoresProfissionais”e“InstruçãoCVM539”,respectivamente),podendoser subscritaseintegralizadaspor, no máximo,
50 (cinquenta)InvestidoresProfissionais.Não obstanteodispostoacimaeobservadoocumprimentopela Companhiadas obrigaçõesdispostasno artigo
17 da InstruçãoCVM476,as NotasPromissóriassomentepoderãoser negociadas,conformedispostonos artigos13 e15daInstruçãoCVM476,entre
InvestidoresQualificados(conformedefinidosna InstruçãoCVM539)nos mercadosregulamentadosde valoresmobiliáriosdepoisde decorridos90 (no-
venta)dias contadosda datade sua subscriçãoou aquisiçãopor InvestidoresProfissionais,salvona hipótesedo lote de NotasPromissóriasobjetodo
exercícioda garantiafirmepelosCoordenadores(“GarantiaFirme”),devendo,na negociaçãosubsequente:(i) ser observada,pelo adquirente,arestrição
de negociaçãode 90 (noventa)dias acimareferida,contadosapartir do exercícioda GarantiaFirme;e(ii) seremobservadosos limitesecondiçõespre-
vistosnos artigos2º e3ºdaInstruçãoCVM476 easdemaisdisposiçõeslegaiseregulamentaresaplicáveis;(n) Localde Pagamento:os pagamentosa
que fizeremjus os titularesdas NotasPromissóriasserãorealizadospela Companhiano respectivovencimentoem conformidadecom os procedimentos
adotadospela B3 paraas NotasPromissóriasdepositadaseletronicamentena B3 ou, no casodas NotasPromissóriasque não estejamdepositadasele-
tronicamentenaB3,nasededaCompanhiaou,ainda,emconformidadecomosprocedimentosadotadospeloBancoMandatário,conformeaplicável.
Farãojus ao recebimentode qualquervalorrelativoàs NotasPromissórias aquelesque foremtitularesdas NotasPromissóriasno encerramentodo Dia
Útil (conformedefinidoabaixo)imediatamenteanterioràrespectivadatade pagamento;(o) Prorrogaçãode Prazos:considerar-se-ãoprorrogadosos
prazosreferentesao pagamentode qualquerobrigaçãoprevistanas NotasPromissórias,se adata de vencimentoda respectivaobrigaçãocoincidircom
data que não seja consideradaum Dia Útil, até oprimeiroDia Útil subsequente,sem qualqueracréscimoaos valoresaserempagos.Parafins da Emissão,
“Dia Útil” significaqualquerdia com exceçãode sábado,domingoeferiadodeclaradonacional;(p) EncargosMoratórios:ocorrendoimpontualidadeno
pagamentopela Companhiade qualquervalordevidoao titulardas NotasPromissórias,adicionalmenteao pagamentoda Remuneração(conformedefini-
da abaixo),calculadaproratatemporisdesdeaData de Emissão,até adata do efetivopagamento,incidirão,sobretodosequaisquervaloresem atraso,
independentementede aviso,notificaçãoou interpelaçãojudicialou extrajudicial,(i) jurosde morade 1% (um por cento)ao mês,calculadospro rata tem-
poris,desdeadata de inadimplementoaté adata do efetivopagamento;e(ii) multaconvencional,irredutívelenão compensatória,de 2% (doispor cento)
(“EncargosMoratórios”);(q) ResgateAntecipadoFacultativoTotal:aCompanhiapoderá,conformeprevistono §3º do artigo5º da InstruçãoCVM566,
aseu exclusivocritério,de formaunilateral,realizaroresgateantecipadototal das NotasPromissórias,com oconsequentecancelamentode tais Notas
Promissóriasde acordocom os procedimentosprevistosnas cártulas(“ResgateAntecipadoFacultativoTotal”).OResgateAntecipadoFacultativoTotal
deveráser realizadomediantepagamentodo ValorNominalUnitáriodas NotasPromissórias,acrescidoda Remuneração,calculadapro rata temporis
desdeaData de Emissãoaté adata de seu efetivopagamento(“SaldoDevedor”),acrescidoaindade prêmiode resgateflat incidentesobreoSaldo De-
vedorcorrespondentea(i) 0,35%(trintaecinco centésimospor cento),casooresgateocorraaté o365º (trecentésimosexagésimoquinto)dia (exclusive)
contadoda Datade Emissão;ou (ii) 0,32%(trintaedois centésimospor cento),casooresgateocorraentre366º(trecentésimosexagésimosexto)dia
(inclusive)contadoda Datade EmissãoeaData de Vencimento(exclusive),observadosos procedimentosestabelecidosnas cártulas(“ResgateAnteci-
padoFacultativoTotal”).Nessecaso,aCompanhiadeverá,comantecedênciamínimade 3(três)DiasÚteisàdata do ResgateAntecipadoFacultativo
Total:(a) realizarapublicaçãodo avisoaos titularesdas NotasPromissóriasna formaprevistanas cártulas;ou (b) encaminharnotificaçãoatodosos titu-
laresdas NotasPromissóriasindividualmente,com cópiaao AgenteFiduciário(conformedefinidoabaixo)eàB3; contendoas seguintesinformações:(i)
adata do ResgateAntecipadoFacultativoTotal,que deveráser um Dia Útil, observadosos termosecondiçõesestabelecidosnas cártulas;(ii) aestimativa
do valoraser pagoaos titularesdas NotasPromissóriasem razãodo ResgateAntecipadoFacultativoTotal;e(iii) demaisinformaçõesconsideradasrele-
vantespela Companhiaparaconhecimentodos titularesdas NotasPromissórias(“Notificaçãode ResgateAntecipadoFacultativoTotal”).As NotasPro-
missóriasobjetodo ResgateAntecipadoFacultativoTotaldeverãoser canceladaspela Companhia,observadaaregulamentaçãoem vigor.Paraas Notas
Promissóriascustodiadaseletronicamentena B3, orespectivoResgateAntecipadoFacultativoTotalseguiráos procedimentosadotadospela B3. Casoas
NotasPromissóriasnão estejamcustodiadaseletronicamentena B3, oResgateAntecipadoFacultativoTotaldeveráocorrerna sededa Companhiaou em
conformidadecom os procedimentosoperacionaisprevistospelo BancoMandatário,conformeaplicável;(r) ResgateAntecipadoObrigatórioTotal:caso
aCompanhianão consigaconcluiraaquisiçãodas açõesrepresentativasda totalidadedo capitalsocialda SociedadeAlvo (conformedefinidonas cártulas)
em até 120 (centoevinte) dias contadosda Datade Emissão(“PrazoLimiteparaConclusãoda Aquisição”),aEmissoradeverá,conformeprevistono §3º
do artigo5º da InstruçãoCVM566, em até 5(cinco)DiasÚteiscontadosdo términodo PrazoLimiteparaConclusãoda Aquisição,realizaroresgateante-
cipadototal das NotasPromissórias,com oconsequentecancelamentode tais NotasPromissóriasde acordocom os procedimentosprevistosnas cártulas.
Oresgateantecipadoobrigatóriodeveráser realizadomediantepagamentodo SaldoDevedor,acrescidode prêmiode resgateflat incidentesobreoSaldo
Devedorcorrespondentea0,35%(trintaecinco centésimospor cento)(“ResgateAntecipadoObrigatórioTotal”).Nessecaso,aCompanhiadeverá,com
antecedênciamínimade 3(três)DiasÚteisàdata do ResgateAntecipadoObrigatórioTotal:(a) realizarapublicaçãodo avisoaos titularesde NotasPro-
missóriasna formaprevistanas cártulas;ou (b) encaminharnotificaçãoatodosos titularesdas NotasPromissóriasindividualmente,com cópiaao Agente
FiduciárioeàB3; contendoas seguintesinformações:(i) adata do ResgateAntecipadoObrigatórioTotal,que deveráser um Dia Útil, observadosos termos
econdiçõesestabelecidosnas cártulas;(ii) aestimativado valoraser pagoaos titularesdas NotasPromissóriasem razãodo ResgateAntecipadoObri-
gatórioTotal;e(iii) demaisinformaçõesconsideradasrelevantespela Companhiaparaconhecimentodos titularesdas NotasPromissórias(“Notificaçãode
ResgateAntecipadoObrigatórioTotal”).As NotasPromissóriasobjetodo ResgateAntecipadoObrigatórioTotaldeverãoser canceladaspela Companhia,
observadaaregulamentaçãoem vigor.Paraas NotasPromissóriascustodiadaseletronicamentena B3, orespectivoResgateAntecipadoObrigatórioTotal
seguiráos procedimentosadotadospela B3. Casoas NotasPromissóriasnão estejamcustodiadaseletronicamentena B3, oResgateAntecipadoObriga-
tórioTotaldeveráocorrerna sededa Companhiaou em conformidadecom os procedimentosoperacionaisprevistospelo BancoMandatário,conforme
aplicável;(s) Ofertade ResgateAntecipado:aCompanhiapoderá,aseu exclusivocritério,realizar,aqualquertempo,ofertade resgateantecipadoda
totalidadedas NotasPromissórias,comoconsequentecancelamentode tais NotasPromissórias,que seráendereçadaatodosos titularesde Notas
Promissórias,sem distinção,asseguradaaigualdadede condiçõesatodosparaaceitaroresgateantecipadodas NotasPromissóriasde que foremtitula-
res, de acordocom os termosecondiçõesaseremprevistosnas cártulas(“Ofertade ResgateAntecipado”).ACompanhiarealizaráaOfertade Resgate
Antecipadopor meiode publicaçãode anúncioaser amplamentedivulgadonos termosdestaNotaPromissória,ou enviode comunicadoaos titularesde
NotasPromissórias,com cópiaao AgenteFiduciário,com,no mínimo,30 (trinta)dias e, no máximo,45 (quarentaecinco)dias de antecedênciada data
em que pretenderealizaroresgate,o(s) qual(is)deverá(ão)descreveros termosecondiçõesda Ofertade ResgateAntecipado,incluindo:(a) aformaeo
prazode manifestaçãodos titularesde NotasPromissóriasque aceitaremaOfertade ResgateAntecipadoàCompanhia,com cópiaao AgenteFiduciário,
prazoeste que não poderáser inferiora15(quinze)dias;(b) adata efetivaparaoresgateintegraldas NotasPromissóriasepagamentodos valoresdevi-
dos aos titularesde NotasPromissórias,que deveráser um Dia Útil; (c) opercentualdo prêmiode resgateantecipado,casoexista,que não poderáser
negativo;(d) aestimativado valoraser pagoaos titularesdas NotasPromissóriasem casode adesãoàOfertade ResgateAntecipado;e(e) as demais
informaçõesnecessáriasparaatomadade decisãoeoperacionalizaçãopelostitularesde NotasPromissórias(“Editalde Ofertade ResgateAntecipado”).
Apósapublicaçãoou comunicaçãodos termosda Ofertade ResgateAntecipado,os titularesde NotasPromissóriasque optarempela adesãoàreferida
ofertaterãoque comunicardiretamenteaCompanhia,com cópiaao AgenteFiduciáriono prazodispostono Editalde Ofertade ResgateAntecipado.O
resgatede todasas NotasPromissóriasserárealizadoem umaúnicadata.Na ocasiãode resgatedecorrenteda Ofertade ResgateAntecipado,aCom-
panhiadeveránotificaraB3dasua ocorrênciacom,no mínimo,3(três)DiasÚteisde antecedência.As NotasPromissóriasobjetoda Ofertade Resgate
Antecipadodeverãoser canceladaspela Companhia,observadaaregulamentaçãoem vigor.Caso(a) as NotasPromissóriasestejamdepositadaseletro-
nicamentena B3, oresgateantecipadodas NotasPromissóriasdeveráocorrerconformeos procedimentosoperacionaisprevistospela B3; ou (b) as Notas
Promissóriasestejamcustodiadasfora do ambienteda B3, oresgateantecipadodas NotasPromissóriasdeveráocorrerna sededa Companhiaou con-
formeosprocedimentosoperacionaisprevistospeloBancoMandatário,conformeaplicável.(t)AtualizaçãodoValorNominalUnitário:oValorNominal
Unitárionão seráatualizadomonetariamente;(u) Remuneração:sobreoValor NominalUnitáriodas NotasPromissóriasincidirãojurosremuneratórios
correspondentesàvariaçãoacumuladade 100,00%(cempor cento)das taxasmédiasdiáriasdos DI –DepósitosInterfinanceirosde um dia, “overextra-
-grupo”,expressasna formapercentualao ano,base252 (duzentosecinquentaedois) DiasÚteis,calculadasedivulgadasdiariamentepela B3 S.A. –
Brasil,Bolsa,Balcão,no informativodiáriodisponívelem sua páginana internet(http://www.b3.com.br)(“TaxaDI”), acrescidaexponencialmentedesobre-
taxa (spread)equivalentea: (i) 2,50%(doisinteirosecinquentacentésimospor cento)ao ano,base252 (duzentosecinquentaedois) dias úteisparaas
NotasPromissóriasda primeirasérie;e(ii) limitadoa2,50%(doisinteirosecinquentacentésimospor cento)ao ano,base252 (duzentosecinquentae
dois)dias úteisparaas NotasPromissóriasda segundasérie(em conjunto,“Remuneração”),calculadosde formaexponencialecumulativapro rata tem-
porispor DiasÚteisdecorridos,desdeaData de Emissãoaté adata de seu efetivopagamento,considerandoparatal os critériosestabelecidosno “Ca-
dernode FórmulasNotasComerciais-CETIP21”disponibilizadoparaconsultaem sua páginana Internet(http://www.b3.com.br),replicadosnas cártulas
das NotasPromissórias;(v) Pagamentodo ValorNominalUnitárioeRemuneração:oValor NominalUnitárioeaRemuneraçãoserãointegralmente
pagospela Companhiaaos titularesdas NotasPromissóriasem uma únicaparcela,na Datade Vencimentoou na data de liquidaçãoantecipada,em caso
de resgateantecipadoou de vencimentoantecipadodas NotasPromissórias,nos termosdas cártulas;(w) AgenteFiduciário:oagentefiduciário,repre-
sentantedos titularesdas NotasPromissórias,seráaOliveiraTrustDistribuidorade TítuloseValoresMobiliáriosS.A.,instituiçãofinanceiracom sedena
Cidadedo Rio de Janeiro,Estadodo Rio de Janeiro,na Avenidadas Américas,nº 3434,Bloco07, Grupo201,CEP22640-102,inscritano CNPJ/MEsob
nº 36.113.876/0001-91(“AgenteFiduciário”);(x) VencimentoAntecipado:observadosos termosecondiçõesaseremprevistosnas cártulasdas Notas
Promissórias,na ocorrênciade determinadoseventosprevistosnas cártulas,as NotasPromissóriasestarãosujeitasao vencimentoantecipadoautomático,
bemcomoao vencimentoantecipadomediantedeliberaçãoem assembleiageralde titularesdas NotasPromissórias,conformeocaso,de formaque o
AgenteFiduciáriopoderáou deverá,conformeocaso, considerarantecipadamentevencidastodasas obrigaçõesconstantesdas cártulaseexigir opaga-
mento,pelaCompanhia,do ValorNominalUnitáriodas NotasPromissórias,acrescidoda Remuneração,calculadaproratatemporis,desdeaData de
Emissãoaté adata do efetivopagamento,sem prejuízodo pagamentodos EncargosMoratórios,quandofor ocaso, edequaisqueroutrosvaloreseven-
tualmentedevidospela Companhianos termosdas cártulas.OAgenteFiduciáriodeverácomunicarpor escritoeimediatamenteapóseventualvencimen-
to antecipadodas NotasPromissóriasàCompanhia,àB3eaoBancoMandatário,observadoodispostonas cártulas;e(y) DemaisCaracterísticas:todas
as demaiscaracterísticas,condições,termos,prazoseregrasespecíficasrelacionadasàEmissãoeàOfertaserãotratadosdetalhadamentenas cártulas.
5.2.Aprovar,por unanimidadede votos,aautorizaçãoparaos diretoresda Companhiatomaremtodasas providênciasnecessáriasparaaefetivaçãodas
deliberaçõesora tomadas,incluindotodosos atos necessáriosàrealização,formalização,aperfeiçoamentoeconclusãoda EmissãoedaOferta,especial-
mente,mas não se limitando,no que se refereà(a) discutir,negociaredefiniros termosecondiçõesda OfertaedaEmissãoque não foramaqui fixados
eque serãonecessáriosparaasua implementação,(b) elaborar,em conjuntocom os Coordenadores,oplano de distribuiçãodas NotasPromissórias,sob
oregimemistode garantiafirmeemelhoresesforçosde colocação,(c) celebrartodosos documentosepraticartodosos atos necessáriosàefetivaçãoda
Ofertaeàemissãodas NotasPromissórias,e(d) contratar:(i) os Coordenadoresparadesempenharemafunçãode instituiçõesintermediáriasda Oferta;
(ii) oAgenteFiduciário;(iii) oBancoMandatário;(iv) oCustodiante;e(v) os demaisprestadoresde serviçosparaaOferta,tais comoos assessoreslegais,
os sistemasde distribuiçãoenegociaçãodas NotasPromissórias,entreoutros,podendo,paratanto,negociareassinaros respectivoscontratos,inclusive
eventuaisaditamentos.5.3.Os Conselheirosratificamaindatodosos atos relativosàEmissãoeàOfertaque tenhamsido praticadosanteriormentepela
diretoriae/oudemaisrepresentanteslegaisda Companhia.6. EncerramentoeAprovaçãoda Ata:Nadamaishavendoaser tratadoeinexistindoqual-
queroutramanifestação,foramos trabalhossuspensospelo temponecessárioàlavraturada presenteata, que,lida, conferida,eachadaconforme,foi
assinadapelospresentes.Rio de Janeiro,20 de marçode 2020.Assinaturas:Presidente–Juan PabloZucchini;Secretária–Maria JuliaPersonArgollo;
Conselheiros:JuanPabloZucchini;MaurícioLuis Luchetti;JacksonMedeirosde FariasSchneider;Luiz RobertoLiza Curi;BrennoRaikode Souza,Flavio
BenícioJansenFerreira,Igor XavierCorreiaLimaeClaudiaSenderRamirez.Conferecomaata original,lavradano livrode atasde Reuniãodo
Conselhode Administraçãoda Companhia.Rio de Janeiro,20 de marçode 2020.MariaJuliaPersonArgollo-Secretária.
AVISODE ABERTURADO
PREGÃOELETRÔNICO
SRP Nº 014/SESPA/2 020
Secretariade
SaúdePúblicaASecretariadeEstadodeSaúdePública,através
de suaPregoeira,comunicaque realizará licitação
na modalidadePregãoEletrônicodo tipoMENOR
PREÇOPORITEM,conformeabaixo:
OBJETO:Registro de Preçospara futuraeeventual
aquisiçãode medicamentos para atendimento de
pacientesda SecretariadeEstadode SaúdePública
do ParáSESPA,oriundosde demandas judiciais,
por um períodode 12 (doze) meses.
DATADAABERTURA:07/04/2020.
HORÁRIO:09h00(Horário de Brasília).
LOCAL:www.comprasnet.gov.br.
UASG: 925856
ENTREGADOEDITAL:Os interessadospoderão
retiraroedital nos sítios:www.comprasnet.gov.br
ou http://www.compraspara.pa.gov.br.
OBSERVAÇÃO:Dúvidaspoderãoser dirimidas
diretamentecom opregoeiroresponsável,através
do fone(91) 4006-4350ou atravésdo e-mail
[email protected].
Belém(PA), 24 de março2020.
JOVELINAMARIASOUSAMATOS
PREGOEIRA/CPL/SESPAAVISODECHAMAMENTO
PÚBLICOASECRETARIAMUNICIPALDESAÚDEDEBE-
LÉM-SESMA,naqualidadedecoordenadora
doComitêdeOperaçõesdeEmergênciae
SaúdePúblicaCOES,convocapessoasfísi-
casejurídicasquetenhaminteresseemdoar,
semencargos,recursosfinanceiros,bensmó-
veis,EPIsparaprofissionaisdaSaúde,serviços
edireitosàAdministração,comobjetivode
fortalecerosprocedimentosdecontingência
viralnoterritóriodoMunicípiodeBelém,
paraenfrentamentodapandemiadoCoro-
navírus,viabilizandomelhoriasnaredede
atendimentoàsaúde,reduçãodegastos,au-
mentodeeficiência,pormeiodaparticipação
social,emconformidadecomascondiçõese
exigênciasestabelecidasnoEditaldisponível
noendereço:www.belem.pa.gov.br.
Belém, 25 demarçode2020.
SérgiodeAmorimFigueiredo
SecretariaMunicipaldeSaúdedeBelém.SECRETARIAMUNICIPAL
DESAÚDESESMA
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