JornalValor--- Página 17 da edição"26/03/2020 1a CAD E" ---- Impressapor MPamplona às 25/03/2020@20:35:15
SãoPaulo |Quinta-feira, 26demarçode (^2020) |Valor| E17
EiSA ER ãJdi il
PrezadosAcionistas,AAdministração da Eternit S.A.-EmRecuperação Judicial (“Eternit” ou
“Companhia”)submeteàapreciaçãode V.Sas.oRelatório da Administração eascorrespon-
dentesDemonstraçõesFinanceiras IndividuaiseConsolidadasda Eternit, acompanhadasdo
relatório dos AuditoresIndependenteseparecerdo ConselhoFiscal,referentesao exercício
findo em 31 de dezembrode 2019.As informaçõesoperacionaisefinanceiras da Companhia,
exceto onde estiver indicadode outraforma, são apresentadascom base em númeroscon-
solidadoseemReais,conforme aLegislaçãoSocietária eNormas Internacionaisde Conta-
bilidade-IFRS.
- Breve histórico
AEternit, fundadaem 1940,atua nos segmentosde telhasde fibrocimentoedeconcreto,
mineração do crisotila,soluçõesconstrutivas elouçassanitárias,entre outrosprodutos.Com
capitalaberto desde1948,aEternit éumacorporation,ouseja, uma sociedadede capital
pulverizado sem controledefinido.Desde 2006 integra oNovoMercadoda B3, mais alto nível
de Governança Corporativa. - GovernançaCorporativa
Em busca constantepela transparênciaeequidadeno relacionamentocom todasas partes
relacionadas(stak eholders),omodelode governança corporativaadotadopela Eternit está
baseadonas melhorespráticasdo mercado.Oprincipalobjetivodeste modeloéviabilizaraatu-
ação da Companhiade maneiraresponsávelesustentávelemtodas as comunidadesem que
está inserida, de formaagerar valor paraacionistas,mercadode capitaisetodos os demaispú-
blicos,com respeitointegralàLegislaçãoSocietária Brasileira, com ocumprimentode todos os
dispositivos constantesdo Regulamentode Listagemno Novo Mercadoda B3. Aestruturade
governança corporativadaEternit écompostapelo Conselhode Administração eseus Comitês
de Assessoramento,Diretoria easáreas de Auditoria Interna, ControlesInternos,Compliance
eGestãode Riscos.Instaladodesde2013,oConselhoFiscal,órgãonão permanenteeinde-
pendentedo Conselhode Administração edaDiretoria, busca fiscalizaraCompanhia,acompa-
nhandoos atos dos administradoreseocumprimentodos seus deveres legaiseestatutários.A
Companhiacontacom auditoria externa, realizadapor empresaindependente,substituídano
máximoacada cinco anos,conforme determinaçãoda ComissãodeValores Mobiliários (CVM).
2.1. MensagemdoPresidentedo Conselhode Administração-Caríssimosacionistas,A
Eternit completou80 anos em 2020,um marcona história das empresasbrasileiras,eisso
deve ser motivodecomemoração,deorgulhoparatodos os seus stakeholders.Sem dúvida
experimentamosperíodo mais difícil da nossahistória, que já teve controlede companhiasmul-
tinacionais,transformou-senumaCorporation,enfrentouacusaçõesdecorrentesda exploração
do Amianto,como osetivesse feito de maneirailegal, quandona verdade,como em diversas
outras indústrias,foi primeiramenteexplorado em outrospaísesparadepois chegarao Brasil.
Emais uma vezDeus foigeneroso,pois foiemterras brasileiras que foidescoberta reserva
de Amiantoda espécieCrisotilana cidadede Minaçu,interior do Estadode Goiás.Foi lá que
aSama MineraçõesAssociadasS.A. construiu além de uma mineradorauma cidade,onde
atualmentevivem mais de 25.000pessoas.ASamaoperoude formaresponsávelecom total
atençãoàsaúde pública eaobem estar dos seus colaboradores,uma mineração de Amianto
Crisotilaconsiderada amais seguradomundo.Erros ocorreram no passado,isso nunca foi
negado,mas assimcomooutras indústrias aprenderam com os problemasidentificadosapós
muitos anos,emespecialproblemasde saúde,aSama tem sido ao longodos últimos 40
anos responsávelpelo cuidadoda saúdedaquelesque foramexpostosao Amiantoda espécie
Anfibólio,cujo uso foibanidono mundo na décadade 1960,ou seja, há 60 anos.Assumia
Presidênciado Conselhode Administração em 2017 etestemunhei um debateideológicosobre
os malesque oAmiantoAnfibóliocausouàsaúde de pessoasexpostasno passado,totalmente
dissociadoda responsabilidadecom que aCompanhiatratou aquestãonos últimos30 anos,
sempreem constanteaprimoramentoda suaresponsabilidadesócio-ambientalecadavez
mais alinhadaas melhorespráticasdeGovernançaCorporativa.N este sentidooperfil da
composiçãodo Conselhode Administração foiaprimorado de maneiraimportante nas duas
últimasAGOs de 2016 ede2018, através de talentosdesejáveis paraoenfrentamentoda crise
econômicaque se instalouno Brasil em 2014,tornou-seagudaparatoda acadeiaprodutiva
brasileiraem2015 eque infelizmentenão arrefeceu no setor da construção civil, oque acabou
deteriorando,ano após ano aperformanceda Companhiaesua saúdefinanceira. Ainusitada
decisãojudicialdo SupremoTribunal Federal de Novembro de 2017, declarando competência
concorrentedos estadoscom aUnião paralegislaremsobreouso do AmiantoCrisotilasob
ofundamentoda saúdepública acaboulevando aCompanhiaauminevitávelprocessode
recuperação judicial.Ao tempoem que escolhianovosdiretoresereduziuem um ano de 7para
3membros,oConselhode Administração atuoude formaestratégicaatravésdos comitêsde
assessoramentoao Conselhonas frentesEstratégica,Jurídica, Financeira, PessoaseOpera-
ções.EsseapoiofoifundamentalparaqueaDiretoriapudessemanterasoperaçõeseatender
às exigênciasde um duríssimoprocessode recuperação judicial.Em 2019 foram21RCAs e
8reunõesde comitês,ano que tambémhomologamosnossoPlanode Recuperação Judicial,
reduzimosnossaremuneração em 30%, onúmerode membrosde 7para5aotempoem que
aprovávamos um projetoaudaciosoedisruptivo–atelha fotovoltaica,onde atravésdaTégula
Solar,uma controladada Tégula SoluçõesPara TelhadosLtda. ampliaremosnossosnegócios
focadosnocore business,ouseja entregamos,uma Companhiapreparada paraaretomada
de um ciclo virtuosode crescimento.Mas agoratambémprecisamosalertar paraadurareali-
dade que aCompanhia,assimcomotodasas indústrias eempresasbrasileiras,enfrentará-a
guerrapela vida, nosso bem mais precioso,noenfrentamentodo COVID-19-, mas que também
impactarádeforma nunca vista no Brasil enomundo,,sua econoniaedas suas empresas.
Para sair vitoriosa aoctagenária Eternit precisará, mais do que nunca, da uniãodos seus cola-
boradores,administradores,fornecedores,clientesetambémdos seus acionistas,emprol da
manutençãoda Companhia,contribuindo assimparaaconstrução de um País cada vezmelhor.
Contamoscom Vocês.ContemConosco.
Grande abraço
Marcelo Gasparinoda Silva-Presidentedo Conselhode Administração - ConjunturaeMercado 2019
Em 2019,aeconomiabrasileiravoltou aapresentarum desempenhomodesto,mantendoa
tendênciade vagarosarecuperação dos últimosanos,tendo registrado um crescimentode
1,1%^1 no PIB no ano.Por outro lado,deacordocom os dadosdivulgados,osetor da construção
civil contribuiu com crescimentode 1,6%^1 em 2019,interrompendouma sequênciade 4anos
de quedano PIB da construção civil.Porém, ao final do ano (4T19),osetor voltou aapresentar
uma contração de 2,5%^1 frenteao 3T19.Dentreos fatores que contribuíram paraocrescimento
do setor,ainda que modesto,podemosdestacar:(i) areduçãoda taxa de juros (SELIC);(ii) aex-
pansãono número de empreendimentosimobiliários voltadosparaosegmentocomercialere-
sidencial;e(iii) oimpactoda liberação dos recursosdo FGTSresponsávelpelo crescimentodo
consumodomésticode 0,5%^1 no 4T19,frenteao 3T19.Conforme reportado pela ABRAMAT^2 ,
aretomadada indústria do setor de materiais de construção tem demonstrado uma expansão
moderada. No acumuladodo ano,asvendasapresentaram resultado2% superior ao ano pas-
sado,com destaqueparaocrescimentonofaturamentono últimotrimestrede 2019,refletindo
um bom desempenhono segmentode varejo por contada retomadado consumodas famílias.
Evoluçãodo faturamentodeflacionadoda indústria
de materiaisde construçãocivil
2015 2016 2017 2018 2019-12,7% -12,0%-4,0%1,2% 2,0%Poroutro lado,dados da ANAMACO^3 mostraram que as vendas nas lojas de material de cons-
trução cresceram 5% no acumulado do ano frentea2018, com destaqueparaasregiõesNorte
eNordeste.Para2020, comoconsequênciado impactoda pandemiado Covid-19sobrea
atividadeeconômicado país,aprojeçãodo crescimentodo PIB foireduzidapelo Governopara
0,02%^4 ,caracterizandoum quadrode estagnaçãoda economia.- Comentáriosda Administração
Para aEternit, oano de 2019 foimarcadopela aprovação do Planode Recuperação Judicial,
em junho/2019,que concluiuarenegociaçãodos seus passivos epavimentouseu processo
de reestruturação dos negócios.Damesmaforma, oano foitambémcaracterizado pela recu-
peração da performanceindustrial das unidadesde fibrocimento,superando definitivamente
as dificuldadesdecorrentesda mudançatecnológicado amiantoparafibradepolipropileno,
implementadana virada 2017/2018.Comoconsequência,as vendas de telhasde fibrocimento
cresceram 24% frenteà2018, em um mercadopraticamenteestagnado,recuperando omarke-
t-sharehistórico da Companhia.^1 IBGE:Dadosdo PIB de 2019 –04/03/2020^2 ABRAMAT: As-
sociaçãoBrasileiradaIndústria de Materiais de Construção –13/03/2020^3 ANAMACO: Asso-
ciaçãoNacionaldos Comerciantesde Material de Construção –02/01/2020^4 SPE –Secretaria
de Política Econômicado Governo–20/03/2020.Em linha com aestratégiade diversificação
do portfólio da Companhia,aEternit divulgouao mercado,em26/08/2019,olançamentoda
inéditatelha de concretofotovoltaica,homologadapelo Inmetro(“InstitutoNacionalde Metrolo-
gia, QualidadeeTecnologia”),tendosido iniciadaem dezembroainstalaçãoda unidadede pro-
duçãoem Atibaia,projetodestinadoàcomprovação da viabilidadedo processoindustrial eda
performancedo produtoobtido.ACompanhiaimplementouaindaas seguintesaçõesao longo
do exercício:a. Paralisaçãodos ativos da controladaSAMA.Asuspensãodas atividadesda
SAMAem 11/02/2019se deu por força dos acórdãospublicadospelo SupremoTribunal Federal
nas AçõesDiretasde Inconstitucionalidaden.3406 en.3470 que julgaram ouso do amiantono
país em 29/11/2017.Opedido de efeito suspensivorequerido nos embargosde declaração não
havia sido apreciadopelo STF até adivulgaçãodos resultados;b. Contabilizaçãode 100%
da CSC.Concluídooprocessode aquisiçãode participaçãode 40% do capitalda empresa,a
Eternit passouacontabilizar100%da CSC no seu resultadoconsolidadoapartir do 3T19.c.
Quitaçãode R$ 57,7 milhõesda dívidaconcursal da ClasseIII.No âmbitoda Recuperação
Judicial (“RJ”),conforme Fato Relevante divulgadoem 22/07/2019,aCompanhiainformou que
foramdeclaradas as propostasvencedoras pararecebimento,por meio de dação,dos ativos
designadosclustersIeIIdaopção AdaClasseIII.d. Homologaçãoparcial do Aumento
de CapitalSocial.Em 20/09/2019,oConselhode Administração homologouoaumentode
capital,de acordocom oPlano de Recuperação Judicial (“PRJ”),destinandoos recursosob-
tidos paraquitaçãode parcelados créditosdetidospelosCredoresTrabalhistas(ClasseI);e.
Pagamentosaos credoresda ClasseI.Em 15/10/2019,foramefetuadosos pagamentosaos
credorestrabalhistasda ClasseI, conforme previsto no Planode Recuperação Judicial.AEter-
nit mantémofoco na otimizaçãodo seu processode fabricaçãode telhasde fibrocimento,core
businessda empresa,no cumprimentodo Planode Recuperação Judicial enadiversificação
de sua linha de produtos,com ênfase no desenvolvimentode sistemasconstrutivos (painelwall
eplaca cimentícia)enaimplantaçãoda unidadefabril de telhasfotovoltaicas.- DesempenhoOperacional
Telhas de Fibrocimento-As vendas de telhasde fibrocimentoem 2019 foramde560,2 mil
toneladas,24% maiorque as registradas em 2018.Oresultadofoimarcadopela retomadado
bom desempenhooperacionalna produçãoindustrial, disponibilizandoprodutoem volume e
custo competitivoepermitindoaretomadado seumarketshare.
2017 2018 2019628,4 560,2
451,6Telhas de Fibrocimento(mil t)Sistemasconstrutivos -Os sistemasconstrutivos,denominaçãoparalinha de produtosde
placascimentíciasepainelwall,apresentouum crescimentoconstanteao longo dos trimestres
do ano de 2019,resultandoem um volume acumulado em 2019 superior em 50% ao registrado
em 2018.2017 2018 20198,8 8,75,8Sistemasconstrutivos (mil t)Fibra de Polipropileno-Em consequênciada forterecuperação das vendas de fibrocimento,a
elevação da demandacativadefibradepolipropilenoproporcionouum novo recordede produ-
ção na unidadede Manaus,com crescimentode 71% frenteàproduçãoem 2018.2017 2018 20193.7857.8294.759Produçãode fibrasde polipropileno(t)Telhas de Concreto-Em 2019 as vendas somaram 9,4 milhõesde peças,queda de 37% em
relaçãoao ano anterior.Emfunçãodo fraco desempenhoregistrado,aestratégiacomercial
está sendorevista de formaafocar na regiãoSudeste,ampliandoapulverizaçãoecobertura
das regiõesatendidas,enoatendimentode construtoras voltadasao mercadode condomínios
residenciaisde médioealto padrão.2017 2018 201919,2Vendas deTelhas de Concreto
(milhõesde peças)Outras unidades Outras Atibaia Total15,0
9,4
17,9 14,9
1,3 0,1 9,4
0,0LouçasSanitárias-As vendas de louçassanitárias registraram um aumentode 2% em 2019,
totalizando894 mil peçasvendidas.2017 2018 2019826,3
874,7 894,4Vendas (mil peças)- DesempenhoEconômico-Financeiro
Os resultadosconsolidadosda Eternit no exercíciode 2019 apresentamalteraçõessignifica-
tivas frenteàbase comparativade2018, asaber:(i) paralisaçãoda mineradoraSAMA em
fevereiro;e(ii) contabilizaçãodos resultadosda CSC apartir do 3T19.
ReceitaOperacionalLíquida-Areceitalíquidatotalizou R$ 488,7milhõesno ano de 2019,
retração de 9,0% comparada a2018, tendosido impactadapela paralisaçãodas atividades
da mineradoraSAMA em fevereirode 2019.Poroutro lado,aavaliaçãoda evoluçãoda receita
líquidasomenteno mercadointerno evidenciaum crescimentode 18% em 2019 frentoao valor
registrado em 2018.
2017 2018 2019665,8488,7536,9ReceitalíquidaConsolidada(R$ milhões)Mercado Interno Mercado Externo Total526,4
391,3
462,4139,4 145,6 26,3Custosdos ProdutoseMercadoriasVendidosedos ServiçosPrestados-No ano de 2019,
ocusto foi2,9% abaixodo valor registrado em 2018,totalizandoR$ 420,1milhões.Amargem
bruta retraiu 5p.p., encerrando operíodo acumuladoem 14%, tambémconsequênciada pa-
ralisaçãoda mineradora.
R$ mil 2017 2018 2019 Var. %
ReceitaLíquida 665.739 536.905 488.671 (9,0)
Custosdos produtose
mercadoriasvendidos (501.929) (432.786) (420.101) (2,9)
LLucro ((PPrejjuíízo))bbrutto1 16633 .8 81100 110044 .1 11199 6688 .5 57700 (( 3344 ,1 1 ))
Margembruta 25% 19% 14% -5p.p.
DespesasOperacionais-As despesasoperacionaisem 2019 totalizaram R$ 55,5 milhões,
considerando eventosnão recorrentesreconhecidosna rubrica “Outras receitasoperacionais”,
asaber:ganho de capital no 3T19 ereversãodeprovisõesno4T19. Asoma das “Despesas
com vendas”e“DespesasGerais eAdministrativas”, inerentesàs atividadesoperacionais,re-
gistraram uma quedade R$ 36,2 milhõesfrentea2018.
Em R$ mil 2017 2018 2019 Var. %
Despesascom vendas (76.545) (71.903) (50.698) (29,5)
Despesasgerais
eadministrativas* (76.748) (84.128) (69.174) (17,8)
Outras receitas(despesas)
operacionais,líquidas (39.465) (13.296) -64.407
Eventosnão recorrentes --
Total das despesas
operacionais (192.758) (169.327) (55.465) (67,2)
PPercenttualldda
ReceitaLíquida -29% -32% -11% -21p.p.¹OEBITDAconsolidadocontemplaoresultadoda joint venture CompanhiaSulamericana de Cerâmica(CSC)de acordocom ométododa equivalênciapatrimonial eeventos não recorrentes,
em linha com ainstrução da Comissãode Valores Mobiliários n° 527 de 04 de outubrode 2012.²OEBITDAajustadoerecorrenteéumindicadorutilizadopela Administração paraanalisaro
desempenhoeconômicooperacionalnos negócioscontroladosintegralmentepela Companhia,excluindooresultadoda equivalênciapatrimonial,alémdos eventosnão recorrentes.
PrejuízoLíquido-Oprejuízolíquidoajustadoem 2019 atingiuR$ 54,3 milhões,frente ao prejuízodeR$112,5 milhõesregistrado em 2018.
Lucro(Prejuízo)líquido(R$ mil) 2017 2018 2019 Variação%
Lucro(Prejuízo)líquidodo período (276.389) (149.367) (12.626) (91,5)
Margemlíquida -1% -28% -3% 25 p.p.
Eventosnão recorrentes
Reestruturação 20.671 1.886 656 (65,2)
Despesasreferentesao processode recuperação judicial –8.991 1.909 (78,8)
Quebradeprodutooriundade novastecnologias 9.218 521 –(100,0)
Provisão parariscos tributários,cíveis etrabalhistas 8.473 –(26.387) –
Perda estimadapor não recuperabilidadede ativos -Ágio 16.558 –10.661 –
Perda estimadapor não recuperabilidadede ativos -Impairment 127.150 23.390 (26.388) –
Interrupçãoda produçãoda mineradoraSAMA ––22.072 –
Interrupçãoda produçãoda unidadePrecon ––1.739 –
Ineficiênciafabril –9 79 -(100,0)
Provisão parabenefíciopós-emprego –5.299 9.988 88,5
CréditoExtemporâneo ICMSbase PIS/COFINS ––(2.706) –
Venda EmpréstimoCompulsório Eletrobrás ––(6.190) –
Ganhode capital-Dação de ativos ––(37.124) –
Haircut-Plano de Recuperação Judicial ––(23.970) –
Remensuração Investimento-Combinaçãode NegóciosCSC ––(3.297) –
Efeito IR/CSLL* (23.440) (4.208) 37.320 –
Lucro(prejuízo)líquidoajustado (87.179) (112.509) (54.343) (51,7)
Margemlíquidaajustada -13% -21% -11% 10 p.p.
*Efeito do IR/CSLLsobreos eventosnão recorrentes.RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃODE2019
Resultadoda EquivalênciaPatrimonial-Oresultadoda CompanhiaSulamericanade Ce-
râmica S.A. –emRecuperação Judicial (“CSC”)foiconsiderado nas informaçõescontábeis
consolidadascom base no métododa equivalênciapatrimonial,conforme previsto no CPC
19R2 (IFRS11), até o2T19.Destaforma, oresultadode equivalênciapatrimonial,positivoem
R$ 10,8 milhões,refere-seàparticipaçãode 60% da Eternit no negóciode louçassanitárias
registrado no primeirosemestre.Apartir do 3T19,oGrupo Eternit passouaconsolidar100%
dos resultadosda CSC,não mais apresentandoresultadode equivalênciapatrimonial.
ResultadoFinanceiroLíquido-Em 2019,oresultadofinanceirolíquidofoipositivoemR$
7,0 milhões,favorecidopelosdescontosda dívidaprevistosno âmbitodo Planode Recupe-ração Judicial (“haircut”)edoresutadoauferido na alienaçãode direitoscreditórios da SAMA
decorrentesde empréstimocompulsório da Eletrobrás (atualizaçãomonetária), reconhecidos
na contaReceitasFinanceiras.
Em R$ mil 2017 2018 2019 Var. %
Despesafinanceiraconcursal --(5.731) -
Outras despesasfinanceiras (23.693) (33.580) (22.518) (32,9)
Receitasfinanceiras 7.749 4.160 36.018 765,8
Variação cambial (498) 1.986 (731) -
ResultadoFinanceiroLíquido (16.442) (27.434) 7.038 -EBITDA-Noano,oEBITDAajustado,excluindoeventosnão recorrentes,totalizou um déficitde R$ 9,9 milhões,frente ao déficitde R$ 35,6 milhõesem 2018.
Reconciliaçãodo EBITDAconsolidado(R$ mil) 2017 2018 2019 Var. %
Lucro(Prejuízo)líquidodo período (276.389) (149.367) (12.626) (91,5)
Impostode rendaecontribuição social 31.443 16.045 57.065 255,7
Resultadofinanceirolíquido 16.44227.434 (7.038) -
Depreciaçãoeamortização 35.607 13.625 18.514 35,9
EBITDA¹ (192.897) (92.263) 55.915 -
MargemEBITDAajustada 11% -17% 11% 28 p.p.
Resultadoda equivalênciapatrimonial 28.629 15.629 (10.766) -
Remensuração Investimento-Combinaçãode NegóciosCSC --(3.297) -
Eventosnão recorrentes -
Reestruturação 20.671 1.886 656 (65,2)
Despesasreferentesao processode recuperação judicial -8.991 1.909 (78,8)
Quebradeprodutooriundade novastecnologias* 9.218 521 -(100,0)
Provisão parariscos tributários,cíveis etrabalhistas 8.473 -(26.387) -
Perda estimadapor não recuperabilidadede ativos -Ágio 16.558 -10.661 -
Perda estimadapor não recuperabilidadede ativos -Impairment 127.150 23.390 (26.388) -
Interrupçãoda produçãoda mineradoraSAMA --22.072 -
InterrupçãodaproduçãodaunidadePrecon --1.739 -
Ineficiênciafabril ** -9 79 -(100,0)
CréditoExtemporâneo ICMSbase PIS/COFINS*** --(2.706)
Venda EmpréstimoCompulsório Eletrobrás **** --(6.190)
Ganhode capital-Dação de ativos ***** --(37.124) -
Provisão parabenefíciopós-emprego****** -5.299 9.988 88,5
EBITDAajustado^2 45.327 (35.568) (9.918) (72,1)
MargemEBITDAajustada 7% -7% -2% 5p.p.
*Quebradeprodutooriundo de novastecnologiasem funçãode maiorparticipaçãodefibr as sintéticasnofibrocimento** Ineficiênciafabril em funçãoda migração de amiantoparafibr a
sintética*** Créditoextemporâneo da empresaTegula, relativoaoprocessode solicitaçãoda restituiçãodo ICMSna base de cálculodo PIS COFINS.****Recebimentode precatório
referenteàempréstimocompulsório na contade energiaelétrica
***** Daçãodos ativos clustersIeIIdaopção AdaClasse III ****** AcontroladaSamamudou amodalidadecontratual no plano médicoque passoude um modelo de pós-pagamento
paraummodelode pré-pagamentoEndividamentobancário-AEternit encerrou2019 com uma dívidabancária de R$ 113,6
milhões,diminuiçãode 13,3%frenteadezembrode 2018.Destemontante,R$50,3 milhões
refere-sealinhasde “tradingfinance”abertas após opedidodeRecuperação Judicial para
financiamentodo capitalde giro.Aparcelade R$ 63,3 milhõesrefere-seàdívida concursale
seráamortizadanas condiçõesprevistasno planoda RJ.
Endividamento-R$mil 31/12/17 31/12/18 31/12/19 Var. %
Dívidabruta -curto prazo58.888 98.824 49.812-49,6%
Dívidabruta -longo prazo38.570 32.101 63.762 98,6%
Total da dívidabruta 97.458 130.925 113.574-13,3%
Caixaeequivalentesde caixa (28.762) 9.181 9.358 1,9%
Caixaeaplicaçõesfinanceiras (28.762) 9.181 9.358 1,9%
Dívidalíquida 68.696 121.744 104.216-14,4%Operfil da dívidabancária em 31/12/2019eracompostopor 5,8% em moedaestrangeirae
94,2%em moedanacional.Adívida bancária em moedaestrangeiraédevido às operações
deantecipaçãodecontratosdeexportaçãocomrecebíveisdaSAMA(vendadees.Dívida
concursal -Adívida concursaléconstituídade créditostrabalhistas(ClasseI), créditobancário
com garantia real (ClasseII), créditosquirografários (ClasseIII), envolvendo créditobancário e
com fornecedores,ecréditoscom microempresaseempresasde pequenoporte (ClasseIV),
registrada em diversas linhasdo BalançoPatrimonial.Após ohaircutedação em pagamentode
imobilizado,adívida concursaltotalizou R$ 140,9milhõeseUS$ 1,1 milhão(que correspondem
aR$4,4 milhões)em 31 de dezembrode 2019.NovosCréditos Pagamentos
SaldoAprovado Descontos Encargos Habilitados realizados/ Saldo
Classes no PlanoRJ Obtidos da dívida (Desabilitados) Dação* Dação Final
ClasseI-CredoresTrabalhistas-R$mil 6.466 –– 181 (6.647) ––
ClasseII -Credorescom Garantia Real –R$mil 36.225 –1.419 –––37.644
ClasseIII-CredoresQuirografários ––2.547 ––––
OpçãoA-R$mil ––––––50.919
OpçãoA-US$ mil 107.672 (17.314) 1.601 –(1.586) (40.400) 156
OpçãoB-R$mil 953 ––(797)––47.845
OpçãoB-US$ mil 87.208 (40.694) 1.696 (763) –– 933
ClasseIV-CredoresMicroempresase
Empresasde PequenoPorte-R$mil 4.612 –1 21 –(245) (40.400) 4.488
Total –R$mil 242.183 (58.278) 5.688 181 (8.478) –140.896
Total –US$ mil 2.649 (763) –(797) ––1.089
(*) Contempladepósitoem juízodevaloresdestinadosao pagamentoda ClasseI
CAPEX-OCAPEXda Eternit edesuas controladasem 2019 foideR$7,9 milhões,
aumentode 14,5%frenteao desembolsode 2018.Os recursosforamdestinadoses-
sencialmenteàmanutençãoeatualizaçãodo parqueindustrial do Grupo eaopro-
jeto de telhasfotovoltaicas.Conforme descrito no item de EventosSubsequentes,a
pandemiado Covid-19esuas consequênciasno desempenhoeconômico-financeiro
da Companhialevamàuma gestãoausteranarealizaçãodos seus investimentos
em 2020.Valor Adicionado-Ovalor adicionadodo ano totalizou R$ 294,0milhões,
88,5%maiorem relaçãoao valor registrado em 2018.Destemontante,foram desti-
nadosR$ 127,3milhõesaos colaboradores,R$133,9 milhõesaos governos federal,
estadualemunicipalna formadeimpostosecontribuições,R$45,4 milhões referente
àremuneração de capitalde terceiroseR$12,6 milhõesnegativoreferenteàremune-
ração de capitaispróprios.- Mercado de Capitais
AEternit possuiregistroem Bolsadesde1948 e, desde2006, tem suas açõesnego-
ciadasno Novo Mercado,nível máximode governança corporativadaB3, sob ocódi-
go ETER3.Com capitalpulverizado,sem acordode acionistasou grupo controlador,
abase acionária da Companhiamanteve alta concentração de acionistaspessoas
físicas,sendo compostaem 31 de dezembrode 2019 por 75% de pessoasfísicas,
22% de clubes,fundosde investimentosefundaçõese3%deinvestidoresestrangei-
ros epessoasjurídicas.Nesta mesmadata, apenastrês acionistasdetinhammais de
5% de participação,totalizandoaproximadamente31,2%do total. Abase acionária
finalizou oano de 2019 com 11.758acionistas,ouseja, um aumentode 32,3%em
relaçãoao número de acionistasregistrados em 2018.No mesmoperíodo,ofreefloat
da Companhiaencerrouem 99,3%,excluindoas açõesem tesouraria edetidaspela
Administração,conforme metodologiado Regulamentodo Novo Mercado.Aação da
Eternit encerrouoexercíciode 2019 cotadaaR$4,20/ação,resultandoem um valor
de mercadode R$ 133,5milhões.Remuneraçãoaos Acionistas-OEstatutoSocial
da Eternit prevê um dividendomínimo obrigatório de 25% sobreolucro líquidodo
exercício,após as deduçõeslegal eestatutária.Face aos resultadosobtidosem 2019,
não houvedistribuição de proventos no período.Importante ressaltarque apolíticade
dividendosda Companhia,conforme oEstatutoSocial,permaneceinalterada. - CapitalHumano
Ocapital humanoéfundamentalparaaimplementaçãodas estratégiasde negócioe
essa relevância éreconhecidapela Eternit esuas controladasem diversasiniciativas
de gestãode pessoas.Por essa razão,busca investir em seus colaboradoresevalori-
zá-los.Aofinal do exercício,aCompanhiacontava com cercade 1.500colaboradores
diretos,incluindoestagiários eaprendizes,frente àcerca de 1.800funcionários em
- QuestãoJurídicado AmiantoCrisotilano Brasil
Ouso do amiantocrisotilano Brasil éregulamentadopela Lei Federal n.º 9.055/95,De-
creto n.º 2.350/97enormas regulamentadoras do Ministério do TrabalhoeEmprego,
além dos preceitosestabelecidosna Convenção 162 da OrganizaçãoInternacionaldo
Trabalho(OIT).AçõesDiretasde Inconstitucionalidade(ADIs)n.º 3406 en.º 3470
no SupremoTribunal Federal(STF)-Em 01 de fevereirode 2019,aCompanhia
tomouciênciada publicaçãodos acórdãosreferenteàdecisãodo SupremoTribunal
Federal nos autosdas AçõesDiretasde Inconstitucionalidade(“ADIs”)n.º 3406 en.º
3470,que julgaram ouso do amiantono país em 29 de novembro de 2017.AEternit
informou ao mercadoque suspendeu,em 11 de fevereirode 2019,as atividadesda
sua controladaSAMAaté apreciaçãodo pedidode efeito suspensivorequerido nos
embargosdedeclaraçãoopostospelaentidaderepresentativadosetor,emlinhacom
oFato Relevante (divulgadoem 29/11/2017)eComunicadoao Mercado(divulgadoem
01/02/2019).Vide mais informaçõesem EventosSubsequentes.Até adivulgaçãodos
resultadosdo quarto trimestrede 2019,os embargosde declaração não haviam sido
apreciadoseasatividadesda controladaSAMApermaneciamsuspensas.
AçõesCivis Públicas -Ação Civil Pública de Colombo/PR
Conforme Fato Relevante divulgadoem 28 de novembro de 2018,foipublicadaa
sentençaproferida pela 1ª Vara do Trabalhode Colombo,Estadodo Paraná, onde
julgouparcialmenteprocedenteaAção Civil Pública ajuizadapelo Ministério Públi-
co do Trabalho.Asentençaimpôs,exclusivamente,asubstituiçãodo amiantocomo
matéria prima na unidadede Colomboapartir de 20 de marçode 2018 e, no prazo
de 90 dias do trânsitoem julgado,apresentaçãode planode eliminaçãode todo o
amiantopresentena fábrica (estoqueeresíduos).Caberessaltarque aEternit não
mais utilizaoamiantocomomatéria prima em sua produçãona fábrica de Colombo
desdenovembro de 2017.Poroutro lado,deacordocom asentença,não foiproduzida
prova de que Eternit desenvolveu atividadesirregularesna unidadefabril de Colom-
bo/PR,tampoucode que ex-empregadosficaram doentespor alegadaexposiçãoao
amianto.Como consequência,todosos pedidosdo Ministério Público do Trabalho
foramjulgadosimprocedentes,emespecialodepagamentode dano moral coletivo
no valor de R$ 85 milhões,deampliaçãode examesmédicospós-demissionaisede
concessãode assistênciamédicavitalíciaatodos os ex-empregados.Inconformado
com asentença,em 8demaio de 2019,oMinistério Público do Trabalhoapresentou
recursoordinário,não conhecido,e,posteriormente,apresentouagravo de instrumen-
to paradiscutiraadmissibilidade do recursoordinário.Em20denovembrode 2019,
foipublicadooacórdãoque julgouprocedenteoagravodeinstrumentointerposto pelo
Ministério Público do Trabalhoparaefeito de devolver os autosao primeirograue
exame dos embargosde declaração opostoscontraasentençaproferida pela 1ª Vara
do Trabalhode Colombo,Estadodo Paraná, que permaneceinalterada.AçãoCivil
Pública ABREA/RJ-De acordocom Fato Relevante divulgadoem 14 de dezembro
de 2018,foiproferida sentençaem 1ª Instânciapela 49ª Vara do Trabalhodo Rio de
Janeiro que julgouparcialmenteprocedenteaação civil pública ajuizadapela Asso-
ciação Brasileirados Expostosao Amianto(“ABREA”).Dentreos diversospedidos,
foirejeitadoopleito de pagamentode dano moral coletivoeacolhidoocusteiode
tratamentomédicoaex-empregadosque atuaram na fábrica do Rio de Janeiro.A
Eternit opôs embargosde declaração em 19/12/2018,sendoque em 21/01/2019foi
publicadadecisãoque acolheuparcialmenteos embargosde declaração da Eternit.
AABREAopôs embargosde declaração em 22/01/2019.AEterniteaABREAapre-
sentaram recursoordinário.Em7deagostode 2019 os autosforamremetidosao
Tribunal Regionaldo Trabalhoda 1ª Região.Informaçõesadicionais sobreas Ações
Civis Públicas movidas contraasempresassão fornecidasna Nota Explicativanº21.
10.Aumento de Capital
Em 16/07/2019,oConselhode Administração aprovouoAumentode CapitalSocial,
dentrodo limite do CapitalAutorizado,parasubscrição privada, sendoassegurado o
direitode preferênciados acionistasda Companhiana subscrição de novasações,
conforme dispostono §1º do artigo 5º do EstatutoSocial.OAumentode Capitaldes-
tinou-seao estrito cumprimentoàs disposiçõesdo Planode Recuperação Judicial
(“PRJ”)regularmenteaprovado em Assembleia Geral de Credoresehomologado
pelo Juízocompetente.Ovalor do Aumentode Capitalaprovado foidenomínimoR$
3.105.812,16(“Subscrição Mínima”),enomáximoR$ 5.600.000,61(“Subscrição Má-
xima”),medianteaemissãoprivada de no mínimo1.278.112enomáximo2.304.527
açõesordinárias,todas nominativas esem valor nominal,ao preçode emissãode R$
2,43 por ação.Durante operíodo de exercíciodo direitode preferênciaforamsubs-
critas 414.655novasações ordinárias com valor total subscrito ejáintegralizadode
R$ 1.007.611,65.No período de subscrição de sobras,foram subscritas 1.527.847
açõesordinárias com valor total subscrito de R$ 3.712.668,21.Após oencerramento
do período das sobras foiapurado ototal de 1.906açõesretratadas,correspondentes
ao valor de R$ 4.631,58.Após apuração dos resultadossobreas açõessubscritas
no período de preferência,das sobras eretratações,oresultadofinal do Aumentode
Capitalcompreendeuasubscrição privada de 1.940.596açõesordinárias,aopreço de
emissãode R$ 2,43 por ação,totalizandoomontantede R$ 4.715.648,28,tendosido
atingido,portanto,asubscrição mínima.Sendoassim,oConselhodeAdministração
aprovou, em 20/09/2019,ahomologaçãoparcialdo Aumentode CapitalSocialque
resultouna emissãodessasnovasações enocancelamentodas açõesnão subscri-
tas.Asnovas açõestêm as mesmascaracterísticasecondições,além dos mesmos
direitosevantagensestatutariamenteatribuídos,atualmenteenofuturo,àsações
ordinárias de emissãoda Companhiaeparticipamintegralmentedos dividendoseju-
ros sobrecapitalpróprio que vieremaser aprovados pela Companhia.Em decorrência
da homologaçãodo Aumentode Capital,ocapitalsocialda Companhiapassaaser
de R$ 338.966.879,68representadopor 31.773.929açõesordinárias,nominativas e
sem valor nominal,devendo oEstatutoSocialda Companhiaser alterado quandoda
próxima Assembleia Geral.
11. Aquisiçãoda CompanhiaSulamericanade CerâmicaS/A (“CSC”)
Com ahomologaçãodo Planode Recuperação Judicial,em 11 de junhode 2019,o
Grupo Eternit concluiuaaquisiçãode mais 40% das açõesda CompanhiaSulameri-
cana de CerâmicaS/A –CSC ecom isso passouadeter 100%das açõesda CSC.In-
formaçõesadicionaissobreessa operação,bem comosobreos demaisinvestimentos
detidospela Eternit, são fornecidasnas NotasExplicativas nº 8e9.
12. Lançamentodas telhasfotovoltaicas
Conforme Fato Relevante divulgadoem 26/08/2019,aEternit informou ao mercado
olançamentoda telha de concretofotovoltaica,homologadapelo Inmetro(“Instituto
Nacionalde Metrologia,QualidadeeTecnologia”),em linha com sua estratégiade di-
versificaçãode portfólio.Cumpreressaltarque atelha fotovoltaica éumprojetoainda
em fase de desenvolvimento,sendo que aimplantaçãoda unidadeem Atibaia,oraem
curso, éetapa decisiva na comprovação do processoindustrial edaperformance do
produtoobtido.
13. EventosSubsequentes-Beneficiamentode estoqueremanescentede miné-
rio pela mineradoraSAMA-Conforme Fato Relevante,divulgadoem 11 de fevereiro
de 2020,aEternit estaráprocessandoominério remanescenteextraído anteriormente
àparalisaçãoda mineradora, em 11/02/2019,disponível nas instalaçõesda SAMA,
amparada na vigênciada Lei do Estadode Goiás,nº20.514,de 16/07/2019,regu-
lamentadapelo Decretonº 9.518de 24/09/2019,que autoriza, parafins exclusivos
de exportação, aextração eobeneficiamentode amiantoda variedadecrisotila.O
beneficiamentodo minério já extraído se daráemcaráter temporário,não significando
aretomadada atividadede mineração eproporcionaráaexportação de cercade 24
mil toneladasde fibradeamianto.
Efeitosdo Coronavírusnas DemonstraçõesFinanceiras-ACompanhiainforma
que suas operaçõessão fortementefocadasno mercadointerno,sendo seu desem-
penhodependentedo nível de atividadeeconômicado País.Apandemiado Covid-19
tem proporcionadouma rápida degradaçãodas condiçõesmacroeconômicas,indu-
zindoaadoçãodeações preventivas por parte da Administração.Apesarda dificul-
dade em dimensionaros impactosna Companhia,esse cenário de grande incerteza
acrescentaum risco adicionalao negócio.Nociclo operacionalda empresa,ocenário
decorrenteda pandemiado Covid-19acentuaos riscos relacionados ao volume de
vendas,emfunçãodo fechamentode estabelecimentoscomerciaispor decisõesgo-
vernamentaiseretração da intençãode compradoconsumidor,àinadimplênciados
clienteseàescassezeaumentodo custo do créditobancário.Por outro lado,aforte
desvalorizaçãodoreal frenteao dólar produzimpactolimitadono Grupo,visto que
suas operaçõessão precificadasem reais,àexceçãoda resinade polipropilenoe
celulose,insumosutilizadosna produçãode fibrocimentoecujos preçossão balizados
pelos valores praticadosno mercadointernacional.Da mesmaforma, acadeiade su-
primentosda empresaébaseadaem fornecedoreslocais,não estandosujeitaao risco
de desabastecimentopor restriçõesno comérciointernacional.Aconcretizaçãodo
quadrodos riscos elencadosacima,em especialareduçãonas vendas,inadimplência
dos clienteseescassezde créditobancário colocaria pressãosobreadisponibilidade
de caixa da empresa.
OGrupo tem comocomoprioridadeasegurança eobem-estardos seus colabora-
doresedacomunidadeem geral, de modoque tem tomadotodasas medidasao seu
alcanceparaque os impactosda pandemiasejamos menorespossíveis.
14. Câmarade ArbitragemdoMercado -Conforme cláusulacompromissória cons-
tante em seu EstatutoSocial,aCompanhiainforma que está vinculadana Câmarade
Arbitragemdo Mercadodesdeagostode 2006.
15.Relacionamentocom AuditoresIndependentes-Ao longo de exercício de 2019,
aEternit utilizou serviços de auditoria independenteda DeloitteTouche TohmatsuAu-
ditoresIndependentes(“DTT”)pararealizarauditoria eemitir relatório sobreas de-
monstraçõesfinanceiras individuaiseconsolidadasda Eternit paraoexercíciosocial
de 2019.Em conformidadecom aInstrução CVM nº 381/03,aempresade auditoria
independenteDeloitteTouche TohmatsuAuditoresIndependentes(“DTT”)não prestou
serviços não relacionadosàauditoria externa durante oano de 2019.
15. Declaraçãoda Diretoria-Osmembrosda Diretoria da Eternit S.A.–EmRecupe-
ração Judicial declaram paraosfins do disposto no artigo 25, parágrafo 1º,incisosVe
VI, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembrode 2009,que:i) reviram, discutiram e
concordamcom as opiniõesexpressasno parecerdos auditoresindependentessobre
asdemonstraçõesfinanceiras do exercíciofindo em 31 de dezembrode 2019,exceto
quantoao mencionadona seção“Baseparaopiniãocom ressalva”, pelosmotivos
apresentadosaseguir:Narealizaçãodos testesde impairment 2019,aCompanhia
consideroude formaagrupadaaplanta de Manaus,responsávelpela produçãode
fibradepolipropileno,emconjuntocom aproduçãode telhasde fibrocimentocomo
sendouma única unidadegeradoradecaixa (UGC),conforme previsto na norma téc-
nica constanteno pronunciamentoCPC 01 /IAS 36. Areferida norma estabelecea
consistênciana identificaçãoeapresentaçãodas unidadesgeradoras de caixa,exceto
quandouma mudançaforjustificada,devendo esta ser devidamentedivulgada.As
justificativas paraesta alteração em relaçãoao exercício de 2017 estãoapresentadas
na nota explicativa12.1 das DemonstraçõesFinanceiras.Conforme Fato Relevante
publicadoem 10 de janeirode 2019,aCompanhiadeixoude utilizaroamiantocrisotila
na fabricaçãode telhasde fibrocimento,tendo comomatéria prima substitutaafibra
de polipropilenoproduzidaem Manausetransferida paraasfábricas de fibrocimento
da controladoraEternit.Omodelo de negócioda Companhiafoirevisto apartir da proi-
biçãodo uso do amiantocrisotila,até entãoamplamenteutilizadopelasunidadesde
fibrocimento do Grupo ecom ativomercadolocal evolumesexpressivos de exporta-
ção.Desde aproibiçãoda utilizaçãode amiantono país eamudançatecnológicapara
utilizaçãode fibradepolipropilenonas unidadesde fibrocimento,observou-se aine-
xistênciade um mercadoativodefibradepolipropileno,sendo as receitasde vendas
da unidadede Manaussubstancialmenteprovenientesde operaçõesde transferência
interna (100%em 2019 e98% em 2018).Portanto,osfluxos de caixade Manaus
são gerados quaseque exclusivamenteapartir da venda cativaparaasunidadesde
fibrocimento,cuja demandaestabeleceonível de produçãode fibradepolipropileno.
Resumidamente,aintegração da fábrica de fibradepolipropilenocom as unidades
de fibrocimentona definiçãoda UGC éjustificadapela dependênciaeconômicada
unidadede Manausnas vendas paraasunidadesde fibrocimento,pela exclusividade,
na prática, detidapor Manausno suprimentode fibras sintéticasparaasunidadesde
fibrocimentoepela gestãounificadadas unidades,desde aavaliaçãodos resultados
no nível máximoda Administração da Companhiaaté asupervisão industrial única das
cinco fábricas.Acombinaçãodessesativos proporcionaàCompanhiaamanutenção
de sua posiçãode destaqueno mercadonacionalde telhasde fibrocimento.Quanto
àquestãoda utilizaçãodo ativofiscal diferido,oCPC 01 (R1) -Reduçãoao Valor
RecuperáveldeAtivos defineque ovalor em uso é:ovalor presentede fluxosde caixa
futurosesperados que devemadvir de um ativooudeunidadegeradoradecaixa.Dado
que aprojeçãoda UGC consideratodo oresultadodo CNPJ,sua utilizaçãoestá em
linha com aproposiçãode valor,contemplandoaquestãode isonomiaeconômica/
fiscal do fluxo de caixa.Ainda,não há nenhumamençãoanão utilizaçãode ativofiscal
diferido paraovalor em uso na NBC TG 01 (R4) –Reduçãoao Valor Recuperável de
Ativos.Ademais,não há aquestãode possível duplacontagemdo Ativofiscal diferido
na contabilizaçãoda empresa,uma vezque omesmofoiintegralmentebaixadodo
ativonão circulanteno exercíciode 2019.Finalmente,quantoàquestãoreferenteà
não inclusãoda totalidadedos ativos na realizaçãodo teste de “impairment”,foram
considerados os ativos atualmenteutilizadospela UGC Fibrocimentoparaaoperação,
inclusiveemlinha com as premissasutilizadasna realizaçãodo referido teste.Assim,
os equipamentosda Preconque estãosendocedidosem comodatoparaaEternit
S.A., eque aindanão estãoem operação,não foramincluídosnem no valor testado
parafins de impairment nem na geração de riquezaatreladaao fluxo de caixa da UGC.
Aopiniãoda MEDENConsultoria, avaliadorindependente,responsávelpelo teste de
impairment énesse mesmosentido.ii) reviram, discutiram econcordamcom as de-
monstraçõesfinanceiras do exercício findo em 31 de dezembrode 2019.
16. InformaçõesAdicionais-Parainformações adicionais sobre aCompanhiae
seu mercadode atuação,acesseosite de Relaçõescom Investidoreswww.eternit.
com.br/rie/ou contateaequipede RI [email protected].
Agradecimentos-Agradecemosaos nossosacionistas,colaboradores,clientes,for-
necedores,órgãosreguladores,parceirosetodos aquelesque contribuíram parao
desempenhoda Eternit no ano de 2019 pelo apoioeconfiança,comprometimento
ededicaçãoconstantescomobase paraarealizaçãodo nossotrabalho,sempreem
linha com odesenvolvimentosustentáveldopaís.
São Paulo,24demarço de 2020.
AAdministração
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