JornalValor--- Página 5 da edição"01/04/20201a CADB" ---- Impressa por cgbarbosaàs 31/03/2020@21:14:
Quarta-feira, 1 de abrilde 2020|Valor| B
IMPACTOSDO
CORONAVÍRUS
Empresas
|
Serviços&TecnologiaMercado Livre
retira 42,2 mil
anúncios do site
AdrianaMattos
De São Paulo
OMercado Livre,maiorem-
presade comércioeletrônicodo
país,retirou de seu site cercade
42,2 mil anúnciosespeculativos
nas últimas duassemanas, que
continham ofertade produtos
compreçosirregularesou pro-
paganda enganosa. As ofertas
envolvemmercadorias com alta
demandaem meio àepidemia
de coronavírus,comomáscaras
paraproteção,álcoolem gel e
outrositens de higiene.
“Hápessoasqueseaproveitam
nessahoraetemosrecebido re-
clamaçõesechecado essesanún-
cios”, afirmouStelleoTolda, co-
fundadore diretor de operações
doMercadoLivre.Aempresatem
maisde 10 milhõesde vendedo-
res na América Latina,o que tor-
namaiscomplexoessecontrole.
Apóso iníciodas medidas de
isolamento da população, toma-
das pelosgovernosna tentativa
de conteradisseminaçãoda co-
vid-19, a companhia verificou
umaaltamédiade34%na venda
de itensde higiene,produtos
alimentícios e bebidasentre17 e
26 de março, em relaçãoà média
diáriados mesesde janeiroe fe-
vereiro. Em belezae cuidados
pessoais,o aumentonos negó-
cios foi de 47%; em saúdeeequi-
pamentosmédicos,de 35%;em
artigospara bebês,33%; e em ar-
tigospara casa e jardim, 55%.
No casode alimentosebebi-
das, o crescimento foi menor,de
9%, eaempresamigrou parteda
equipede prospecção e contra-
tos de outrossegmentospara es-
sas categorias, para tentarelevar
a oferta desses produtos. São
exatamentenessasáreasque as
operações de “marketplace”
(portaisque vendem produtos
de terceiros) comoa do Mercado
Livre operamcomuma oferta
maislimitada.
“As empresas voltaramaquerer
tirardagaveta os planosdevender
esses itens pelo site por causa do
aumento da venda on-line apósa
epidemia”,disseTolda.
Acompanhia tambémtomou
algumasmedidasde flexibiliza-
ção nos produtosfinanceiros.Foi
adiadaa parcelade vencimento
de empréstimosao consumidor,
relativaaomêsdemarço.Oclien-
te podepagaraté o fim do con-
trato. Vendedores parceirosque
que atrasaremo pagamentode
seus financiamentospela plata-
forma também não terãoco-
brançadejurosemulta.
A empresaaindaeliminou,de
formatemporária, as comissões
que cobrasobrevendasde 690
mil produtosde 39 mil vende-
dores no Brasil. Isso envolve
mercadoriasde maiordemandacomoartigosde limpezae higie-
ne. “O objetivoédar ao vende-
dor a possibilidade re repassar
isso ao preço. Mesmoque não o
faça, outrovendedorpode re-
passar, o que geraconcorrência
e é saudável parao mercado”,
afirmouoexecutivo.Segundo
ele, 300 mil famíliasbrasileiras
vivem,hoje,unicamenteda ren-
da geradapelo MercadoLivre.
Essemovimentodeveterim-
pactosobreos resultadosfinan-
ceirosda empresa, já que se tra-
tam de receitascomoperações
de crédito,num momento em
que o uso das “maquininhas”do
MercadoPago,plataformadepa-
gamentosdo grupo, estãosem
operarem parte do comércioe
serviços. Ao mesmotempo,co-
mo aspectopositivo,há oau-
mentonademandanosite.
Sobreessesefeitosnos resulta-
dos da companhia no segundo
trimestre, Tolda disseque não é
possívelanteciparosimpactos.
“Semdúvidao impactofinal
será maisnegativo que positivo.
Nós temosobenefício de ser
100%digitais,mas há um efeito
no MercadoPago, por exemplo”.
Em relaçãoao caixa,a compa-
nhia diz que está numasituação
confortável —ainda tem em cai-
xapartedosrecursosdaofertade
açõesde quaseUS$ 1,9 bilhão
realizadanoanopassado.
Em2019,ovalortotaltransacio-
nadopeloMercado Livre (o cha-
madoGMV,nojargãodocomércio
eletrônico)atingiu R$ 30 bilhões
noBrasil,umaaltaanualde23%.
Fontes:B3, releasede resultadoe ValorPRO.Elaboração:ValorData.*Valorespró-forma,ajustadosconforme
balançoda companhiaDesempenho
Variaçãodas açõesda Cognana B3 e dados de balanço
Variaçõesem % Valores*em R$ bilhões
No dia
No mês
Em 12 meses
-20,
-60,
-61,
Receitalíquida
Lucrolíquido
7,
1,
2018
7,
0,
2019
-4,
-32,
%
36912152/jan/20 13/fev/20 30/mar/12,
CognaON
Cotação,em R$/ação11,
4,
CenárioGrupopodefinanciaraluno
queperderrenda,segundofontes
Cogna não
vai reduzir
preço de
mensalidade
Beth Koike
De São Paulo
Donade escolasde educação
básica e universidades,a Cogna
não pretendereduziro preçode
suas mensalidades por contadas
aulas dos cursospresenciais esta-
rem sendoministradas a distân-
cia, devidoà pandemiado novo
coronavírus.Há um movimento
de pais reivindicandodesconto
em mensalidades. “Nãohá moti-
vos para essa reduçãoporque
nossos gastosnão reduziram.Ao
contrário, houve um aumento
com a migraçãoparaoon-line”,
disse RodrigoGalindo, presiden-
te da Cogna,durante teleconfe-
rência para analistase investido-
res. Acompanhiatem 820 mil es-
tudantes no ensinosuperiore
mil alunosmatriculadosem suas
escolaspróprias.
Para atenderaquelesque per-
derem o emprego ou tiveremre-
dução de renda comoconse-
quência da pandemiado novo
coronavírus,a companhiaestá
desenvolvendo, segundofontes,
modalidades de financiamento,
em que o grupoarcaria com par-
te da mensalidade,com amorti-
zaçãoapósocurso.
Questionadoseháintençãode
mudar a políticade reajustede
preçodo segundosemestre,Ga-
lindo disse que essa decisão ain-
da não foi tomada. Normalmen-
te, a cadasemestrehá aumento
novalordasmensalidadesdoen-
sinosuperior.DeacordocomRo-
berto Valério, vice-presidente de
ensino superiorda companhia, a
guerradepreçosemcursoson-li-
ne seestabilizou com mensalida-
demédiadeR$150.“Opreçonão
caiumaisporquesenãoorepasse
paraos polosfica muitobaixo,
cercade R$ 30”, disseValério.
“Mantivemosdisciplinaparanão
entrar nessadisputa,perdemos
market share[participação de
mercado],sim, mas não market
cap [valorde mercado].Agora,
com mercadoestabilizado pode-
mosadotarnovasestratégias”,
complementouGalindo.
Em relaçãoaos cursospresen-
ciais,Valeriodissequeacompeti-
ção no setorse mantém,mas que
a companhiamanteveotíquete
médiodemensalidade.
Sobreos impactos do novoco-
ronavírusnocenáriomacroeconô-
mico,Galindo disseque o“mo-
mentoébastante delicado para o
país”equeestámontandoumpla-
no de reestruturação e otimização
de custosda companhia, para ser
postoempráticocasonecessário.
No atualmomento, sua priori-
dadeépreservarcaixaecomissoas
negociações para aquisição de
concorrentes estão em segundo
plano, mas não foram totalmente
descartadas. A companhia reali-
zou uma oferta primária de ações
(follow on) em fevereiro,quando
captou R$ 2,6 bilhões, oque redu-
ziuseuendividamentodetrêspara
1,9 vezolucro antes de juros, im-
postos, depreciação e amortização
(Ebitda,nasiglaeminglês).
ACognaencerrou oano passa-
do com um lucrolíquido ajustado
pró-forma de R$ 793 milhões,o
que representa uma queda de
32,6% em relação a2018. “Tivemos
impactosde maiores despesasde
amortização edepreciação efi-
ANAPAULAPAIVA/VALORRodrigoGalindo,presidenteda Cogna:prioridadeé mantero caixa
nanceira. Até oano passado, nosso
endividamento estava maiseleva-
do. Comofollow-on de fevereiro
não teremosesse impacto a partir
dessetrimestre”, disseBruno Giar-
dino, diretorde relações com in-
vestidoresdaCogna.
A receita do grupoeducacional
foi impactada negativamentepelo
ensino superior, queperdeu alu-
nos, e positivamente pela educa-
ção básica, que fechou um maior
volume de contratos de prestação
de serviços educacionaispara ou-
trasescolas. “Considerando as
mesmas bases de comparação, a
companhiateve quedade 4,2% na
receita, mas conseguiu crescer
3,9% em Ebitda”, disseGiardino. O
diretor explicou aindaque a com-
panhia decidiu reconhecer uma
provisão de R$ 181 milhões no
quarto trimestredevido àpiora na
expectativadaeconomiacomaco-
vid-19.Essa quantia seriaabatida
nodecorrerde2020.
Edp São PauloDistribuiçãode EnergiaS.A.
CompanhiaAberta
CNPJ/MEnº 02.302.100/0001-06-NIRE nº 35.300.153.
Ata da 249ªReuniãodo Conselhode Administraçãorealizadaem 27 de marçode 2020- Data,HoraeLocal:Realizadaàs 18 horasdo dia 27 de marçode 2020,na sede socialda EDP São Paulo
Distribuiçãode EnergiaS.A. (“Companhia”ou “Emissora”),na Rua Gomesde Carvalho,nº 1996,9º andar,
sala 01, Vila Olímpia,na Cidadede São Paulo,Estadode São Paulo,CEP 04547-006.2. Convocaçãoe
Presença:Areuniãofoi instaladacom apresençado Presidentedo Conselhode Administração,Sr.Miguel
NunoSimõesNunesFerreira Setas,do Vice-Presidentedo Conselhode Administração,Sr.MichelNunes
Itkes,edos Conselheiros Srs. Luiz OtavioAssisHenriques,CarlosEmanuelBaptistaAndradeeHenrique
ManuelMarquesFariaLimaFreireePompeuFreiredeMesquita,todospor teleconferência.3. Mesa:
Assumiuapresidênciados trabalhosoSr. MiguelNunoSimõesNunesFerreira Setas,que escolheuoSr.
FabioWilliamLoreti para secretariá-lo.4. Ordemdo Dia: (i)exame,discussãoevotaçãode propostapara
a6ª(sexta)emissão(“Emissão”),paradistribuiçãopública,com esforçosrestritosde distribuição,de 10
(dez)notaspromissóriascomerciais,em série única,sob aformacartular(“NotasPromissórias”),perfazendo
omontantetotalde R$350.000.000,00(trezentosecinqunertamilhõesde reais), na Datade Emissão,nos
termosda Instruçãoda Comissãode Valores Mobiliários(“CVM”)nº 566, de 31 de julhode 2015,conforme
alterada(“InstruçãoCVM566”),edaInstruçãoda CVMnº 476,de 16 de janeirode2009,conforme
alterada(“OfertaPública”e“InstruçãoCVM476”,respectivamente);(ii)autorizaçãoexpressa àDiretoria
da Companhiaparatomartodasas providênciaseadotartodasas medidasnecessáriasàformalização,
efetivaçãoeadministraçãodas deliberaçõesdestareunião,objetivandoaemissãodas NotasPromissóriase
aOfertaPública;e(iii)ratificaros atos até apresentedatarealizadospela Diretoriada Companhiacom
relaçãoàEmissãoeaOfertaPública.5. Deliberações:Os membros do Conselhode Administraçãoda
Companhia,por unanimidadede votosesem quaisquerreservasou ressalvas:(i)Aprovaramarealizaçãoda
EmissãoeaOfertaPúblicade NotasPromissóriasem favordos titulares das NotasPromissórias(“Titulares
de NotasPromissórias”),as quaisterãoas seguintesprincipaiscaracterísticasecondições,aserem
estabelecidasnas cártulasde NotasPromissóriasda 6ª (sexta)emissãoda Companhia(“Cártulas”):(a) Valor
Total da Emissão:Ovalor totalda emissãoserá de R$350.000.000,00(trezentosecinquentamilhõesde
reais), na Data de Emissão;(b) NúmerodeSéries:AEmissãoserá realizadaem série única;(c) Quantidade
de NotasPromissórias:Serãoemitidas10 (dez)NotasPromissórias;(d) Valor NominalUnitário:Ovalor
nominalunitáriodas NotasPromissóriasserá de R$35.000.000,00(trintaecinco milhõesde reais), na Data
de Emissão(“Valor NominalUnitário”);(e) Garantias:As NotasPromissóriasnão contarãocom nenhuma
espéciede garantiareal ou aval;(f) Datade Emissão:Para todosos fins eefeitoslegais,adata de emissão
das NotasPromissóriasserá adata da efetivasubscriçãoeintegralizaçãode cadaNotaPromissória,nos
termosdo artigo3º da InstruçãoCVM566, aser estabelecidanas cártulasdas NotasPromissórias(“Datade
Emissão”);(g) PrazoeData de Vencimento:As NotasPromissóriasterãoprazode vencimentode até 360
(trezentosesessenta)dias acontarda Datade Emissão(“Datade Vencimento”),ressalvadasas hipóteses
de ResgateAntecipadoFacultativo(conformedefinidaaseguir)evencimentoantecipadodas Notas
Promissórias,nos termosaserem estabelecidosnas Cártulas;(h) FormaeComprovaçãode Titularidade
das NotasPromissórias:As NotasPromissóriasserãoemitidassob aformacartulareficarãocustodiadas
peranteoCustodiante(conformeabaixodefinido).As NotasPromissóriascircularãopor endossoem preto,
semgarantia,de meratransferênciade titularidade,conformeprevistano artigo15 do AnexoIda
ConvençãoparaAdoçãode umaLei UniformesobreLetrasde CâmbioeNotas Comerciais,promulgada
peloDecreto nº 57.663,de 24 de janeirode1966 enos termosdo artigo4º da InstruçãoCVM566.
Enquantoobjetode depósitocentralizado,acirculaçãodas NotasPromissóriasse operarápelosregistros
escrituraisefetuadosnas contasde depósitomantidasjuntoàB3, que endossaráas Cártulasdas Notas
Promissóriasao credordefinitivopor ocasiãoda extinçãodo registronaB3. Para todosos fins de direito, a
titularidadedas NotasPromissóriasserá comprovadapela possedas Cártulas,nos termosda legislação
aplicávelaos títulosde créditoda espécie.Adicionalmente,paraas NotasPromissóriasdepositadas
eletronicamentena B3 S.A. -Brasil, Bolsa,Balcão-SegmentoCETIPUTVM(“B3”),atitularidadedas Notas
Promissóriasserá comprovadapor meiode extratoemitidopela B3 em nomedo respectivoTitular de Notas
Promissórias;(i) Distribuição,NegociaçãoeCustódiaEletrônica:As NotasPromissóriasserão
depositadasna B3 (i) para distribuiçãono mercadoprimárioexclusivamentepor meiodo MDA-Módulode
Distribuiçãode Ativos(“MDA”),administradoeoperacionalizadopela B3, sendoadistribuiçãoliquidada
financeiramentepor meioda B3, sendoque concomitantementeàliquidação,as NotasPromissóriasserão
depositadasem nomedo titularno Sistemade CustódiaEletrônicada B3; e(ii) para negociaçãono mercado
secundáriopor meiodo CETIP21-TítuloseValores Mobiliários,administradoeoperacionalizadopela B3,
sendoas negociaçõesliquidadasfinanceiramentepor meioda B3 easNotas Promissóriasdepositadas
eletronicamentena B3. As NotasPromissóriassomentepoderãoser negociadasentreinvestidores
qualificadosnos mercadosregulamentadosde valores mobiliáriosdepoisde decorridos90 (noventa)dias de
cadasubscriçãoou aquisiçãopelosinvestidores profissionais,conformedispostono artigo13 da Instrução
CVM476,eobservadoocumprimentodas obrigaçõesprevistasno artigo17 da InstruçãoCVM476 pela
Companhia,excetopelo eventuallote de NotasPromissóriasobjetode garantiafirmepelo Coordenador
Líder;(j)LocaldePagamento:OspagamentosaquefizeremjusasNotasPromissóriasserãoefetuados
pela Companhiano respectivovencimentoutilizando-se,conformeocaso: (a) os procedimentosadotados
pela B3, para as NotasPromissóriasdepositadaseletronicamentena B3; e/ou (b) para as NotasPromissórias
que não estejamdepositadaseletronicamentena B3, diretamentena sededa Companhiaou em
conformidadecomos procedimentosadotadospeloBancoMandatário(conformeabaixodefinido),
conformeaplicável.Farãojus ao recebimentoos titulares das NotasPromissóriasdo Dia Útil imediatamente
anteriorao pagamento;(k) Preço de Subscrição,Formade IntegralizaçãoeProcedimentode
Subscrição:AsNotas Promissóriasserãosubscritasna Datade Emissão,pelo seu Valor NominalUnitário,e
sua integralizaçãodar-se-áàvista, no ato de subscrição,em moedacorrente nacional,exclusivamentepor
meiodo MDA,de acordo com as normasde liquidaçãoda B3;(l) Atualizaçãodo Valor NominalUnitário
eRemuneração:OValor NominalUnitáriodas NotasPromissóriasnão será atualizadomonetariamente.A
remuneraçãodas NotasPromissóriascontemplarájuros remuneratórioscorrespondentesa100,00%(cem
por cento)da variaçãoacumuladadas taxasmédiasdiáriasdos DepósitosInterfinanceiros de um dia, “over
extragrupo”,expressa na formapercentualao ano,base252 (duzentosecinquentaedois) Dias Úteis,
calculadasedivulgadasdiariamentepela B3 S.A. -Brasil, Bolsa,Balcão,no informativodiáriodisponívelem
sua páginana Internet (http://www.b3.com.br),acrescidaexponencialmentede sobretaxade 3,00%(três
inteiros por cento)ao ano,base252 (duzentosecinquentaedois) DiasÚteiscalculadosde forma
exponencialecumulativa,proratatemporis,desde aData da Emissãoaté adata de seu efetivopagamento
(“Juros Remuneratórios”),considerandoos critériosestabelecidosno “Caderno de FórmulasNotas
Comerciais -CETIP21”,disponívelparaconsultana páginada B3 na internet (http://www.b3.com.br),a
serem replicadosnas Cártulas.Os Juros Remuneratóriosserãocalculadosde acordo com afórmulaaser
estabelecidanas Cártulas;(m) Pagamentodos Juros Remuneratórios:Sem prejuízodos pagamentosem
decorrênciado resgateantecipadoou do vencimentoantecipadodas NotasPromissórias,nos termos
previstosnas Cártulas,os Juros Remuneratóriosserãopagosintegralmente,em uma únicaparcela, na Data
de Vencimento;(n) Destinaçãodos Recursos:Os recursoslíquidosobtidospela Companhiapor meioda
integralizaçãodas NotasPromissóriasserãoutilizadosparareforçode caixada Companhia;(o) Resgate
AntecipadoFacultativo:sujeitoao atendimentodas condiçõesaserem estabelecidasna Cártula,a
Companhiapoderá,aseu exclusivocritério,realizar,apartirdo 1º (primeiro) dia (inclusive)contadoda Data
de Emissão,nos termosdos parágrafos2º, 3º e4ºdoartigo5° da InstruçãoCVM566,realizaroresgate
antecipadototal das NotasPromissórias,com aconsequenteextinçãode tais NotasPromissórias,observados
os termosecondiçõesestabelecidosna Cártula(“ResgateAntecipado Facultativo”).Por ocasiãodo Resgate
AntecipadoFacultativo,os investidores farãojus ao pagamentodo oValor NominalUnitárioou saldodo
Valor NominalUnitárioda NotaPromissória,conformeocaso, acrescidoda Remuneração,devidaaté adata
do ResgateAntecipadoFacultativo(“SaldoDevedor”),eacrescidode prêmioequivalenteàdiferença,caso
positiva,entreovalor calculadoconformefórmulaabaixoeoSaldo Devedorda NotaPromissória(“Valor do
ResgateAntecipado”):SDMtM=
a=n
Parcela
n
(1+i) 252Onde:SD MtM=somatóriodo fluxode caixada parcela vincendada NotaPromissóriatrazidaavalor
presente;Parcela =valor projetadoda parcela vincendade amortização;i=taxa pré %a.a. (DI Futuro),
base 252, para adata de vencimentoda parcela, obtidaatravésde interpolaçãoda curvade juros divulgada
pela B3; n=prazo adecorrer em Dias Úteisda datade ResgateAntecipadoFacultativoao vencimento
da parcela;Casoadiferençaentreafórmulaacimaeosaldo devedorda NotaPromissóriaseja negativo,
não será devidoqualquerprêmioaos investidores.(p) Pagamentodo Valor NominalUnitário:OValor
NominalUnitárioserá pagointegralmente,em uma únicaparcela,na Datade Vencimento,ressalvadosos
pagamentosem decorrênciado resgateantecipadoou do vencimentoantecipadodas NotasPromissórias,
conformeaserem previstosnas Cártulas;(q) ColocaçãoeProcedimentode Distribuição:As Notas
Promissóriasserãoobjetode distribuiçãopública,com esforçosrestritos,automaticamentedispensadade
registroperanteaCVM, realizadanos termosda InstruçãoCVM476,sob oregimede garantiafirmede
colocaçãoda totalidadedas NotasPromissórias,com aintermediaçãode instituiçãointegrantedo sistema
de distribuiçãode valores mobiliários,na qualidadede coordenadorlíder da OfertaPública(“Coordenador
Líder”),nos termosaserem estabelecidosno “ContratodeCoordenação,ColocaçãoeDistribuiçãoPública,
comEsforçosRestritos,soboRegimedeGarantiaFirmedeColocação,deNotasPromissórias,daEspécie
Quirografária,emSérieÚnica,da6ª(Sexta)EmissãodaEDPSãoPauloDistribuiçãodeEnergiaS.A.”,aser
celebradopela Companhiaepelo CoordenadorLíder(“Contratode Distribuição”).As NotasPromissórias
poderãoser ofertadasanomáximo75 (setentaecinco)investidores profissionais,assimdefinidosnos
termosdo artigo9º-A da InstruçãoCVMn.º 539, de 13 de novembrode2013, conformealteradainclusive
pela InstruçãoCVMn.º 554,de 17 de dezembrode2014,podendoser subscritaspor no máximo 50
(cinquenta)investidores profissionais;(r) VencimentoAntecipado:Observadasas disposiçõesaserem
previstasnas Cártulas,os Titulares de NotasPromissóriasdeclararãoantecipadaeautomaticamentevencidas
todasas obrigaçõesda Companhiaconstantesdas Cártulaseexigirádela oimediatopagamentodo Valor
NominalUnitárioacrescidodos Juros Remuneratóriosdevidosaté aData de Vencimento,calculadapro
ratatemporis,EncargosMoratórios,se houver,edequaisqueroutros valores eventualmentedevidospela
Companhianos termosaserem estabelecidosnas Cártulas,independentementede avisoou notificação,
na ciênciada ocorrênciade qualqueruma das hipótesesde vencimentoantecipadoaserem estabelecidas
nas Cártulasedesdeque observadosos prazosde cura,conformeaplicável;(s) EncargosMoratórios:
Sem prejuízodos Juros Remuneratóriosedodispostona alínea“(r)”acima,ocorrendoatrasoimputável
àCompanhiano pagamentode qualquerquantiadevidaaos Titulares de NotasPromissórias,ovalor em
atrasoficarásujeito,independentementede aviso,interpelaçãoou notificaçãojudicialou extrajudicial,a
(i) multamoratóriaconvencional,irredutíveledenatureza não compensatóriade 2% (doispor cento)
sobreovalor devidoenão pago;e(ii) juros de moranão compensatórioscalculadosproratatemporis
desdeadata do inadimplemento(inclusive)até adata do efetivopagamento(exclusive),àtaxa de 1%
(um por cento)ao mês sobreomontantedevidoenão pago,alémdas despesasincorridaspara cobrança
(“EncargosMoratórios”);e(t) Prorrogaçãode Prazos:considerar-se-ãoautomaticamenteprorrogadasas
datasde pagamentode qualquerobrigaçãoda Companhiasob as NotasPromissóriasaté oprimeiroDia Útil
subsequente,se adata de vencimentoda respectivaobrigaçãocoincidircom sábado,domingoou feriado
declaradonacional.Excetoquandoprevistoexpressamentede mododiversonas Cártulas,entende-sepor
“Dia(s)Útil(eis)”(i) com relaçãoaqualquerobrigaçãopecuniáriarealizadapor meioda B3, inclusivepara fins
de cálculo,qualquerdia que não seja sábado,domingoou feriadodeclaradonacional;e(ii) com relaçãoa
qualquerobrigaçãopecuniáriaque não seja realizadapor meioda B3, qualquerdia no qual haja expediente
nos bancoscomerciais na Cidadede São Paulo,Estadode São Paulo.(ii)Aprovaramacontrataçãode
instituiçõespara prestaçãode serviçode custodianteedeguarda físicadas NotasPromissórias,bem como
para atuaçãocomobancomandatárioda Emissãoaserem definidasna Cártula(“Custodiante”e“Banco
Mandatário”,respectivamente);(iii)Delegarampoderes àDiretoriada Companhiaparatomartodasas
providênciaspara arealizaçãoda emissãodas NotasPromissórias,inclusiverepresentá-laperantequaisquer
entidadespúblicasou privadaspara aefetivaçãodas deliberaçõestomadasnestareunião,assimcomo:(a)
contrataroCoordenadorLíder;(b) contrataros prestadores de serviçosda emissãodas NotasPromissórias,
tais comooBancoMandatário,Custodiante,assessores legais,B3, dentreoutros que se fizerem necessários;
e(c) negociar,celebrareassinartodosos documentosrelativosàemissãodas NotasPromissóriaseàOferta
Pública, incluindoas Cártulas,oContratode Distribuiçãoeeventuaisaditamentosatais documentos
que sejamcelebradosde temposem tempos,bemcomopraticartodosos demaisatosnecessáriosà
formalização,efetivaçãoeadministraçãodas deliberaçõesdestareunião,objetivandoaEmissãoeaOferta
Pública.(iv)Ratificamtodosos atos já praticadospela Diretoriada Companhiacom relaçãoàemissãodas
NotasPromissórias eàOfertaPública.6. Encerramento:Nada maishavendoaser tratadoeinexistindo
qualqueroutramanifestação, foi encerradaapresentereunião,da qual se lavrou apresenteata, que, lida
eachadaconforme,foi assinadapor todosos conselheiros presentes.Assinaturas:MiguelNunoSimões
NunesFerreira Setas,MichelNunesItkes,Luiz OtavioAssis Henriques,CarlosEmanuelBaptistaAndrade,
HenriqueManuelMarquesFariaLimaFreire, PompeuFreiredeMesquitaeFabio WilliamLoretti -Secretário
da Mesa.Declaroque apresenteécópia da original.FabioWilliamLoreti -Secretárioda Mesa.Canal Unico PDF - O Jornaleiro