JornalValor--- Página 7 da edição"01/04/20201a CADE" ---- Impressa por debonattiàs 31/03/2020@19:16:11
São Paulo |Quarta-feira, 1 de abrilde 2020|Valor| E7
continuação RESTOQUECOMÉRCIOECONFECÇÕESDE ROUPASS.A.continuaConsolidadoCustoSaldoem
31/12/2017 Adições BaixasTransferên-
ciasSaldoem
31/12/2018
MóveiseUtensílios 132.841 15.195 -108 148.144
MáquinaseEquipamentos 18.4102.456 -655 21.521
Instalações 3.020 36 --3.056
Veículos 398 -- -3 98
Equipamentosdeinformática 17.972 6.908 --24.880
BenfeitoriasImóveisTerceiros(i) 232.831 29.985 -10.950 273.766
Imobilizadoemandamento 6.527 8.131 -(11.713) 2.945
Imóvel(arrendamentofinanceiro)15.053 -- -15.053
Direitodeuso(iv) -----
Terrenos 19.752 -(1.621) -18.131
Edificações 15.411 -- -15.411
Outros(ii) 13.649 1.092 - - 14.741
475.864 63.803 (1.621) - 538.046
ConsolidadoDepreciaçãoSaldoem
31/12/2017Depreciação BaixasTransferên-
ciasSaldoem
31/12/2018
MóveiseUtensílios (88.152) (8.913) --(97.065)
MáquinaseEquipamentos (5.887)(2.755) --(8.642)
Instalações (2.194) (114) --(2.308)
Veículos (317) (21) --(338)
Equipamentosdeinformática (16.158) (762) --(16.920)
BenfeitoriasImóveisTerceiros(i) (147.986) (12.789) --(160.775)
Imobilizadoemandamento -----
Imóvel(arrendamentofinanceiro)(3.871) (1.290) --(5.161)
Direitodeuso(iv) -----
Terrenos -----
Edificações -(792) --(792)
Outros(ii) (12.492) (771) --(13.263)
(277.057) (28.207) --(305.264)
198.807 35.596 (1.621) -232.782
(i) Referentesàs benfeitoriasem lojas, as quais são depreciadasde acordo com avida útil ou prazo
contratual,deambos,omenor.(i)Referentesamanequins,cabidesecorrelatos.(ii)Refere-seàredução
ao valor recuperável (impairment)dos ativos relativos àRestoque InternationalLLC, cujas atividades
foramencerradasemjaneirode2020,conformenotaexplicativa13;e(iii)Refere-seàadoçãoinicialdo
CPC6(R2)/IFRS16-Arrendamentos,conformenotaexplicativa6.1.Essesdireitosdeusoreferem-se
integralmenteacontratosdearrendamentodeimóveis.
15.Intangível
ControladoraVidaútil CustoSaldoem
31/12/2018 Adições BaixasSaldoem
31/12/2019
Definida Desenvolvimentodecoleção(i) 155.641 60.417 -216.058
Definida Implantaçãoelicençadesoftware(ii) 57.282 23.748 -81.030
Indefinida MarcasePatentes(iii) 134.603 3.489 -138.092
Indefinida FundodeComércio(iv) 86.663 98 -86.761
Indefinida Ágioporrentabilidadefutura(v) 1.621.773 - - 1.621.773
2.065.731 88.154 - 2.153.885
ControladoraVidaútil AmortizaçãoSaldoem
31/12/2018 Adições BaixasSaldoem
31/12/2019
Definida Desenvolvimentodecoleção(i) (101.230) (51.886) -(153.116)
Definida Implantaçãoelicençadesoftware(ii) (28.339) (8.986) -(37.325)
Indefinida MarcasePatentes(iii) ----
Indefinida FundodeComércio(iv) ----
Indefinida Ágioporrentabilidadefutura(v) - - - -
(129.569) (60.872) - (190.441)
1.926.491 27.282 - 1.953.773
ConsolidadoVidaútil CustoSaldoem
31/12/2018AdiçõesBaixasImpair-
ment(iv)Saldoem
31/12/2019
Definida Desenvolvimentodecoleção(i) 155.641 64.163 --219.804
Definida Implantaçãoelicençadesoftware(ii) 57.424 23.999 -(394) 81.029
IndefinidaMarcasePatentes(iii) 134.603 3.489 --138.092
IndefinidaFundodeComércio(iv) 86.663 500 --87.163
IndefinidaÁgioporrentabilidadefutura(v) 1.621.773 - - - 1.621.773
2.056.104 92.151 - (394) 2.056.104
ConsolidadoVidaútil AmortizaçãoSaldoem
31/12/2018AdiçõesBaixasImpair-
ment(iv)Saldoem
31/12/2019
Definida Desenvolvimentodecoleção(i) (101.230)(55.630) --(156.860)
Definida Implantaçãoelicençadesoftware(ii) (28.344) (9.079) -98(37.325)
IndefinidaMarcasePatentes(iii) -----
IndefinidaFundodeComércio(iv) -----
IndefinidaÁgioporrentabilidadefutura(v) - - - - -
(129.574)(64.709) - 98 (194.185)
1.926.628 27.442 - (296) 1.953.773
ControladoraVidaútil CustoSaldoem
31/12/2017 Adições BaixaSaldoem
31/12/2018
Definida Desenvolvimentodecoleção(i) 88.720 66.921 -155.641
Definida Implantaçãoelicençadesoftware(ii) 39.312 17.970 -57.282
Indefinida MarcasePatentes(iii) 134.409 194 -134.603
Indefinida FundodeComércio(iv) 86.663 98 -86.761
Indefinida Ágioporrentabilidadefutura(v) 1.621.773 - -1.621.773
1.970.877 85.183 -2.056.060
ControladoraVidaútil AmortizaçãoSaldoem
31/12/2017 Adições BaixaSaldoem
31/12/2018
Definida Desenvolvimentodecoleção(i) (58.039) (43.191) -(101.230)
Definida Implantaçãoelicençadesoftware(ii) (23.136) (5.203) -(28.339)
Indefinida MarcasePatentes(iii) ----
Indefinida FundodeComércio(iv) ----
Indefinida Ágioporrentabilidadefutura(v) - - - -
(81.175) (48.394) - (129.569)
1.889.702 36.789 -1.926.491
ConsolidadoVidaútil CustoSaldoem
31/12/2017 Adições BaixaSaldoem
31/12/2018
Definida Desenvolvimentodecoleção(i) 88.720 66.921 -155.641
Definida Implantaçãoelicençadesoftware(ii) 39.312 18.112 -57.424
Indefinida MarcasePatentes(iii) 134.409 194 -134.603
Indefinida FundodeComércio(iv) 86.663 98 -86.761
Indefinida Ágioporrentabilidadefutura(v) 1.621.773 - -1.621.773
1.970.877 85.325 -2.056.202
ConsolidadoVidaútil AmortizaçãoSaldoem
31/12/2017 Adições BaixaSaldoem
31/12/2018
Definida Desenvolvimentodecoleção(i) (58.039) (43.191) -(101.230)
Definida Implantaçãoelicençadesoftware(ii) (23.136) (5.208) -(28.344)
Indefinida MarcasePatentes(iii) ----
Indefinida FundodeComércio(iv) ----
Indefinida Ágioporrentabilidadefutura(v) - - - -
(81.175) (48.399) - (129.574)
1.889.702 36.926 -1.926.628
(i)Referem-seaosgastosespecíficosincorridosnodesenvolvimentodefuturascoleções,osquaisserão
amortizadospelo período de comercializaçãodestas (geralmente entre 6e8meses). (ii) Amortização
efetuadapeloperíodode60meses.(iii)Referem-se,substancialmente,aocustodeaquisiçãodasmar-
casBo.Bô,JohnJohn,RosaChá,DudalinaeMotorOil.(iv)Refere-seavalordeluvaspagasaospro-
prietáriosdospontoscomerciaisecujavidaútilfoiclassificadapelaCompanhiacomoindefinida,jáque
asua recuperaçãose dará quando da rescisão contratualpela Companhia ou da eventual alienação,
quandoaplicável,dospontoscomerciais,oupelasuareduçãoaovalorrecuperável.(v)Omontantede
R$1.621.773écompostoporR$1.603.957referenteàoperaçãodecombinaçãodenegóciosocorrida
em2014,decorrentedaaquisiçãodaDudalinaS.A.,R$13.213referenteàoperaçãodecombinaçãode
negóciosocorridaem2011,decorrentedaaquisiçãodaFooseCoolJeansLtda.,empresadetentorada
marcaJohnJohn,eR$4.603,referenteàoperaçãodecombinaçãodenegóciosreferenteàaquisição
dasempresasCFComérciodeRoupasLtda.,SHRecifeComérciodeRoupasLtda.eMarthiComércio
doVestuárioLtda.TodasessasempresasforamincorporadaspelaControladora.(vi)Refere-seàredu-
çãoaovalorrecuperável(impairment)dosativosrelativosàRestoqueInternationalLLC,cujasatividades
foram encerradasem janeiro de 2020, conforme nota explicativa13.Teste de redução avalor recu-
peráveldeativos(impairment): ACompanhiaavaliaanualmentearecuperaçãodovalorcontábildos
ativoscomvidaútilindefinidautilizandoinicialmenteoconceitodovalor emuso,a travésdemodelos
defluxosdecaixadescontados.Emcasodeapuraçãodevalorinferioraovalorcontábil,éfeitatambém
aapuraçãodopreçolíquidodevendaparafinalmentedeterminarseháperdaaregistrar.ACompanhia
considera,basicamente,aslojascomounidadesgeradorasdecaixaeaelasforamatribuídososintangí-
veiscomvidasúteisindefinidasparatestedevalorrecuperável.Ovalorrecuperávelfoideterminadopor
meiodeprojeçõesdefluxosdecaixadasunidadesgeradorasdecaixaqueforamdescontadosauma
taxade10,0%a.a.(12,2%a.a.em2018),nominal,antesdosimpostos,bemcomoconsideroutaxacom-
postadecrescimentoanual(CAGR)de5,0%a.a.paralojasRestoque(7,7%a.a.em31dedezembro
de2018)e5%a.a.paralojasDudalina(8,2%a.a.em31dedezembrode2018)paraospróximosonze
anos. Como resultado dessa análise, não foi identificada anecessidadede redução do valor contábil
ao valor recuperável para nenhumadas lojas.Teste de recuperabilidadedo ágio da aquisiçãoda
Dudalina:ARestoque,em21denovembrode2014,adquiriu100%dasaçõesdeemissãodaDudalina,
quandoentãoaDudalinapassouasersubsidiáriaintegraldaRestoque.Atravésdaaplicaçãodométodo
de combinaçõesde negócios foi apurado um ágio no montante de R$ 1.603.957.Ovalor recuperável
destaUGCfoibaseadonovaloremuso,determinadoatravésdosfluxosdecaixafuturosdescontados
aseremgeradospelousocontínuodaUGC.AmensuraçãodovalorjustofoiclassificadacomoNível3
combasenosinputsutilizadosnatécnicadeavaliação(vejanotaexplicativa7.Asprincipaispremissas
utilizadasparaestimarovalorrecuperávelestãodefinidasaseguir.Osvaloresatribuídosàsprincipais
premissasrepresentamaavaliação de tendências futuras da Administraçãoem setores relevantese
forambaseadasemdadoshistóricosdefontesinternaseexternas.
Consolidado
Empercentual 31/12/2019 31/12/2018
Taxadedesconto 10,3% 12,2%
Taxadecrescimentonaperpetuidade 3,5% 6,4%
TaxaCompostaAnualdeCrescimento(eminglêsCAGR) 7,7% 8,8%
Ataxa de desconto éuma taxa antes dos impostos baseada no WACC (weightedaveragecostof ca-
pital), ajustadaporumprêmioderiscoquerefleteosriscosadicionaisdeinvestimentosemaçõeseo
riscosistemáticoespecíficosdaUGC.Onzeanosdefluxosdecaixaforamincluídosnomodelodefluxo
decaixadescontado.Umataxadecrescimentonaperpetuidadede3,5%foideterminadapelasomada
estimativadoprodutointernobruto(PIB)eainflaçãoprojetadapelaAdministração.Ocrescimentoda
receitafoiprojetadolevandoemconsideraçãoosníveisdecrescimentomédioexperimentadosaolongo
dosúltimoscincoanos,ovolumedevendaseoaumentodospreçosestimadosparaospróximoscinco
anos.Presume-sequeopreçodevendasaumenteemlinhacomainflaçãoprevistaparaospróximos
cincoanos.Aperpetuidadefoicalculadaconsiderandoaestabilizaçãodasmargensoperacionais,nível
de capital de giro einvestimentos.As taxas de crescimentoutilizadas consideramumCAGR de 7,1%
a.a.(8,8%a.a.em31dedezembrode2018)levandoemcontaumhistóricode10,5%a.a.(13,2%a.a.
em31dedezembrode2018).Ataxadecrescimentoconsideradanaperpetuidadefoide3,5%a.a.(6,4%
a.a.em31dedezembrode2018).Comoresultadodessaanálise,nãofoiidentificadaanecessidadede
redução do valor contábil ao valor recuperável para nenhuma UGC. AAdministraçãoidentificou duas
premissasprincipaisparaasquaisalteraçõesrazoavelmentepossíveispodemacarretaremimpairment.
Atabela abaixo apresentaomontante pelo qual alteraçõesindividuaisnas duas premissasbásicas
poderiamresultarnovalorrecuperáveldaUGCserigualaovalorcontábil:
Consolidado
Empercentual 31/12/2019 31/12/2018
Taxadedesconto(aoano) 10,3% 14,10%
Taxadecrescimentonaperpetuidade(aoano) 3,5% 3,80%
16.Empréstimosefinanciamentos
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/201931/12/2018
Empréstimos-moedanacional 289.689 323.929 289.689 323.929
Empréstimos-moedaestrangeira-15.034 -15.034
Custodetransação (3.580) (1.416) (3.580) (1.416)
286.109 337.547 286.109 337.547
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/201931/12/2018
Circulante 237.834 293.503 237.834 293.503
Nãocirculante 48.275 44.044 48.275 44.044
286.109 337.547 286.109 337.547TaxasContratuais VencimentosCirculanteNão
circulanteTotalem
31/12/2019
EmpréstimosefinanciamentosemreaisCapitaldeGiro(100%CDI+1,9%a.a.)a
(100%CDI+2,65%a.a.)Dezembro/2019a
Dezembro/2022 236.004 48.125 284.130
Finep 5%a.a. Janeiro/2021 1.830 150 1.979
Total 237.834 48.275 286.109
Osmontantesregistradosnopassivonãocirculanteem31dedezembrode2019apresentamoseguinte
cronogramadevencimentos:
Anodevencimento ControladoraeConsolidado
2021 30.730
2022 17.545
48.275
Oscustosdetransaçãoincorridosnacaptaçãodosrecursosestãoreduzindoossaldosdeempréstimo,
evidenciandoovalorlíquidocaptado.Essescustosincorridossãoamortizadospeloprazodevencimento.
17.Debêntures
OConselhodeAdministraçãoaprovoucaptaçõesderecursospormeiodeemissãodedebênturesem
diferentesdatas.Todasasdebênturesemitidassãosimples,nãoconversíveisemações,nominativas,
subordinadaseescrituraisepodemsersumariadascomoabaixo:7ª.emissão 8ª.emissão 9ª.emissão10ª.Emis-
são-1º
série10ª.Emis-
são-2º
série11ª.Emis-
são
Valortotal R$ 300.000 R$ 225.000 R$ 200.000 R$ 380.800 R$ 69.200 R$ 100.000
Garantia Quirografária,semgarantiaQuirografária,semgarantiaQuirografária,semgarantiaQuirografária,semgarantiaQuirografária,semgarantiaQuirografária,semgarantiaInício Novembrode2017 Junhode 2018 Novembrode2018 Marçode 2019 Marçode 2019 Julhode 2019VencimentoNovembro
de2020(3
anos)Junhode
2021(3
anos)Maiode2021
(2,5anos)Marçode
2022(3
anos)Marçode
2023(4
anos)Junhode
2024(59
meses)7ª.emissão 8ª.emissão 9ª.emissão10ª.Emis-
são-1º
série10ª.Emis-
são-2º
série11ª.Emis-
sãoAmortização2parcelas,
sendo66,7%
emNovem-
bro/19,e
33,3%na
datade
vencimento2parcelas,
sendo66,7%
emJunho/20,
e33,3%
nadatade
vencimentoPrincipal
semestralPrincipal
semestral
(2,5anosde
carência)Principal
semestral
(2,5anosde
carência)Principal
semestralRemunera-
ção100,00%CDI
+2,3%a.a.100,00%CDI
+2,3%a.a.100,00%CDI
+2,2%a.a.100,00%CDI
+2,3%a.a.100,00%CDI
+2,45%a.a.100,00%CDI
+2,50%a.a.
Pagamento
daremune-
raçãoSemestral Semestral Mensal Semestral Semestral SemestralCláusulas
deíndices
(Covenant)Dívidalíqui-
da/EBITDA
consolidado
≤2,5Dívidalíqui-
da/EBITDA
consolidado
≤2,5Dívidalíqui-
da/EBITDA
consolidado
≤2,5Dívidalíqui-
da/EBITDA
consolidado
≤2,5Dívidalíqui-
da/EBITDA
consolidado
≤2,5Dívidalíqui-
da/EBITDA
consolidado
≤2,5
Saldoem
31/12/2019(*) 99.758 223.343 119.009 385.265 70.011 89.267
Osvencimentosdecurtoelongoprazosdasdebênturesestãoconformedemonstradosaseguir:
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Circulante 355.631 321.074 355.631 321.074
Nãocirculante 631.022 440.675 631.022 440.675
986.653 761.749 986.653 761.749
Omontante registradono passivo não circulanteem 31 de dezembrode 2019 apresentaoseguinte
cronogramadevencimento:
Anodevencimento Controladora/Consolidado
2021 339.429
2022 244.543
2023 37.133
2024 9.917
631.022
Oscustosdetransaçãoincorridosnacaptaçãodosrecursosestãoreduzindoossaldosdedebêntures,
evidenciandoovalorlíquidocaptado.Essescustosincorridossãoamortizadospeloprazodevencimento
dasdebêntures.Paraoexercíciofindoem31dedezembro2019,aCompanhiaamortizouomontantede
R$6.621(R$4.799emdezembrode2018)relativosaoscustosdetransação.Ataxamédiaefetivade
jurosemdezembrode2019,paraoconjuntodasdebêntures,foide8,3%a.a.(equivalentea188,1%a.a.
doCDI)eemdezembrode2018foide8,8%a.a.(equivalentea137,5%a.a.doCDI).
18.Fornecedores
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/201831/12/2019 31/12/2018
Fornecedoresnacionais 312.349 209.695 312.349 209.695
Fornecedoresestrangeiros 3.179 13.853 5.444 14.867
315.528 223.548 317.793 224.562
Representadoprincipalmenteporcontasapagardecorrentesdecomprasdeprodutosacabados,insu-
mosutilizadosnaprodução,comotecidos,aviamentoseoutros,eprestaçãodeserviçosreferentesà
confecçãodeprodutos.
19.Obrigaçõestributárias
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
ICMS 50.273 49.631 50.273 49.631
IPPJeCSLL -1.659 -1.659
Outros 917 984 963 1.022
51.190 52.274 51.236 52.312
Circulante 41.834 32.794 41.880 32.832
Nãocirculante 9.356 19.480 9.356 19.480
51.190 52.274 51.236 52.312
20.Obrigaçõestrabalhistas
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Saláriosapagar 9.799 9.016 9.799 9.016
IRsobrefolha 3.726 3.712 3.726 3.712
Obrigaçõesprevidenciárias-FGTS/INSS 9.900 4.419 9.900 4.419
Provisãoparaencerramentodelojas 4.894 -4.894 -
Provisão-férias,13ºsalárioeencargos 20.571 19.014 20.571 19.014
Provisão-participaçãonosresultados-3.000 -3.000
Outros 416 454 416 454
49.306 39.615 49.306 39.615
21.Arrendamentos
ACompanhiaarrenda,substancialmente,imóveisondeestãolocalizadassuaslojas,cujoscontratosde
arrendamentospossuemprazomédiode4anos.Oscontratosdearrendamentosãoreajustadosanual-
mentepeloIGP-Mpararefletirosvaloresdemercado.Algunsarrendamentosproporcionampagamentos
adicionaisdealuguelquesãobaseadosemvolumedereceitaauferidopelaloja.Paracertosarrenda-
mentos,aCompanhiaéimpedidadeentraremqualquercontratosdesubarrendamento.ACompanhia
tambémarrendaequipamentosdeinformática,comprazosdecontratoquevariamdeumatrêsanos.
Essesarrendamentossãodecurtoprazoe/ouarrendamentosdeitensdebaixovalor.ACompanhiaoptou
pornãoreconhecerosativosdedireitodeusoepassivosdearrendamentoparaessesarrendamentos.A
Companhiadeterminasuataxaincrementalsobreempréstimosobtendotaxasdejurosdeváriasfontes
externasdefinanciamentoefazendoalgunsajustespararefletirostermosdocontratoeotipodoativo
arrendado..Osspreadsforamobtidospormeiodesondagensjuntoapotenciaisinvestidoresdetítulos
dedívidadaCompanhia.Atabelaabaixoevidenciaastaxaspraticadas,vis-à-visosprazosdoscontratos:
Prazosdoscontratos Taxa%a.a.
1,00 12,92%
2,00 7,95%
3,00 6,00%
4,00 5,36%
5,00 5,27%
6,00 4,89%
8,00 4,77%
9,00 4,73%
10,00 4,77%
AsinformaçõessobreospassivosdearrendamentosparaosquaisaCompanhiaéoarrendatáriosão
apresentadasabaixo.
Controladora Consolidado
Passivodearrendamentomercantilem31/12/2018 12.416 12.416
AdiçãoporadoçãoCPC06(R2)/IFRS16(nota6) 240.970 266.433
Passivodearrendamentoem01/01/2019 253.386 278.849
Adiçõesdenovoscontratos 784 784
Baixaporrescisõescontratuais(i) -(22.045)
Amortização (64.302) (68.525)
Jurosapropriados 19.185 19.990
Passivodearrendamentoem31/12/2019 209.053 209.053
(i)Abaixadodireitodeusorefere-seàinterrupçãodecontratosdealuguéisdaslojasdaRestoqueIn-
ternationalLLC,emrazãodainterrupçãodasatividadesdasubsidiária,divulgadananotaexplicativa13.
Controladora Consolidado
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Circulante 58.918 1.351 58.918 1.351
Nãocirculante 150.135 11.065 150.135 11.065
209.053 12.416 209.053 12.416
Asinformaçõesrelativasaosativospordireitodeusoestãodivulgadasnanotaexplicativa14.Oscronogra-
masdeamortizaçãodacontroladoraeconsolidadoestãodemonstradosaseguir,poranodevencimento:
Anodevencimento ControladoraeConsolidado
2021 52.057
2022 42.297
2023 30.203
2024 15.309
2025 4.934
2026 4.354
2027 899
2028 82
150.135
AseguiréapresentadoquadroindicativododireitopotencialdePIS/COFINSarecuperarembutidona
contraprestaçãodearrendamento,conformeosperíodosprevistosparapagamento.Saldosnãodescon-
tadosesaldosdescontadosavalorpresente:
FluxosdeCaixa Nominal Ajustadovalorpresente
Contraprestaçãodoarredamento 222.804 190.818
PIS/COFINS 21.207 18.235
AadministraçãodaCompanhianamensuraçãoenaremensuraçãodeseupassivodearrendamentoe
dodireitodeuso,utilizou-sedatécnicadefluxodecaixadescontadosemconsiderarainflaçãoprojetada
nosfluxosaseremdescontados.CasoaCompanhiativesseconsideradoainflação(substancialmente
IGP-M) em seu fluxo de caixa oefeito sobre odireito de uso eopassivo de arrendamentoseria um
aumentoaproximadodeR$ 12.901.
22.Partesrelacionadas
(i)Transaçõesesaldoscompartesrelacionadas:Ossaldosetransaçõescompartesrelacionadas
compreendem:
Saldospatrimoniais RestoqueS.A. RestoqueInternacionalLLC
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Contasareceber(Nota10) 5.555 2.936 --
Fornecedores(Nota1) --5.555 2.936
Dividendosapagar 29 24.583 --
Mútuoapagar(i) 50.018 ---
Transaçõesderesultado
ReceitadeVendas 2.544 2.936 --
Vendadoimóvel(ii) 25.000 ---
Custodosprodutosvendidos 2.212 (2.642) --
(i)Em27dedezembrode2019foiaprovadopeloConselhodeAdministraçãoacelebraçãodecontrato
demútuocomaempresaRioVerdeConsultoriaeParticipaçõesLtda.,empresacujaintegralidadedas
cotasédetidapeloSr.MarceloFariadeLima,PresidentedoConselhodeAdministraçãodaCompanhia,
pelovalordeR$ 50.000,devidamentecorrigidospelataxade105%doCDI,contadadadatadedesem-
bolsoatéadatadeseuvencimento,em15dejaneirode2020.Osrecursosadvindosdetaloperaçãose-
rãoutilizadospelaCompanhiaparareforçodecaixa.Ostermosdomútuosãoarmslenghteestãoalinha-
doscomcondiçõesdemercado.OSr.MarceloFariadeLima,detentorde100%dascotasdaemissão
damutuante,nãoparticipoudadiscussãoenemdavotaçãodaaprovaçãodaoperaçãodemútuopelo
Conselho.Areferidaoperaçãofoiliquidadaemsuadatadevencimento,mencionadaacima.(ii)Em17de
dezembrode2019foiaprovadopeloConselhodeAdministraçãoavendadeimóvelindustrial(centrode
distribuição)depropriedadedaCompanhia,localizadodefronteaBR470,km50,BairroFortalezaAlta,na
cidadedeBlumenau,EstadodeSantaCatarina,inscritonoPrimeiroOfíciodeRegistrodeImóveisdeBlu-
menau,sobon.°2.178e34.953(Imóvel)àWineryParticipaçõesLtda.,sociedadeempresárialimitada,
inscritanoCNPJ/MFsobonº32.703.840/0001-07cujaintegralidadedascotasédetidapeloSr.Marcelo
FariadeLima,PresidentedoConselhodeAdministraçãodaCompanhia(Compradora), pelovalorde
R$ 25.000(vinteecincomilhõesdereais),pagoem20dedezembrode2019.Atransaçãofoirealizada
avalordemercadodoImóvel,conformelaudodeavaliaçãoindependenteapresentadoaoConselhode
AdministraçãoearquivadonasededaCompanhia.OsrecursosadvindosdaOperaçãoserãoutilizados
pelaCompanhiaparaofortalecimentodesuaposiçãodecaixa,bemcomoparafinanciaraimplementa-
çãodesuaestratégiadenegócios(ii)Remuneração da Administração:Osgastoscomremuneração
dos administradores(conselheirosediretores) da Companhiano período são resumidoscomo segue:
Diretoria Conselho
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Salários,honorárioseencargossociais 5.919 5.115 1.404 1.077
Bônus 500 4.062 --
Planodeopçãodeações(Nota24) 267 456 - -
6.686 9.633 1.404 1.077
23.Provisãoparacontingências
a) Riscos trabalhistas,cíveis etributários:ACompanhiaéparte integranteem ações judiciais e
processosadministrativosemdecorrênciadocursonormaldesuasoperações,envolvendoquestõesde
naturezasfiscal,cível,trabalhistaeprevidenciária.
ControladoraeConsolidado
31/12/2018 Adições Pagamentos 31/12/2019
FAP/RAT/Trabalhistas 6.293 10.753 (4.021) 13.025
Cíveis 618 284 (432) 470
6.911 11.037 (4.453) 13.495
b)Perdaspossíveis:ACompanhiapossuioutrosriscosrelativosaquestõestributárias,cíveis,trabalhis-
taseprevidenciários,avaliadospelosassessoresjurídicoscomosendoderiscopossível,nosmontantes
indicadosabaixo,paraosquaisnenhumaprovisãofoiconstituída,tendoemvistaqueaspráticascontá-
beisadotadasnoBrasilnãodeterminamsuacontabilização.
31/12/2019 31/12/2018
FAP/RAT/Trabalhistas 14.520 9.095
Cíveis 3.423 4.461
GovernoEstadual 42.022 37.132
GovernoFederal 15.802 8.867
75.767 59.555
c) Depósitosjudiciais:ACompanhiatem registradoomontante de R$ 4.434 (R$ 6.822 em 31 de
dezembrode2018),representado,substancialmente,pordepósitosreferentesaoquestionamentosobre
orecolhimentodoFAP(FatorPrevidenciário-INSS)eprocessostrabalhistas.
24.Patrimôniolíquido
a)Capitalsocialintegralizado:Em30deabrilde2018,foiconvocadaerealizadaumanovaAGEem
04dejulhode2018,ondeforamaprovados,dentreoutrostemas,oaumentodecapitalsocialdaCom-
panhiadeR$417.038paraR$ 700.000,medianteacapitalizaçãodeR$ 282.962dareservadecapital.
Sendoassim,ocapitalsocialda Companhia,totalmentesubscrito,édeR$700.000representadopor
51.600.829(cinquentaeummilhões,seiscentasmileoitocentasevinteenove)açõesordinárias,todas
nominativas,escrituraisesemvalornominal.Ocapitalsocialemitidoeintegralizadoem31dedezembro
de 2019 édeR$958.750 (R$ 700.000 em 31 de dezembrode 2018), representadopor 68.850.829
(sessentaeoitomilhões,oitocentosecinquentamileoitocentasevinteenove)açõesordinárias,todas
nominativas,escrituraisesemvalornominal.ACompanhiaestáautorizadaaaumentarocapitalsocial
atéolimitede71.428.571açõesordinárias,semvalornominal.ConformedivulgadoemFatoRelevante
de18dedezembrode2019,nestamesmadata,oConselhodeAdministraçãodaCompanhiaaprovou
oaumento de capital, no âmbito de distribuição pública primária das Ações no Brasil, em mercado de
balcãonãoorganizado,comesforçosrestritosdecolocação,emconformidadecomosprocedimentosda
InstruçãoCVMnº476,de16dejaneirode2009(Instrução CVM476), nomontantedeR$258.750,por
meiodaemissãode17.250.000novasaçõesordinárias.Comoconsequência,ocapitalsocialdaCom-
panhiapassouaserdeR$ 958.750,divididoem68.850.829açõesordinárias.Acomposiçãoacionária
daCompanhiaem31dedezembrode2019eraaseguinte:
31/12/2019 31/12/2018AcionistasQuantidade
deações %Quantidade
deações %
MarceloFariadeLima(i) 17.949.814 26,07% 13.249.814 25,68%
MarciodaRochaCamargo(i) 12.499.46518,15% 12.499.465 24,22%
FundosSobGestãodaWarburgPincus 11.186.488 16,25% 11.186.488 21,68%
FundosSobGestãodaAdventInternational 10.893.89315,82% 11.076.893 21,47%
Outros 16.321.169 23,71% 3.588.169 6,95%
Total 68.850.829100,00%51.600.829100,00%(i)Posiçãodetidadiretaeindiretamente,incluindoentidadescontroladas,fundosdeinvestimentoecar-
teirassobsuagestão.b)Resultadoporação:Atabelaaseguirreconciliaoresultadolíquidoaosmon-
tantesusadosparacalcularoresultadoporaçãobásicoem31dedezembrode2019e2018.
Consolidado
31/12/2019 31/12/2018
Numeradorbásico:
(Prejuízo)lucrolíquidoalocadoparaaçõesordinárias (192.996) 103.463
Denominadorbásico:
Médiaponderadadeaçõesordinárias(emmilhares) 53.038 51.601
(Prejuízo)lucroporação-Básico (3,639) 2,005
Diluído
Numeradordiluído:
(Prejuízo)lucrolíquidoalocadoparaaçõesordinárias (192.996) 103.463
Denominadordiluído:
Médiaponderadadeaçõesordinárias(emmilhares) 53.038 51.601
Mais:
Potencialincrementonasaçõesordináriasemfunçãodoplano
deopçõesdeações(emmilhares) 3 19
(Prejuízo)lucroporação-diluído (3,639) 2,004
c) Plano de opção de ações:Em 13 de dezembrode 2016, foi outorgadaaopção de compra de
1.000.000(ummilhão)deações,nomontantedeR$1.535,comvolatilidadede52,41%,ataxalivrede
risco entre 13,76% eovalor justo da opção entre 0,9411 e1,9836. Operíodo de aquisiçãode direito
(vestingperiod)inicia-seem13dedezembrode2017eduraaté13dedezembrode2020.Ototalde
despesaincorridonoresultadoaté31dedezembrode2019foideR$267(R$456em31dedezembro
de2018).d)Reservadeincentivosfiscais:ACompanhiafirmoucomoEstadodeGoiásodireitode
usufruirobenefíciodoProgramadeDesenvolvimentoIndustrialdeGoiás(PRODUZIR),apartirdemarço
de2017até31dedezembrode2040.Emcontrapartida,oprojetoprevêbasicamentearealizaçãode
investimentosemumaplantaindustrialeemrecursoshumanos.ACompanhiavemcumprindocomes-
sesinvestimentosnaformaacordadaeinstalousuaplantaindustrialem2017nomunicípiodeAparecida
deGoiânia/GO.OincentivodoPRODUZIRconsisteemumasubvençãoparainvestimentoequivalente
a73%(setentaetrêsporcento)daparceladoICMS,pelocumprimentodecontrapartidasexigidaspelo
Estado,observandooart.9ºdaLeiComplementarnº160/2017.ACompanhiafirmouoTermodeAcordo
deRegimeEspecial(TARE)comaSecretariadeEstadodaFazendadeGoiáseaguardaaformalização
parainiciaroprocessodeutilizaçãodoPRODUZIR.OEstadodeGoiásconcedeobenefíciodoCrédito
OutorgadoparaefeitodecompensaçãodeICMSparaasempresasindustriaisdevestuárioinstaladas
nesse Estado. Ocrédito outorgadocorrespondeàaplicação do percentualde 12% (doze por cento)
sobre ovalor da base de cálculo correspondente àoperaçãointerestadualcom produto de fabricação
própria destinadoàcomercializaçãoou industrialização(10% nas operaçõesinternas) e3%para os
produtos acabadosadquiridospara comercializaçãointerestadual.ACompanhiatem como obrigação
estarinstaladaeteratividadesindustriaisemGoiás,emcontrapartida,deverealizarodepósitode15%
(5%atéabrilde2019)sobreobenefícioutilizadoparaoFundoPROTEGE(FundodeProteçãoSocialdo
EstadodeGoiás).ACompanhiausufruiu destebenefíciocujomontanteem 31 dedezembrode 2019 foi
deR$39.949(R$50.437em31dedezembrode2018),quefoireconhecidonomêsdecompetênciae
contabilizadodiretamentenoresultadodoexercício,reduzindoovalortotaldotributodevido.
25.Receitalíquidadevendas
Atabela seguinte apresentaacomposiçãoanalítica da receita de vendas, desagregadapor canal de
vendaeépocadoreconhecimentodareceita:
Controladora Consolidado
Desagregaçãoporcanaisdevendas 31/12/201931/12/201831/12/2019 31/12/2018
Receitalíquidadevendas-lojasdevarejo 998.162 1.177.113 998.162 1.177.113
Receitalíquidadevendas-atacado 176.089 383.993 176.089 383.993
Receitalíquidadevendas-canaisonlinevarejo 58.718 35.868 58.718 35.868
Receitalíquidadevendas-outroscanais 5.245 14.281 9.651 14.898
Impostossobrevendas (288.537) (367.735) (288.537) (367.727)
949.677 1.243.520 954.083 1.244.145
Tempodereconhecimentodereceita
Produtostransferidoemmomentoespecífico
notempo 949.677 1.243.520 954.0831.244.145,00
Abaixoapresentamosaconciliaçãoentreasreceitasbrutasparafinsfiscaiseareceitaapresentadanas
informaçõesderesultadodoexercício:
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Receitabrutadevendas 1.416.155 1.770.704 1.420.562 1.771.392
Devoluções,abatimentosecancelamentos(i) (177.942) (159.457) (177.943) (159.520)
Impostossobrevendas (288.536) (367.727) (288.536) (367.727)
949.677 1.243.520 954.083 1.244.145
(i)DeacordocomapolíticadedevoluçõesdaCompanhia,paravendasrealizadasnaslojasdevarejo,
ocliente recebe, no ato da devolução,um vale-trocano mesmo valor da mercadoria devolvidapara
posteriorutilizaçãoemumanovacompra.
26.Custodosprodutosvendidos
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Custoderevendademercadorias (388.130) (301.073) (392.843) (301.188)
Custodevendadeitensproduzidos (107.833) (150.536) (107.833) (150.594)
(495.963) (451.609) (500.676) (451.782)
27.Despesaspornatureza
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Despesascompessoal (244.887) (230.403) (252.303) (230.673)
Despesascomocupação (89.821) (147.099) (90.731) (148.785)
Despesascommarketing (60.922) (82.771) (65.269) (83.664)
Despesasdedepreciaçãoeamortização (144.013) (66.462) (152.873) (66.699)
Comissãodecartãodecrédito (19.130) (21.670) (19.487) (21.718)
Outras (62.212) (39.006) (65.383) (40.090)
(620.985) (587.411) (646.046) (591.629)
Despesasgeraiseadministrativas (138.709) (99.075) (150.137) (101.914)
Despesascomvendas (482.276) (488.337) (495.909) (489.715)
(620.985) (587.412) (646.046) (591.629)
28.Outrasdespesasereceitasoperacionais
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Outrasreceitas
CréditoPISeCOFINS(i) 121.333 64.678 121.333 64.678
Resultadonavendadeimóvel 24.160 -24.160 -
Prêmioconvêniobancos 6.904 10.325 6.904 10.325
Outros 1.903 7.490 3.743 8.215
155.980 82.493 157.820 83.218
Outrasdespesas
Reduçãoaovalorrecuperáveldeimobilizado
eintangível(i) --(14.975) -
Provisãocontingência (11.037) (4.446) (11.037) (4.446)
Outrasprovisões(ii) (7.353) -(19.175) -
Outros (830) - (2.215) (4.696)
(19.220) (4.446) (47.402) (9.142)
(i)Vejanaturezadestesaldonanotaexplicativa13.(ii)Noconsolidado,ovalorcorresponde,substancial-
menteaosdesembolsosqueserãofeitospelaCompanhiaemdecorrênciadainterrupçãodasatividades
daRestoqueInternationalLLC.Taissereferemarescisõescontratuaisdecompromissosdealuguéise
gastoscomarescisãodocontratodetrabalhodosempregadosdasubsidiária.
29.Resultadofinanceiro
Controladora Consolidado
31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018
Despesasfinanceiras
Variaçõescambiaispassivas(i) (4.646) (17.745) (4.646) (17.745)
Marcaçãoamercadodederivativos(ii) 590 (5.801) 590 (5.801)
Juros (151.530) (117.705) (151.530) (117.705)
Despesasbancárias (1.597) (2.469) (1.618) (2.469)
Jurosdepassivodearrendamento (19.187) (633) (19.745) (633)
Amortizaçãodocustodetransaçãode
empréstimosedebêntures (6.621) (4.799) (6.621) (4.799)
Outras (8.578) (7.887) (8.578) (7.905)
(191.569) (157.039) (192.148) (157.057)
Receitasfinanceiras
Variaçõescambiaisativas(i) 1.903 5.313 1.903 5.313
Rendimentodeaplicaçãofinanceira 11.689 5.922 11.689 5.922
Outras 2.066 1.253 2.066 1.253
15.658 12.488 15.658 12.488
ResultadoFinanceiro (175.911) (144.551) (176.490) (144.569)
(i)Referem-se,substancialmenteàvariaçãocambialsobreosempréstimosesaldosdebancosdenomi-
nadosemmoedaestrangeiraeàvariaçãocambialsobreosfornecedoresestrangeiros.(ii)Referem-se
aoresultadofinanceirodaoperaçãodederivativo.
30.Impostoderendaecontribuiçãosocial
a)Impostoderendaecontribuiçãosocialcorrentes:Oimpostoderendaeacontribuiçãosocialsão
calculados eregistradoscom base no resultado tributável,considerando as alíquotas previstas pela
legislaçãotributáriavigente.
b)Impostosderendaecontribuiçãosocialdiferidos: ControladoraeConsolidado
31/12/2019 31/12/2018
Ativodeimpostodiferido
Diferençastemporárias
Provisãoparaestoques 54.629 3.844
Impairmentdeativosnãofinanceiros 11.379 18.381
Provisãoaluguellinear -4 31
Provisãoparariscostrabalhistasetributários 4.635 2.350
Outrasprovisões 6.360 1.179
Planodeopçõesdeações 588 498
Variaçãocambialdiferida- 725
Contasapagarderivativos- 853
Depreciaçãoarrendamentoimóvel 22.252 2.798
AVPdespesasfinanceiras 10.127 3.604
ÁgioporexpectativaderentabilidadefuturadaDudalinaS.A.(i) 442.115 501.064
Totaldiferençastemporárias 552.085 535.727
PrejuízofiscalebasenegativadeCSLL(ii) 283.573 206.474
Totaldostributosdiferidosativos 845.429 742.201
Passivodeimpostodiferido
Amortizaçãodofundodecomércio (4.747) (4.747)
Pagamentodoarrendamentoimóvel (28.825) (3.897)
ValorjustodaaquisiçãodaDudalinaS.A.(iii) (44.365) (45.030)
AdiçãodoacervolíquidodaincorporaçãodaDudalinaS.A. (2.368) (3.494)
Outras (10.611) (10.613)
Totaldostributosdiferidospassivos (90.916) (67.781)
Impostoderendaecontribuiçãodiferidoslíquidos 744.742 674.420
(i)Refere-seaoágioporexpectativaderentabilidadefutura,calculadosobreosmontantesidentificados
para determinaradiferença entreos valores deaquisiçãocontábil eovalor justo daDudalinaS.A. (ii)
Aexpectativadarealizaçãodoimpostoderendaecontribuiçãosocialdiferidossobre prejuízos fiscais
acumuladosebasenegativadecontribuiçãosocialconsideraasprojeçõesdelucrostributáveisfuturos
eareestruturaçãodaCompanhiafinalizadaem2018,descritanocontextooperacional(notaexplicativa
1).ACompanhiaatendeosrequerimentosnaICVM371.(iii)Refere-seaostributosdiferidoscalculados
sobreosmontantesidentificadosparadeterminaradiferençaentreosvaloresdeaquisiçãocontábileo
valorjustodaDudalinaS.A.
Aseguiramovimentaçãodossaldosdeativosepassivosfiscaisdiferidos
Consolidado
Saldoem31dedezembrode2017 700.383
IRPJeCSLLdiferidosreconhecidosnoresultadopordiferençastemporárias (107.702)
IRPJeCSLLdiferidossobreprejuízofiscalebasenegativadeCSLL 81.739
Saldoem31dedezembrode2018 674.420
IRPJeCSLLdiferidosreconhecidosnoresultadopordiferençastemporárias (6.777)
IRPJeCSLLdiferidossobreprejuízofiscalebasenegativadeCSLL 77.099
Saldoem31dedezembrode2019 744.742
i)Tributosdiferidossobreoágio porexpectativade rentabilidadefuturadecorrenteda aquisição
da Dudalina:Em21denovembrode2014,emAssembleiaGeralExtraordinária,foiconcluídaaincor-
poraçãode100%dasaçõesdeemissãodaDudalinapelaRestoque,quandoentãoaDudalinapassou
asersuasubsidiáriaintegral.
ÀépocafoiidentificadoovalorjustodosativosepassivosdaDudalinanadatadaaquisição,ematen-
dimentoaoCPC15-Combinaçãodenegócios.Apósasalocaçõesdosvaloresjustosdosativosepas-
sivos identificáveisna transação,foi gerado um ágio no montante de R$ 1.603.957.Naquela ocasião,
estava em vigor oRegime Tributáriode Transição(RTT), que fazia com que os ajustes decorrentes
daadoçãodasIFRSsnoBrasilnãoresultassememefeitostributários.AntesdaadoçãodasIFRSsno
Brasil,oágiofiscaleraapuradoapartirdadiferençaentreovalordacontraprestaçãopagaeovalordo
patrimôniolíquidocontábil da empresa adquirida. Nosso entendimento,portanto, éodeque as aloca-
çõesdopreçodecompraparafinscontábeiseparafinsfiscaissão,conceitualmente,distintas,demodo
queadotamosdoistratamentosdistintos,emboraresultassemdeefeitosderivadosdeumamesmatran-
sação.Oágiofiscalapurado,nomomentodatransação,podeserdescritocomosegue:
R$ mil
Valorpagopelaaquisiçãodocontrole(a) 1.784.299
Patrimôniolíquidocontábil-Dudalina(b) 137.203Valordoágioparafinsfiscais(a-b)1
.647.096
Em13demaiode2014,aMedidaProvisórianº627foiconvertidanaLeinº12.973/14,confirmandoare-
vogaçãodoRegimeTributáriodeTransição(RTT)apartirde2015,comopçãodeanteciparseusefeitos
para2014.ARestoqueoptoupornãoretroagirnaadoçãodaLeinº12.973/14e,dessaforma,essaaqui-
siçãodeveserobservadanocontextodoRTT.ALeinº12.973/14basicamenteequiparaostratamentos
contábilefiscaldoágio,ouseja,determinaqueparafinsfiscaissejafeitatambémaalocaçãodopreço
decomprareconhecendoosvaloresjustosdeativosepassivosidentificáveis,talcomoprevistonoCPC
15.OArtigo65daLeinº12.973/14prevêque,nocasodeincorporaçõesfeitasaté31dedezembrode
2017edesdequeaaquisiçãotenhaocorridoaté31dedezembrode2014,otratamentofiscalanterior
(Leinº9.532/97)sejaadotado.EsseéexatamenteocasodaaquisiçãodaDudalina.ii)Cronogramade
realizaçãodos tributosdiferidos:Omontanteregistradonoativodiferidolíquidoem31dedezembro
de2019apresentaoseguintecronogramaprevistoderealização:
2020 42.557
2021 66.747
2022 74.827
2023 83.274
2023 91.060
após2023 386.277
744.742
Aconciliaçãodadespesacalculadapelaalíquotacombinadaedadespesadeimpostoderendaecon-
tribuiçãosocialdoresultadoédemonstradacomosegue:Canal Unico PDF - O Jornaleiro