JornalValor--- Página 5 da edição"07/04/20201a CADC" ---- Impressa por MPamplonaàs 06/04/2020@19:18: 03
Te rça-feira, 7 deabrilde (^2020) |Valor| C5
EEDDIITTAALLDDEECONVOCAÇÃO
10ªASSEMBLEIAGERAL ORDINÁRIA
Ficamos Senhores Acionistas da Norte Energia S.A. (“Companhia”)convocadosparase
reunirem em Assembleia Geral Ordinária -AGO,ase realizarno dia 30 de abril de 2020,às
15h, na sededa Companhia,localizadana cidadede Brasília,DistritoFederal, no Setor
Comercial Norte,Quadra4,nº100, BlocoB, sala 1004, CentroEmpresarial Varig, paradeliberar
arespeitodaseguinteordem do dia: a) Apreciaras contas dos Administradores eexaminar,
discutirevotar as DemonstraçõesFinanceiras,referentes ao exercício socialencerrado em
31 de dezembrode2019, acompanhadosdo Relatório da Administração,doParecerda
EY Auditores Independentes edoParecerdo ConselhoFiscal;b) Deliberar sobreaPropostade
destinaçãodo resultado do exercício socialfindo em 31 de dezembrode2019, acompanhado
do orçamentodecapital, nos termos do Art. 196daLei nº 6.404/76; c) Elegeros membros do
ConselhoFiscal;d) Elegeros membros do Conselhode Administração;ee)Fixar aRemuneração
Anual Globaldos Administradores edoConselhoFiscal para2020. Os Acionistas que desejarem
poderão ser representadosna referida Assembleia por procuradorconstituídohá menosde
1(um) ano,nos termos do artigo 126, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76edoartigo 10 do Estatuto
Socialda Companhia,exibindono atoou, preferencialmente, depositando,procuraçãocom
poderes especiais,acompanhadados documentos que comprovem poderes de representação,
eletronicamenteparaoendereço [email protected],devendoooriginalser
apresentado na AGO. Brasília,02 de abril de 2020.PedroLuiz de OliveiraJatobá -Presidente
do Conselhode Administração.
NORTE ENERGIA S.A.
CNPJ/MFNº 12.300.288/0001-07 -NIRE 53.30001164-8
Companhiade CapitalFechado
AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 20190176
A Secretariada CasaCiviltorna públicoa REMARCAÇÃOdo PregãoEletrôniconº
20190176,de interesseda Companhiade Águae Esgotodo Ceará– CAGECE,cujo OBJETO
é: Registrode Preçoparafuturase eventuaisaquisiçõesde Válvulasde Retençãoe
Bi-Excêntricas,MOTIVO:Falhana Publicação.RECEBIMENTODAS PROPOSTASVIRTUAIS:
No endereçowww.comprasnet.gov.br, atravésdo Nº 16142019,até o dia 28/04/2020às
08h30min(Horáriode Brasília-DF).OBTENÇÃODO EDITAL: No endereçoeletrônicoacimaou
no site http://www.seplag.ce.gov.br. ProcuradoriaGeraldo Estado,em Fortaleza,02 de Abrilde
2020 - JANESVALTER NOBRERABELO- PREGOEIRO.
AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 20200020
A Secretaria daCasaCiviltorna público a REMARCAÇÃOdo Pregão EletrônicoNº 2020 0020 de
interesse da Secretaria da Saúde– SESA, cujo OBJETOé: Registrode Preço para futuras e eventuais
aquisiçõesde medicamentos.MOTIVO:Reanálise do Edital.RECEBIMENTODAS PROPOSTAS
VIRTUAIS:No endereço http://www.comprasnet.gov.br, atravésdo Nº 00202020, até o dia
29/04/2020 às 14h30min,(Horário de Brasília-DF).OBTENÇÃO DO EDITAL: No endereço
eletrônico acimaou no site http://www.seplag.ce.gov.br. Procuradoria Geraldo Estado, em Fortaleza, 01
de Abril de 2020 - CARLOSALBERTO COELHO LEITÃO - PREGOEIRO.
AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 20200336
A Secretariada CasaCivil torna públicoo PregãoEletrônicoNº 20200336de interesseda
Secretariada Saúde- SESA,cujo OBJETOé: Registrode Preçoparafuturase eventuais
aquisiçõesde MaterialMédicoHospitalar(Kit adaptávela bolsacoletorade urina),conforme
especificaçõescontidasno Editale seus Anexos.RECEBIMENTODAS PROPOSTAS VIRTUAIS:
No endereçowww.comprasnet.gov.br, atravésdo Nº 03362020,até o dia 29/04/2020,às
9h, (Horáriode Brasília-DF). OBTENÇÃODO EDITAL: No endereçoeletrônicoacimaou no site
http://www.seplag.ce.gov.br. ProcuradoriaGeraldo Estado,em Fortaleza,01 de Abrilde 2020-
ISABELMARIASILVA BRAGA- PREGOEIRA.
AVISO DE LCITAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 20200 111
A Secretaria da CasaCivil torna públicoa REMARCAÇÃOdo Pregão Eletrônico nº 2020 0111 , de
interesse da Secretaria da Saúde– SESA,cujo OBJETO é: Registro de Preçopara futuras e eventuais
aquisiçõesde material médicohospitalar(Cadeirade Rodas). MOTIVO: Impugnação não acatada.
RECEBIMENTO DAS PROPOSTAS VIRTUAIS: No endereço http://www.comprasnet.gov.br, atravésdo Nº
1112 020,até o dia 29/04/2020 às 9h (Horário de Brasília-DF). OBTENÇÃO DO EDITAL: No
endereçoeletrônico acimaou no site http://www.seplag.ce.gov.br. Procuradoria Geral do Estado, em
Fortaleza, 03 de Abril de 2020 - OSIRIS DE CASTRO OLIVEIRA FILHO- PREGOEIRO.
DeutscheBankS.A.-BancoAlemão
CNPJnº 62.331.228/0001-11-NIRE nº 35.300.138.805
ExtratodaAtadeAssembleiaGeral Extraordinária
Data,hora,local:16.12.2019,às 10h,na sede,AvenidaBrigadeiroFaria Lima,3.900,14º andar,São Paulo/
SP.Presenças:Totalidade.Mesa:Presidente:MariaTeresaMaurícioda RochaPereiraLeite;Secretário:Rui
FernandoRamosAlves.DeliberaçãoAprovadaporUnanimidade:Eleiçãode EduardoSaito,brasileiro,
solteiro,administradorde empresas,RG17.841.112-7SSP/SP,CPF/MF125.770.378-13eJaimeCastromilLassala,
espanhol,casado,administradorde empresas,RNE 958628-H,CPF/MF236.623.978-54,amboscomendereço
em São Paulo/SP.OsDiretoreseleitostomarãoposseapósahomologaçãode seu nomepeloBancoCentraldo
Brasil.Os acionistasdeclaramque os membrosda Diretoriapreenchemos requisitosda Resoluçãonº 4.122,de
2.08.2012,do BancoCentraldo Brasil,econcordamque oprazode mandatodos Diretoresora eleitosserá até a
AGOde2021,na qualserádeliberadaaeleiçãode todosos Diretores.Encerramento:Nadamais.Acionistas:
(aa.)DeutscheBankAktiengesellschaft,por seusprocuradoresMariaTeresaMaurícioda RochaPereiraLeitee
Rui FernandoRamosAlves;(aa.)SüddeutscheVermögensverwaltungGmbH,por seusprocuradoresMariaTeresa
Maurícioda RochaPereiraLeiteeRui FernandoRamosAlves.São Paulo,16.12.2019.RuiFernandoRamos
Alves-Secretárioda Mesa.JUCESPnº 91.470/20-1em 13.02.2020.GiselaSimiemaCeschin-SecretáriaGeral.
MagazineLuizaS.A.-CompanhiaAberta -CNPJ/ME:47.960.950/0001-21-NIRE: 35.3.0010481.1
Ata da ReuniãoExtraordináriado ConselhodeAdministraçãorealizada em 06 de Abril de 2020
- Data, Hora eLocal:Aos 6(seis) dias do mês de abril de 2020, às 10:00 horas,nasede social do MagazineLuizaS.A.(“Companhia”),situada na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, na cidadede Franca,
Estadode São Paulo.2.ConvocaçãoePresenças:Dispensadaaconvocação,tendo em vista apresença da totalidadedos membrosdo Conselhode Administração da Companhia.Nos termos do artigo 22,
Composiçãoparágrafo 4° do Estatutoda Mesa:Sra.Luiza HelenaSocial da Companhia, os ConselheiroTrajano InácioRodrigues,naqualidadesparticiparam da presente reuniãode Presidente, eoSr.Marcelo José FerreiraeSilva, na qualidadevia teleconferênciaeexpressaram seus votos por escrito,mediantede Secretário.4.Ordem do Dia:encaminhamenExame, discussãoevotaçãoto de e-mail ao Secretário.3.
da proposta de(i)emissãode 800.000 (oitocentasmil) debêntures da 8ª (oitava)emissãoda Companhia, todas nominativas eescriturais,emsérie única, da espéciequirografária, não conversíveis em ações da
Companhia,totalizando,naData de Emissão (conformedefinidaabaixo),ovalor de R$800.000.000,00(oitocentosmilhõesde reais), que serãoobjeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição
nos termos da Instrução da Comissãode Valores Mobiliários (“CVM”)n.º 476, de 16 de janeirode 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); e(ii)autorizaçãoàprática, pela Diretoria da Companhia,de
todos os atos que forem necessários àformalização eefetivação da deliberação (i) acima,celebrando todos os documentosnecessários paratal fim, além de realizaracontrataçãode instituiçõesfinanceiras e
quaisqueroutrosprestadoresdeserviços relacionadosà8ªEmissão de Debêntures(conforme definidaabaixo) da Companhia.5.Recebimento deVotos eLavratura da Ata:Após aleituradaOrdem do Dia,
foideliberado que aata desta reuniãoaomissãodas assinaturas dos Conselseria lavrada na formadesumário, facultado odireito de apresentaçãoheiros.6. Deliberações:Examinadasedebatidasas matérias constantde manifestaçõeses da Ordemdo Dia, foideliberado,por unanimidadeque ficarãoarquivadas na sededaCompanhide votos dos Consela, eaprovada asua publicação comheirosreunidosnesta
Reuniãodo Conselho de Administração esem quaisquerrestrições:(i)aprovar, nos termos do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei n.º 6.404,de15 de dezembrode1976, conforme alterada (“Lei das Sociedadespor
Ações”),a8ª(oitava)emissãode debênturessimples,não conversíveis em açõesdaCompanhia, em série única, da espécie quirografária (“Emissão”e“Debêntures”,respectivamente), paradistribuição pública
com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, as quais terão as seguintescaracterísticas econdições:(a)ValorTotal da Emissão:ovalor totaldaEmissãoserá de R$ 800.000.000,00
(oitocentosmilhõesde reais).(b) Número de Séries:aEmissãoserá realizada em série única.(c) Quantidade de Debêntures:serão emitidas 800.000(oitocentas mil) Debêntures.(d) Data de Emissão:para
todososefeitoslegais,adatadeemissãodasDebênturesserá7deabrilde2020(“DatadeEmissão”).(e)ValorNominalUnitário:ovalornominalunitáriodasDebênturesnaDatadeEmissãoserádeR$1.000, 00
(mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).(f) Conversibilidade:as Debênturesnão serãoconversíveis em ações de emissão da Companhia.(g) Forma:as Debêntures serão emitidassobaforma nominativa eescri-
tural, sem emissãoVencimento:as Debênturesde cautelas ou certificados.terãoprazo de vigência de 340 (trezentos equarenta)(h) Espécie:as Debêntures serão da espéciedias contadoquirografária, nos termos do artigo 58,da Data de Emissão,vencendo-se, portanto,em13demarço de 2021 (“DatadeVencimento”),caput,daLei das Sociedadespor Ações.(i) PrazodeVigência eData deressalvadas as
hipótesesdeVencimento Antecipado eResgateAntecipado,conforme previstas nos itens (m) e(s) abaixo,respectivamente.(j) Amortização:a amortizaçãodoValor Nominal Unitário (“Amortização”)será reali-
zada em 1(uma) parcelana Data deVencimento.(k) Remuneração:oValor NominalUnitárionão será atualizadomonetariamente.AsDebêntures renderão juros remuneratórios,calculados apartir da primeira
Data de Integralização(conforme definidoabaixo),equivalentesa100,00%(cem por cento)da variação acumulada das taxas médiasdiárias dos DI –Depósitos Interfinanceiros de um dia,over extragrupo,e x-
pressana formapercentual ao ano,base 252 (duzentos ecinquentaedois) dias úteis,calculada edivulgadadiariamente pelaB3S.A –Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no informativodiário disponívelemsua página
nainternet(http://www.b3.com.br)(“TaxaDI”),acrescidaexponencialmentedesobretaxade1,50%(uminteiroecinquentacentésimosporcento)aoano,base 252 (duzentosecinquentaedois)DiasÚteis
(“Sobretaxa”e, em conjuntocom aTaxa DI “Remuneração”).Devemser considerados,paraapuração ecálculo da Remuneração,oscritérios estabelecidosno“Instrumento Particular de Escriturada8ª(Oitava)
Emissão”).Emissãode Debêntures(l) Periodicidade de PagamentoSimples, Não Conversíveis em Ações,daEspécieda Remuneração:aRemuneração será paga em uma únicaparcela na Data deVencimentoQuirografária, em Série Única,paraDistribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição,doMagazineou na data em que ocorrer oVencimento AntecipLuiza S.A.”ado ou Resgate(“EscrituradeAn-
tecipado, se forocaso (“Datade Pagamento da Remuneração”).(m) Oferta FacultativadeResgateAntecipado:aCompanhiapoderá,observados os termos econdições estabelecidosna Escriturade
Emissão,realizar,aseuexclusivocritério,aqualquertempo,ofertaderesgateantecipadototaldasDebêntures,endereçadaatodososDebenturistas,semdistinção,asseguradaaigualdadedecondiçõesatodos
os Debenturistas paraaceitar oresgateantecipado das Debêntures de que forem titulares,deacordo com os termos econdições previstos abaixo (“Oferta FacultativadeResgateAntecipado”).AOfertaFaculta-
tivadeResgateAntecipadodeverá ser precedidade(i) envio individual aos Debenturistas, com cópia paraoAgente Fiduciáriodenotificação,devidamente assinadapelos representanteslegais da Companhia,
informandosobre arealizaçãoda Oferta FacultativadeResgateAntecipado;ou (ii) publicação no jornal de publicaçãoda Companhia, informandosobrearealização da Oferta FacultativadeResgateAntecipado
(“Notificação de Oferta FacultativadeResgateAntecipado”), amboscom antecedênciade,nomínimo,10(dez) Dias Úteis contadosda data programada para aefetivarealização do resgate.ANotificação de
Oferta FacultativadeResgateDebêntures,olocal eforma de pagamenAntecipadoto aos Debentdeverá conteruristas;(ii) ainformaçãono mínimoas seguintes informações:de que ovalor devido atítulo de Oferta Facultativa de ResgateAntecipado(i) adata efetivaderealização do resgateantecipado dasDebêntureserá corresps, queserá adata do efetivopagamentoondenteaoValor Nominal Unitário,acresci-das
do da respectivaRemuneração calculadapro rata temporisdesdeaprimeiraData de Integralização até adata do efetivoresgate antecipado,edeeventual prêmio,aexclusivocritério da Emissora(“Valor da
OfertadeResgate”);(iii)aformaeprazoparamanifestaçãodoDebenturistaqueaceitaraOfertaFacultativadeResgateAntecipadoàEmissora,observadoqueoprazoparamanifestaçãodosDebenturistasserá
de até 5(cinco) DiasÚteis contadosdo envio ou da publicação,conforme ocaso,daNotificaçãode Oferta FacultativadeResgateAntecipado;(iv) percentual de prêmioderesgate,caso exista, àcritério da
Emissora, que não poderáser negativo; (v) quaisqueroutras informaçõesnecessárias paraatomadade decisãopelos Debenturistas eàoperacionalização do resgate antecipado.Oenvio da Notificação de
Oferta FacultativadeResgateAntecipadoimplicará aobrigaçãoirrevogável eirretratável da Emissora de resgatar antecipadamente,peloValor da Oferta Facultativa de Resgate,asDebênturesdos Debenturistas
que tenhamse manifestadoem conformidadecom os termos da Notificação de Oferta FacultativadeResgateAntecipado.AsDebêntures objetodaOfertaFacultativadeResgateAntecipado serão obrigatoria-
mentetermos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedadescanceladas.(n) AquisiçãoFacultativa:aCompanhia poderá,por Ações,caso algum dos titularesaqualquertempo,observando as restrições impostas pela Instrução CVM 476 edemais disposiçõdas Debênturesdesejealienartais Debêntures àCompanhia.As Debêntureses aplicávadquiridas pela Companeis,adquirir as Debêntuhia de acordores,nos
com este itempoderãosercanceladas,permanecerem tesouraria ou sercolocadas paranegociação no mercado,conformeas regrasexpedidas pela CVM,devendo tal fatoconstardorelatório da administração
edasdemonstraçõesfinanceirasdaCompanhia.AsDebênturesadquiridaspelaCompanhiaparapermanênciaemtesourarianostermosdaEscrituradeEmissão,seequandorecolocadasnomercado,farão
jus àmesma remuneração atribuída às demaisDebêntures,observada aregulamentação em vigor.(o) Formade Subscrição edeIntegralização:as Debêntures serão subscritas eintegralizadasàvista,
preferencialmenteem uma mesma data, em moedacorrente nacional, no ato da subscrição,peloValor Nominal Unitário, de acordocom as normas de liquidação eprocedimentos estabelecidospela B3, sendo
considerada“Data de Integralização”para fins da Escritura de Emissão,adata da primeirasubscrição eintegralizaçãodas Debêntures (“Preçode Subscrição”).Caso qualquerDebênturevenha aser integraliza-
da em data diversa eposterior àprimeiraData de Integralização,aintegralizaçãoserá feita com base noValor NominalUnitário acrescido da Remuneração,calculadapro rata temporisdesde aprimeiraData de
Integralizaçãolo de Distribuição de Ativos,sendo adistribuição liquidadaaté adata de suaefetivaintegralização.(p) Distribfinanceuição,iramenteNegocpela B3 S.A.–Brasil, Bolsa, Balcãoiação eCustódia Eletrônica:as Debêntures serão depositadas–Segmento Cetip UTVM,enegociaçãparadistribuiçãonomercadoonomercadosecundário no CETIP21primário por meio do MDA–Módu-–Títulos eValores
Mobiliários,ambosadministrados eoperacionalizados pela B3, sendoas negociações liquidadasfinanceiramenteeasDebênturescustodiadaseletronicamentena B3, observadas as disposições da Instrução
CVM4 76 edaEscrituradeEmissão.Nãoobstante,asDebênturessomentepoderãosernegociadasentreinvestidoresqualificados,conformedefinidosnoartigo9°-BdaInstruçãodaCVMn.º 539 ,de 13 de
novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), depoisde decorridos 90 (noventa) dias contadosdecada subscrição ou aquisiçãopor investidor profissional, conforme definidosno artigo 9°-Ada
Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”), nos termos dos artigos 13 e15daInstrução CVM 476, salvo, sem prejuízododispostonaDeliberação da CVM n.º 849, de 31 de marçode 2020, na hipótesede
exercícioda garantia firme pelos Coordenadores no momentoda subscrição,nos termos do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, edesde que aCompanhiaestejaemdia com ocumprimentodas obri-
gações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que anegociação das Debêntures deverá semprerespeitar as disposiçõeslegais eregulamentares aplicáveis.(q) Plano de Distribuição:as Debên-
turesserão objeto de oferta pública com esforços restritos de colocaçãointermediaçãode instituiçõesintegrantes do sistemade distribuição de valores mobiliá,nos termosdaInstrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), sob regime de garantia firme de colocação paraatotalidaderios,responsáveis pela colocação das Debêntures,que poderão acessar no máximo75 (setenta ecinco) Investidores Pro-das Debênturescom a
fissionais,sendo possível asubscrição ou aquisiçãodas Debêntures por,nomáximo,50(cinquenta) InvestidoresProfissionais.(r) Destinaçãode Recursos:o srecursosobtidospor meio da Emissãoserão in-
tegralmenteutilizadosparaotimizaçãodofluxodecaixanocursoegestãoordináriadosnegóciosdaCompanhia.(s)VencimentoAntecipado:observadasascondiçõesestabelecidasnaEscrituradeEmissão,
oAgente Fiduciário deverá declarar antecipadamentevencidastodas as obrigaçõesconstantes das DebênturesedaEscrituradeEmissão eexigir oimediato pagamentopela Companhia do Valor Nominal
Unitário,ousaldodoValor Nominal Unitário, das Debêntures, acrescidoda Remuneração,calculadapro rata temporis,d esde aprimeiraData de Integralizaçãoaté adata do seu efetivopagamento,naciência da
ocorrência das seguinteshipóteses (cadauma, um“Evento deVencimentoAntecipado”),sendo certo que os prazos de curas,limites e/ou valores mínimos (thresholds), especificações eexceçõesem relaçãoa
tais eventos serãonegociadoturadeEmissão.Aocorrência de quaisquer dos eventos aseguir acarretará ovencimensedefinidospela Diretoria da Companhiaeprevistos na EscrituradeEmissãoto antecipadoautomá,prevalecendotico das Debêntures,independen,emqualquercaso,osEventos deVencimentotementede qualqueraviso extrajudicial,Antecipado aserem definidosinterpelaçãojudicial,na Escri-notifi-
caçãopréviaàCompanhiaou consultaaos Debenturistas (Eventos deVencimentoAntecipadoAutomático):(i)inadimplemento,pela Companhia, no prazoenaforma devidos, de qualquerobrigação pecuniária
relacionadaàsDebêntures,nãosanadanoprazoprevistonaEscrituradeEmissão;(ii)descumprimentopelaCompanhiaouporqualquerdesuascontroladas,noprazo enaformadevidos,dequalquerobrigação
não pecuniária relacionada àEscrituradeEmissão,não sanadanoprazo previsto na EscrituradeEmissão;(iii)pedidode recuperação extrajudicialoujudicial formulado (i) pela Companhia;e/ou (ii) por quaisquer
de suas controladas,diretas ou indiretas,independentemente de deferimento pelo juízocompetente;(iv)extinção, liquidação,insolvência, dissolução,pedido de autofalência, pedido de falência não elididono
prazolegal, ou decretação de falência ou de qualquerevento análogo,daCompanhiae/ou de sociedades controladas pela Companhiaque tenhamrelevância significativanodesempenhoeconômico-financeiro
da Companhia,conforme critério definidona EscrituradeEmissão(“ControladasRelevantes”);(v)realizar adistribuição de dividendos,pagamento de juros sobre ocapitalpróprio ou arealizaçãode quaisquer
outrospagamentositens“i”e“ii”acima,ressalvaseusacionistas,casoaCompanhia estejaemmoracomquaisquer desuasobrigaçõesado,entretanto,opagamentodo dividendomínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedadespecuniáriasounãopecuniáriasrelativasàs Debêntures, observadooprazo decuraestabelecidonospor Ações,que não configuraEvento deVencimentoAntecipado;(vi)redu-
ção de capital social da Companhiacom finalidadediversa da absorçãode prejuízos,sem aprévia anuênciade 75% (setentaecinco por cento) dos Debenturistas reunidosem Assembleia Geral de Debenturis-
tas (“AGD”) especialmenteconvocada para esse fim;(vii)mudança do acionista controlador diretoouindiretoda Companhia,conforme definidono artigo 116 da Lei das Sociedadespor Ações;(viii)declaração
de vencimentoantecipadode quaisquerobrigaçõesfinanceiras aque estejamsujeitasaCompanhia e/ou qualquerde suas controladas,nomercado local ou internacional,individualou agregado,superior ao
valor previsto na EscrituradeEmissão;(ix)protestos legítimoseincontestáveis de títulos de créditocontraaCompanhiae/ou contraqualquerde suas controladas,cujo valor,individualou em conjunto,seja supe-
rior adeterminadovalor previsto na EscrituradeEmissão,ouseu equivalente em outras moedas,salvoseoprotestotiver sido efetuadopor erro ou má fé de terceiros,desde que validamente comprovado pela
CompanhiaaoAgente Fiduciário,ousefor cancelado,emqualquerhipótese,noprazo previsto na EscrituradeEmissão,contadosda data em que aCompanhia e/ou qualquerde suas controladas tiver ciência
da respectinadovalor previsto na EscrituradeEmissão,ouseu valor equivalente em outras moedasva ocorrência;(x)não cumprimentode qualquer decisãoousentençajudicial transitada em julgadono prazolegal ou no prazodeterminadoou arbitral definitivacontraaCompanhiapela sentença ou decisão,emvalor unitário ou agregado igual ou superior adetermi-acimareferida;(xi)não renovação,cancelamento,in-
tervenção,revogaçãooususpensão das autorizações,concessões,subvenções,alvarás ou licenças,inclusiveasambientais,exigidasparaoregular exercício das atividadesdesenvolvidas pela Companhiae/ou
qualquerde suas controladasque afete de formarelevante oexercício das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou qualquerdesuas controladas,exceto se,dentro do prazoprevisto na Escritura de
Emissão,aCompanhiae/ouqualquerdesuascontroladascomprovaraexistênciadeprovimentojurisdicionalautorizandoaregularcontinuidadedasatividadesdaCompanhiae/ouqualquerdesuascontroladas,
conforme ocaso,até arenovação ou obtençãodareferida licença ou autorização;(xii)aCompanhiatransferir ou por qualquerformaceder aterceirosqualquerobrigação relacionada às Debêntures,sem a
prévia anuência de 90% (noventa por cento)dos Debenturistas em AGDespecialmenteconvocada paraesse fim;(xiii)incorporação,inclusiveincorporação de ações,cisão,fusão,vendadeparticipação socie-
tária ou qualqueroutraforma de reorganizaçãosocietária, que resultena alteração do controleacionário da Companhiae/ou alteração do controleindireto de qualquerdas suas ControladasRelevantes,salvose
houver oprévioconsentimtorne-se nula ou deixedeestar em pleno vigor,emvirtude de decisãoento de 75% (setentaecinco por cento)dos Debentjudicial,uristas reunidosentençaou acórdão transitadosemAGD convocada especificamenteparaesse fim;em julgado(ou institutojurídicodemesma natureza(xiv)caso aEscrituradeEmissãona jurisdiçãoaplicávseja revogada, rescindida,el);(xv)questionamento
judicialou extrajudicial realizadopela Companhia,por qualquercontroladoradaCompanhiaou por qualquercontrolada da Companhia, da EscrituradeEmissão,daEmissãoe/ou de qualquercontrato aelas
relacionados;(xvi)transformaçãoda Companhia em sociedade limitada,nos termos dos artigos 220 a222 da Lei das Sociedadespor Ações;e(xvii)destinação dos recursos decorrentes das Debênturespara
finalidade diversa da prevista na EscrituradaEmissão.Naocorrênciade quaisquerdos eventos indicadosaseguir não sanados no prazodecura, quandoaplicável, oAgente Fiduciáriodeverá convocar AGD,
nos termos da EscrituradeEmissão,paradeliberarsobre anão declaração de vencimentoantecipado das Debêntures, observado odisposto nos itens abaixo (Eventos deVencimentoAntecipadoNão-Automá-
tico):(i)caso sejam provadas falsas ou sejam reveladas incorretasouenganosas,quaisquer declarações prestadas pela Companhiana EscrituradeEmissãodurante avigênciadas Debêntures;(ii)inadimple-
mento de quaisquerobrigaçõese/ou dívidas,observados os prazos de saneamento das obrigaçõesprevistos nos respectivoscontratos ou instrumentos,aque estejamsujeitasaCompanhia e/ou qualquerde
suas controladque as atividadesas,nomercadoatualmentepor ela praticadaslocal ou internacional,de formarelevante,ouque agregue aessas atividadesindividualou agregado,superior adeterminadovalor previsto na EscrituradeEmissão;novosnegócios que tenhamprevalência ou que possam representar(iii)mudança ou alteração no objeto social da Companhiadesviossignificativos erelevantes emque modifi-
relaçãoàsatividadesatualmentedesenvolvidas;(iv)mudançarelevantenascondiçõeseconômicas,noestadofinanceiroe/ouoperacionaisdaCompanhia,quecomprovadamente(medianteapublicaçãodefato
relevante ou de comunicaçãoao mercado pela Companhia, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 3dejaneiro de 2002, conforme alterada, bem como na regulamentaçãoaplicável) afete,deforma relevante,
negativamente acapacidade da Companhiade cumprir com suas obrigações financeiras;(v)ocorrência de decisãojudicialcondenatória, transitadaem julgado,por violaçãode qualquerdispositivolegal ou re-
gulatório,nacionalouestrangeiro,relativo àprática de corrupçãooudeatos lesivos àadministração pública, incluindo,sem limitação,aLei n.º 12.846de1ºdeagosto de 2013 eaU.S.Foreign Corrupt Practices
Act of 1977eoUKBriberyAct 2010,conforme aplicável, pela Companhiaou suas controladas,bem como constar no CadastroNacionalde EmpresasInidôneas eSuspensas –CEIS ou no CadastroNacional
de EmpresasGarantias:não serão prestadas quaisquerPunidas–CNEP;e(vi)se aCompanhigarantias ao integralepontual cumprimentoacomprovadamenteincentivar, de qualquer forma, aprostituiçãdas obrigaçõesda Companhia,oouutilizar em suas atividadeprincipaiseacessórias,decorrentes das Debêntures edaEscrituradeEmissão.smão-de-obrainfantil ou em condiçãoanáloga àdeescravo.(u) Multa(t)
eJuros Moratórios:sem prejuízodaRemuneração,ocorrendoimpontualidade no pagamentopela Companhia de qualquer quantia devida aos debenturistas,osdébitos vencidos enão pagos pelaCompanhia,
devidamente atualizadospela Remuneração,ficarão,desde adata da inadimplência até adata do efetivopagamento,sujeitos(i)amulta convencional,irredutível enão compensatória, de 2% (dois por cento)e
(ii)ajuros moratórios àrazão de 1% (um por cento)ao mês,independentementede aviso,notificaçãoou interpelação judicialou extrajudicial.(v) Local de Pagamento:os pagamentos aque fizerem jus as De-
bênturesserão efetuadospela Companhiaatravés da B3, paraasDebênturesque estejamcustodiadas eletronicamentena B3.As Debênturesque não estiverem custodiadaseletronicamentena B3 terão os
seus pagamentos realizados pela Companhiapor meio esegundoos procedimentos adotadospelo bancoliquidanteda Emissão.(w) Repactuação:as Debêntures não serão objeto de repactuaçãoprograma-
da.(x) Prorrogaçãodos Prazos:considerar-se-ãoautomaticamenteprorrogados os prazos referentesao pagamento de qualquerobrigação prevista na EscrituradeEmissão,até oprimeiro dia útil subsequen-
te,seorespectivcujos pagamentosovencimento coincidir com dia em que não haja expedientdevamser realizados por meio da B3, hipóteseem que somenteebancárionacidade de São Paulo,Estado de São Paulo,sem nenhumhaverá prorrogação quandoadata de pagamentocoincidir com feriado declarado nacional,acréscimo aosvaloresaserem pagos,ressalvados os casossábado ou domingo.(y) Demais
condições:todas as demaiscondiçõeseregrasespecíficasrelacionadasàemissãodas Debênturesserão tratadasdetalhadamente na EscrituradeEmissão.(ii) Delegação de Poderes àDiretoriada Com-
panhia:fica aDiretoria daCompanhia autorizada a:(a)contrataruma ou mais instituiçõesfinanceiras autorizadasaoperarno mercadode capitais pararealizaradistribuiçãopública dasDebêntures;(b)contratar
os prestadores de serviços da Emissão,incluindo,mas não se limitando,aoagente fiduciário,oassessorlegal eobanco liquidanteeescriturador da Emissão;(c)celebrar todos os documentosepraticar todos
os atos necessários àefetivação da EmissãoedaOfertaRestrita, incluindo, mas nãoselimitando, aEscrituradeEmissão,o“Contrato de Coordenação,ColocaçãoeDistribuição Pública com Esforços Restritos
de Colocaçãode Debêntures Simples,não Conversíveis em Ações,daEspécieQuirografária, em SérieÚnica, sob oRegime de Garantia Firme de Distribuição,da8ª(oitava)Emissão do Magazine Luiza S.A.”e
quaisquer outros documentosrelacionadosàEmissão eàOfertaRestrita, bem comoestabelecer condiçõesadicionaisàquelasaqui deliberadas,praticar todos os atos necessários efirmar todos os documentos
requeridos paraarealizaçmento:Nada mais havendo atratar,foi lavrada apresenteão da Emissão,daOfertaRestrita, bem comopararefletir adecisãotomada no item (i) acima;ata, que depoisde lida eaprovada na formadoEstatuto Social, vaiassinada pelos Consele(d)Ratificar todos os atos já praticadosheiros presentes.Conselheirelacionados às deliberações acima.ros:Luiza HelenaTrajano Inácio7.Encerra-
Rodrigues; Marcelo José FerreiraeSilva; Carlos RenatoDonzelli; BetaniaTanure de Barros;Inês Corrêade Souza;José PaschoalRossettieSílvio Romerode Lemos Meira.São Paulo,06deabril de 2020.A
presente ata écópia fiel da ata lavrada em livropróprio.Marcelo José Ferreira eSilva-Secretário;Lélio MarcosRodrigues Bertoni -OAB/SPnº 258.194.
CANAL UNICO PDF - ACESSE: T.ME/JORNAISEREVISTAS