JornalValor--- Página 5 da edição"11/05/20201a CADC" ---- Impressa por MPamplonaàs 10/05/2020@14:27: 40
Sábado,domingoesegunda-feira, 9, 10 e11demaio de 2020|Valor| C5B2W–COMPANHIADIGITAL
CNPJ/MENº 00.776.574/0006-60-NIRE 3330029074-5 -CompanhiaAberta
ATA DASASSEMBLEIASGERAIS ORDINÁRIAEEXTRAORDINÁRIAREALIZADAS,CUMULATIVAMEN-
TE, EM 30 DE ABRILDE 2020.DATA,HORAELOCAL:Aos 30 dias do mês de abril de 2020,às 10 horas,no
auditório anexo àsede socialda B2W–CompanhiaDigital (“Companhia”),localizadona cidadedo Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na RuaCoelhoeCastro, 38, Saúde.CONVOCAÇÃO:Edital de Convocação
publicadonos jornais “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”,em02, 03 e06deabril de 2020,nas páginas
96, 78 e12, respectivamente, e“Valor Econômico”, em 02, 03 e06deabril de 2020,nas páginasB11, C5 eB9,
respectivamente.QUÓRUM DE INSTALAÇÃO:Acionistas titulares de açõesordinárias,representando83% do
capital socialda Companhia,já considerandoos boletinsde voto adistânciaenviadosdiretamenteàCompa-
nhia ou através dos sistemasda B3 –Brasil, Bolsa,Balcão(“B3”)edoescriturador.Presentes também,para
os fins do dispostonoartigo 134, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76(“Lei das S.A.”), oSr. Fábio da Silva Abrate,
Diretor FinanceiroedeRelaçõescom Investidores da Companhia,aSra.CláudiaEliza,representantedaPri-
cewaterhouseCoopersBrasil Ltda.e, em observância ao artigo 164daLei das S.A., oSr. Carlos Alberto de
Souza,membrodoConselhoFiscal da Companhia.MESA:P residente: MauroMuratório Not, ConselheiroIn-
dependente; Secretário: Roberto Dias Carneiro.DOCUMENTOS ARQUIVADOSNA SEDESOCIALDA
COMPANHIAEDISPONIBILIZADOS NOSWEBSITESDA CVMEDAB3POR MEIODO SISTEMADE
INFORMAÇÕESPERIÓDICAS (IPE):(a)r elatório da administração;(b)d emonstraçõesfinanceiras referentes
ao exercício socialencerrado em 31 de dezembrode2019; (c)p arecer dos auditores independentes; (d)p are-
cer do ConselhoFiscal; e(e)mapasintéticode votosproferidos por meiode boletimde voto àdistância.Os
documentos listadosnos itens(a),(b),(c)e(d)foramtambémpublicadosno dia 28 de fevereirode2020 no
“Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”,nas páginasA22 aA26, enojornal “Valor Econômico”, nas páginas
29 a38, dispensando-se,assim,apublicaçãodos avisos do artigo 133daLei das S.A.ORDEMDO DIA:(A)
emAssembleiaGeralOrdinária:(i)tomar as contas dos administradores,examinar,discutirevotar as demons-
traçõesfinanceiras relativas ao exercício socialencerrado em 31 de dezembrode2019;(ii)fixarolimiteda
remuneraçãoglobaldos administradores da Companhia;e(B)emAssembleiaGeralExtraordinária:(i)alterar
oEstatutoSocialda Companhiapara: (a) detalharoobjetosocial,com ainclusãode novositens,conforme
indicadona PropostadaAdministração,sem alteraçãoda atividadebásicaoriginal;(b) atualizarocaput do
artigo 5º do EstatutoSocialda Companhiapararefletir os aumentosdecapital aprovadospelo Conselhode
Administração,dentrodolimitedocapital autorizado,nas reuniõesrealizadasem 09 e19deagosto, 30 de
setembroe10 de dezembrode2019e10dejaneirode2020.Aatualizaçãotambémcontemplaoaumentode
capital privado aprovado pelo Conselhode Administração,dentrodolimitedocapital autorizado,homologado
em 23 de outubro de 2019;e(c)incluirparágrafo 4º no Artigo 9º do EstatutoSocial da Companhia, de modoa
atualizaros compromissosda companhiaem termos de governançaesustentabilidade,emlinha com as
práticasjá divulgadasamercado,com vistas àobtençãoda certificaçãono Sistema B;(ii)consolidaroEstatu-
to Socialda Companhiade formaarefletir as alteraçõesacimaindicadas;e(iii)ratificar aaquisiçãoda Super-
NowPortaleServiçosde Internet Ltda.pela Companhia,em cumprimentoaodispostono§1º do Art. 256 da
Lei das S.A.;DELIBERAÇÕES:Dispensadaaleituradomapa devotaçãoconsolidadodos votosproferidos
por meiode boletinsde voto adistância,oqual ficou àdisposiçãoparaconsultados acionistas presentes,
consoanteaInstruçãoCVMnº 481/2009,os acionistas presentes deliberaram, com aabstençãodos legalmen-
te impedidosecom as abstençõesevotos divergentes registradospela mesa:(A)emAssembleiaGeralOrdi-
nária:(i)Aprovar,sem reservasepor maioria, tendo sido lançados415.480.941votosfavoráveis,416.932 votos
contrários eregistradas18.477.956 abstenções,ascontas dos administradores easdemonstraçõesfinancei-
rasdoexercício socialfindo em 31 de dezembrode2019. Não há que se falar em destinaçãodo resultado ou
na distribuiçãode dividendospor teraCompanhiaapurado prejuízonoexercício socialencerrado em 31 de
dezembrode2019.(ii)Fixar, por maioria, tendo sido lançados426.421.803 votosfavoráveis,6.629.818votos
contrários eregistradas1.324.208abstenções,olimiteanual globalda remuneraçãoaser paganoexercício de
2020 aos administradores da Companhia,em atéR$23.091.869,00(vinteetrês milhões,noventaeummil,
oitocentos esessentaenovereais),corrigidomensalmentepelo IGP-DI, oqual, acrescidodo montantedeaté
R$13.523.912,00 (trezemilhões,quinhentos evinteetrêsmil, novecentos edozereais),referentes às despe-
sas associadasao reconhecimentodovalor justodas opçõesde compradeaçõesobjetodeoutorga pela
Companhia,totaliza omontantedeaté R$36.615.781,00(trintaeseis milhões,seiscentos equinzemil, sete-
centos eoitentaeum reais).(iii)Em razão da formulaçãodo pedidode que tratam oArt.161, §2º, da Lei das
S.A. eoArt. 27 do EstatutoSocial da Companhia,instalar oConselhoFiscal, com mandatoaté aAssembleia
Geral Ordinária de 2021.(iv)Elegeros seguintes membros efetivos esuplentes paraoConselhoFiscal da
Companhia:(a)em votação em separado,pelos acionistas minoritários titulares de açõesordinárias,por maio-
ria, com6.033.255votosfavoráveis,com 5votos contrários eregistradas321.376.659abstenções,como
membrotitularoSr.PeterEdwardCortesWilson,brasileiro, casado,administrador de empresas,residentee
domiciliadona cidadede SãoPaulo,Estado de SãoPaulo,naRua PrincesaIsabel,nº 347,apt.92, Campo Belo,
portador da CarteiradeIdentidaden° 63.105.113-2, expedidapelo SSP-SP,einscritonoCPF/MEsob on°
168.126.648-20;ecomo seu suplenteoSr.Marcio VillasBoasPassos,brasileiro, casado,economista, resi-
denteedomiciliadona cidadedo Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av.Epitácio Pessoa,5050,apt.
402, Lagoa,portador da CarteiradeIdentidaden° 08.424.708-9,expedidapelo IFP-RJ,einscritonoCPF/ME
sob on°911.779.797-72.Apenasparadar publicidade,além dos candidatos oraeleitos,osseguintes candida-
tosaocargo de membroefetivoemembrosuplentedoConselhoFiscal, respectivamente, foramvotados,mas
não receberam votossuficientes paraserem eleitos: (i) com 5votos favoráveis,como membrotitularaSra.
LucyAzevedo Marinho,brasileira, casada,contadora, residenteedomiciliadana cidadede SãoPaulo,Esta-
do de SãoPaulo,naRua Viradouro, 120, apt. 271, Itaim Bibi, portadoradaCarteiradeIdentidadenº 4862850,
expedidapelo SSP-PE, einscritanoCPF/MEsob onº023.424.524-70;ecomo seu suplenteoSr.José Dio-
nesCarlosLima,brasileiro,casado,advogado,comendereçoprofissionalnacidadedeSãoPaulo,Estadode
SãoPaulo,naRua EugeneCarriere, 17,apt.83, bloco Nice,Jardim Vertentes,portador da CarteiradeIdentida-
de nº 5508974, expedidapelo SSP-PA, inscritonoCPF/MEsob onº984.676.622-04;e(b)pelosdemais
acionistas da Companhia,por maioria, com321.376.659votosfavoráveis,osseguintes candidatos: como
membros titulares,oSr.Carlos Alberto de Souza,brasileiro, casado,contador,residenteedomiciliado na ci-
dadeeestado do Rio de Janeiro, na Av.Oswaldo Cruz, 121, apto. 1201,CEP.22.250-060,portador da Carteira
de Identidadenº 56.837,expedidapelo CRC-RJ,einscritonoCPF/MEsob onº433.157.047-91; eoSr.Pedro
Carvalho de Mello,brasileiro, casado,economista, com endereço na cidadeeEstado de SãoPaulo,naAve-
nida BrigadeiroFaria Lima,3900,6º andar,CEP.04.538-132, portador da CarteiradeIdentidadenº 1656738-0,
expedidapelo IFP-RJ,einscritonoCPF/MEsob onº025.056.817-91; ecomo seusrespectivos suplentes oSr.
Ricardo Scalzo,b rasileiro, casado,auditor,residenteedomiciliadona cidadeeEstado de SãoPaulo,naRua
Dr.RenatoPaes de Barros,1017, 15ºandar,Itaim Bibi, CEP.04.530-001, portador da CarteiradeIdentidadenº
2.533.933,expedidapelo IFP-RJ,einscritonoCPF/MEsob onº370.933.557-49; eoSr.Márcio Luciano
Mancini,brasileiro, solteiro, administrador de empresas,residenteedomiciliadona cidadede Campinas,Esta-
do de SãoPaulo,naRua José Morano,nº270, Parque Nova Campinas,CEP.13.100-055,portador da Cartei-
ra de Identidadenº 24.458.714-0, expedidapela SSP-SP,einscritonoCPF/MEsob onº268.791.478-95.Os
Conselheiros Fiscaisoraeleitos serão investidosnos respectivos cargos medianteassinaturadetermos de
posseno livropróprio,oportunidadeem que farãoouratificarão,conforme ocaso,adeclaraçãode desimpedi-
mentoprevistaemlei.(v)Determinar,por unanimidade,tendosido lançados327.409.914votos favoráveis e
registradas3.441.195 abstenções,que aremuneraçãode cadamembroemexercício do ConselhoFiscal cor-
respondaao mínimolegal, nos termos do art. 162, §3º, da Lei das S.A.(B)emAssembleiaGeralExtraordiná-
ria:(vi)Aprovar,por unanimidade,tendosido lançados433.021.331 votosfavoráveis eregistradas 743.054
abstenções,nos termos da PropostadaAdministração,aalteraçãodo EstatutoSocial da Companhiapara: (a)
detalharoobjetosocial,com ainclusãode novositens,conforme indicadona PropostadaAdministração,sem
alteraçãoda atividadebásicaoriginal;(b) atualizarocaput do artigo 5º do EstatutoSocial da Companhiapara
refletir os aumentos de capital aprovadospelo Conselhode Administração,dentrodolimitedocapital autoriza-
do,nas reuniõesrealizadasem 09 e19deagosto, 30 de setembroe10dedezembrode2019e10 de janeiro
de 2020.Aatualizaçãotambémcontemplaoaumentodecapital privado aprovado pelo Conselhode Adminis-
tração,dentrodolimitedocapital autorizado,homologado em 23 de outubrode2019; e(c) incluirparágrafo 4º
noArtigo 9º do EstatutoSocial da Companhia,de modoaatualizaros compromissosda companhiaem termos
de governançaesustentabilidade,emlinha com as práticasjá divulgadasamercado,com vistas àobtenção
da certificaçãono Sistema B.(vii)Aprovar,por unanimidade,tendosido lançados433.021.331 votosfavoráveis
eregistradas743.054abstenções,aconsolidaçãodo estatutosocialda Companhia,que passaavigorar na
formadoAnexo Iàpresenteata,demodo arefletir as alteraçõesestatutárias anteriormenteaprovadas.(viii)
Em cumprimentoaodispostono§1º do Art.256 da Lei das S.A., apósanálisedo laudode avaliaçãopreparado
pela ApsisConsultoria Empresarial Ltda.,cujo representanteestevedisponível paraesclarecer as eventuais
dúvidasdos acionistas,edas demaisinformaçõesconstantes do Anexo VdaPropostadaAdministração,rati-
ficar,por unanimidade,tendosido lançados433.019.364 votosfavoráveis eregistradas745.021abstenções,a
aquisiçãoda totalidadedas quotas da SuperNowPortaleServiçosde Internet Ltda.pela Companhia,conclu-
ída em 13 de janeirode2020, conforme informadono comunicadoao mercadodivulgado pela Companhiana
mesmadataenos termos da PropostadaAdministração.Aaquisiçãofoisubmetidaaratificaçãoem atendi-
mentoaodispostonoArt.256, II, ‘b’ da Lei das S.A., por teropreço de aquisiçãopor quotaultrapassadouma
vezemeia ovalor de patrimôniolíquidoda quota, avaliadoopatrimônioapreços de mercado,conforme veri-
ficadopela Companhia.Tambémpor essarazão,oacionistadissidentedadeliberaçãoterá odireitoderetirar-
-se da Companhia,mediantereembolsodo valor patrimonialdas açõesde que eracomprovadamentetitular
em 30 de março de 2020,datadadivulgaçãodo edital de convocaçãodestaAssembleia, determinadocom
baseno balançopatrimonialde 31 de dezembrode2019(ou seja, R$10,96 por ação),sem prejuízodolevan-
tamentodebalançoespecial,nos termos do Art. 137daLei das S.A. Oreembolsoda açãodeverá ser recla-
madoàCompanhiano prazode30dias contadosda publicaçãoda ataque se refere aestaassembleia.EN-
CERRAMENTO, LAVRATURA,APROVAÇÃOEASSINATURADAATA:Nada maishavendo aser tratado,foi
apresenteata lavrada em formadesumário,conforme facultado pelo §1º do artigo 130daLei das S.A., lida,
aprovada eassinadapela Mesaepelos acionistas,restandoautorizadaasua publicaçãocom aomissãodas
assinaturas dos acionistas presentes,nos termos do §2ºdoartigo 130daLei das S.A. Mesa:Presidente:
MauroMuratório Not; Secretário: Roberto Dias Carneiro.Certificamosque apresenteconferecom oorigi-
nal lavrado no livropróprio.MauroMuratório Not -Presidente; Roberto Dias Carneiro-Secretário.ANEXOI.
ESTATUTOSOCIALCONSOLIDADO.B2W –COMPANHIADIGITAL,CNPJ/MEnº 00.776.574/0006-60.
CAPÍTULOI.DENOMINAÇÃO,SEDE,OBJETOEDURAÇÃO.Artigo 1º-AB2W–COMPANHIADIGITALé
umasociedadeanônima,que se rege por esteEstatutoSocialedemaisdisposiçõeslegais que lhe forem
aplicáveis (“Companhia”).ParágrafoÚnico –Com oingresso da Companhiano Novo Mercadoda B3 S.A. –
Brasil, Bolsa,Balcão(“B3”),sujeitam-seaCompanhia,seusacionistas,incluindoacionistas controladores,
administradores emembros do conselhofiscal, quandoinstalado,àsdisposiçõesdo Novo Mercado(“Regula-
mentodoNovoMercado”).Artigo 2º-ACompanhiatemsede no municípiodo Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na RuaSacaduraCabral, 102, Parte, Saúde,CEP:20081-902,epode,por deliberaçãodo Conselho
de Administração,abrir,manter efecharfiliais,escritórios,depósitos ou agênciasde representações,emqual-
quer parte do território nacionalou no exterior.Artigo 3º-ACompanhiatempor objetosocial:(i) ocomércio
varejistaeatacadistaemgeral, no País e/ou no exterior,dequaisquerbenseprodutos,podendo,paratanto,
importarouexportardeeparaquaisquerpaíses,podendo,ainda,utilizarmeioseletrônicosparadivulgaçãoe/
ou comercializaçãode seusprodutos,emespecial,aInternet, sem restrição aoutros meios(telemarketing,
televendas,TV, canaiscomuns de comércio,catálogos,etc.); (ii) prestar serviçosde operaçãologística,com-
preendendooarmazenamento, gestão de estoquesem depósitos próprios ou de terceiros; (iii) prestar serviços
de assistênciatécnica,mercadológica,financeira, administrativa, de publicidade,demarketing edemerchan-
dising,bem comopromovermarketing relacionadoàs empresasoperantes em áreas afins ou não; (iv) partici-
par de outras sociedades,comerciais ecivis,como sóciaou acionista, no País ou no exterior;(v) promovera
intermediaçãoedistribuiçãode ingressos,passagensetickets paraatraçõespúblicas,parquestemáticos,te-
atros,shows eoutros eventos destinadosao público,decaráter cultural ou não,transporteseoutros similares
ou não,excluindo-sepulesde apostas,tickets de jogo ou similares,nacionaisou não; (vi) promovereinterme-
diar adistribuiçãode produtos da indústria cinematográfica, nacionalou internacional,bem comoacomercia-
lizaçãode músicasvia arquivoeletrônico,deartistas nacionaisou internacionais;(vii) representar empresas
detentoras de softwares paravisualizaçãode imagens,sons eoutros através de intermediaçãode downloads
(cópias)não gratuitas; (viii) agir comorepresentantedevendasde empresasdiversas,utilizando-sedo canal
tecnológicodesenvolvido paracomércio eletrônico(e-commerce), ou aindaoutroque pratiquenormalmente;
(ix) Programadoradecomunicaçãoeletrônicade massapor assinatura, programadoradecanal de televendas
ouinfomerciais;(x)serviçosdeinformáticaecongêneres;(xi)prestaçãodeserviçosdelogísticaetransporte
de carga em geral paratoda acadeiade suprimento, por quaisquermeios,incluindootransporte aéreo,aqua-
viário erodoviário no âmbitomunicipal,estadual,interestadualeinternacional,atuandoinclusivecomo opera-
dor multimodal–OTM. (xii) Produçãode conteúdoefilmesem Estúdioscinematográficos,bem comoreprodu-
ção de textos,desenhoseoutros materiais de propagandaepublicidade;e(xiii) Atividadesde apoioàeduca-
ção,incluindoacomercializaçãode cursos online.Parágrafo Único–Oexercício das atividadesrelacionadas
ao objetosocial da Companhia,deverá considerar:(a) Os interessesde curto elongoprazodaCompanhiae
de seusacionistas; (b) Os efeitos econômicos,sociais,ambientais ejurídicosde curto elongoprazodas ope-
raçõesda Companhiaem relaçãoaos empregadosativos,fornecedores,clientes edemaiscredores da Com-
panhiaedesuas subsidiárias,como tambémem relaçãoàcomunidadeem que ela atua local eglobalmente.
Artigo 4º-Oprazo de duraçãoserápor tempoindeterminado.CAPÍTULOII. DO CAPITAL SOCIALE
AÇÕES.Artigo 5º -Ocapital socialsubscritoédeR$8.287.321.887,43 (oitobilhões,duzentos eoitentaesete
milhões,trezentos evinteeummil, oitocentos eoitentaesetereais equarenta etrêscentavos) divididosem
523.229.262(quinhentas evinteetrês milhões,duzentas evinteenove mil, duzentas esessentaeduas)
açõesordinárias açõesordinárias,todasnominativas,escriturais esem valor nominal.§1º Cada açãoordinária
terá direitoaumvotonas deliberaçõesdaAssembleia Geral.§2ºACompanhia estáautorizadaaaumentarseu
capital socialatéolimitede600.000.000(seiscentas milhões)de açõesordinárias,independentementede
reformaestatutária, mediantedeliberaçãodo Conselhode Administração,que fixará as condiçõesda emissão,
estabelecendose oaumentosedarápor subscrição pública ou particular,opreço eascondiçõesde integrali-
zação.§3º OConselhode Administração poderáoutorgar, de acordo com planoaprovado pela Assembleia
Geral, opçãode compraousubscrição de açõesaseus administradores eempregados,assim comoaos ad-
ministradores eempregadosde outras sociedadesque sejamcontroladasdiretaouindiretamentepela Com-
panhia,sem direitodepreferência paraosacionistas.§4º Dentrodolimitedocapital autorizado,aemissãode
ações,cuja colocaçãoseja feitamediantevendaem bolsade valores ou subscrição pública, ou aindamedian-
te permuta por ações,emofertapública de aquisiçãode controle,poderádar-se com exclusãodo direitode
preferênciados acionistas,oureduçãodo prazoparaoseu exercício.§5º As açõesda Companhiaserão escri-
turais,mantidasem contadedepósitoemnome de seustitulares,juntoàinstituiçãofinanceiraautorizadapela
ComissãodeValores Mobiliários –CVM eindicadapelo ConselhodeAdministração,podendoser cobrada dos
acionistas aremuneraçãode que trataoparágrafo 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404/76.§6ºAnão realização,pelo
subscritor,dovalor subscrito, nas condiçõesprevistas no boletimou na chamada,fará com que omesmofique,
de plenodireito, constituídoem mora, parafins dos artigos106e107daLei nº 6.404/76, sujeitando-seao pa-
gamentodovalor em atraso corrigido monetariamentedeacordo com avariaçãodo ÍndiceGeral de Preçosao
Mercado-IGP-M, divulgado pela FundaçãoGetúlioVargas-FGV,ouseu substituto, na menorperiodicidade
legalmenteadmitida,alémde juros de 12%aoano,proratatemporisemultacorrespondentea10% do valor
da prestaçãoem atraso,devidamenteatualizada.Artigo 6º-ACompanhianão poderáemitir açõespreferen-
ciais ou partesbeneficiárias.CAPÍTULOIII. DA ADMINISTRAÇÃODA COMPANHIA.SEÇÃO I–DAASSEM-
BLEIAGERAL.Artigo 7º-AAssembleia Geral tempoderes paradecidirtodos os negóciosrelativos ao obje-
to da Companhiaetomaras resoluçõesque julgar convenientes àsua defesa edesenvolvimento, observadas
as disposiçõesdesteEstatutoSocial.§1º AAssembleia Geral reunir-se-áordinariamenteuma vezpor ano e,
extraordinariamente, sempreque convocadanos termos da Lei ou desteEstatutoSocial edeliberarápelo voto
da maioria dos presentes,exceçãofeitaàshipótesesde quorum qualificadodefinidosem lei.§2º AAssembleia
Geral deverá ser convocada,em primeiraconvocação,com no mínimo15 (quinze) dias de antecedência,
contado oprazo da primeirapublicaçãodo anúncio,nos termos da lei. Não se realizandoaassembleia, será
publicadonovo anúnciode segundaconvocação,com antecedênciamínimade 8(oito) dias.§3º Nas Assem-
bleias Gerais,osacionistas deverãoapresentar,com atédois dias de antecedência,alémdos documentos de
identificação,acompanhados,conforme ocaso de mandatoque comprovearepresentaçãocom reconheci-
mentodafirma do outorgante, ocomprovanteexpedidopela instituiçãodepositária. §5º AAssembleia Geral
seráinstaladaepresididapelo PresidentedoConselhode Administraçãoda Companhia,oqual indicaráum
secretário paraauxiliá-loou, na ausênciado PresidentedoConselhode Administração,por acionistaescolhido
pelospresentes,excetoquandoaeleiçãode membros do Conselhode Administraçãoou adeliberaçãosobre
quaisquerdas matérias listadasno Artigo 18 desteEstatutoSocialconstarem da ordem do dia, hipótese em
que,quandoda deliberaçãosobreasreferidas matérias,aAssembleia Geral deverá,necessariamente, ser
presididapor um dos Conselheiros Independentes,conforme definiçãodo RegulamentodoNovoMercado.§6º
AAssembleia Geral somentedeliberaráacerca de assuntos expressamenteprevistos na ordem do dia, cons-
tantes dos respectivos editais de convocação,sendovedadaaaprovaçãode matérias sob rubrica genérica.
Artigo 8º-Observadas as disposiçõesdesteEstatutoSocial,sem prejuízodas demaismatérias previstas em
lei, dependerádaaprovaçãoda Assembleia Geral aprática dos seguintes atos societários: (i) alterar oEstatuto
Socialedeliberar sobreaparticipaçãoda Companhiaem “grupo de sociedades”nos termos do art. 265 ese-
guintes da Lei 6.404/76, ou asua saídade referido grupo,observado odispostonoArtigo 18 desteEstatuto
Social;e(ii) suspenderoexercício de direitos de acionistas,observado odispostonoArtigo 49 desteEstatuto
Social,não podendo,nessadeliberação,votar aparte interessada.Parágrafo Único-Évedadoaqualquer
acionistaintervir em qualquerdeliberaçãoem que omesmotiver ou representar interesseconflitantecom oda
Companhia.Considerar-se-áabusivo, parafins do dispostonoartigo 115daLei nº 6.404/76, ovotoproferido
por acionistaemdeliberaçãoem que omesmotenha ou representeinteresseconflitantecom odaCompanhia.
SEÇÃO II -DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO.SUBSEÇÃO I. DISPOSIÇÕESGERAIS. Artigo 9º-A
administraçãoda Companhiaseráexercida por um Conselhode Administraçãoepor uma Diretoria. §1º AAs-
sembleia Geral fixará omontanteglobalou individualda remuneraçãodos Administradores.Sefixada global-
mente, caberáaoConselhode Administraçãoefetuar adistribuiçãoda verba individualmente. §2º Apossedos
administradores estarácondicionada àassinaturadotermo respectivo,lavrado em livropróprio que deve con-
templarsua sujeiçãoàcláusulacompromissória referida no Artigo 41 desteEstatuto. §3º Os administradores
da Companhiadeverãoaderir ao Manual de DivulgaçãoeUso de InformaçõesePolíticade Negociaçãode
Valores Mobiliários de Emissãoda Companhia,medianteassinaturadoTermo respectivo. §4º No desempenho
de suasfunções,osadministradores deverãoconsiderar omelhorinteresseda Companhia,incluindoos inte-
resses,asexpectativas eosefeitos de curto elongoprazodeseus atos sobreasseguintes partesrelacionadas
àCompanhiaesuas subsidiárias: (i)os acionistas (ii)osempregosativos; (iii)osfornecedores,clientes edemais
credores; (iv)a comunidadeeomeio ambientelocal eglobal.SUBSEÇÃO II. DO CONSELHODE ADMINIS-
TRAÇÃO.Artigo 10-OConselhode Administraçãoserácompostopor 7(sete) membros,indicadospela As-
sembleia Geral, com mandatounificadode 2(dois)anos,permitidaareeleição.§1º CaberáaoPresidenteda
Assembleia Geral, na conduçãodos trabalhosrelacionadosàeleiçãode membros do Conselhode Adminis-
tração,determinaramecânicade votação relativamenteàeleiçãodos conselheiros nos termos dos Artigos 11
e12abaixo. §2º Na eleiçãodos membros do Conselhode Administração,independentementedoprocessode
eleiçãoque vier aser adotado (Artigos11 e12), qualquer acionistaque desejeindicarum candidatodeverá
notificar aCompanhiaaesterespeito, por escrito, até10dias antes da realizaçãoda Assembleia Geral, indi-
candoonome,qualificaçãoecurriculumprofissionalde cadaum eanexando ànotificaçãotermofirmadopelo
candidatoatestandosua aceitaçãoaconcorrer ao cargo.ACompanhiapublicará, até8dias antes da datada
Assembleia Geral, aviso informandoaos acionistas olocal ondepoderão obter arelaçãode todos os candida-
tospropostos nos termos desteparágrafo ecópia da sua qualificaçãoecurriculumprofissional.Artigo 11-
Ressalvado odispostonoArtigo 12 abaixo, aeleiçãodos membros do Conselhode Administraçãodar-se-á
pelo sistema de chapas,vedadaàvotaçãoindividualdos candidatos.§1º OConselhode Administraçãosem-
preindicaráuma chapade candidatos aser submetidaàapreciaçãodaAssembleia Geral.§2ºAadministração
da Companhiadeverá,com no mínimo15 (quinze) dias de antecedênciada datadaAssembleia Geral que
deliberar sobreaeleiçãodos membros do Conselhode Administração,enviar àBolsa de Valores,inserir na
homepageda Companhiaedisponibilizarparaconsultados acionistas na sua sede,documentocom onome,
aqualificaçãoeocurriculumdos candidatos integrantes da chapaindicadapelo Conselhode Administração,nostermosdo§1ºacima.§3ºÉfacultadoaqualqueracionista,ouconjuntodeacionistas,proporoutrachapa
paraoConselhode Administração,observadas as seguintes normas:(a) apropostadeveráser comunicada
por escritoàCompanhiacom no mínimo10 (dez)dias de antecedênciada dataparaaqual estiver convocada
aAssembleia Geral, sendovedadaaapresentaçãode maisde uma chapapelo mesmoacionistaouconjunto
de acionistas; e(b) areferida comunicaçãodeverá conter as informaçõesedocumentos especificadosno Arti-
go 10,§2º acima;(c) aCompanhia,com no mínimo8(oito) dias de antecedênciada dataparaaqual estiver
convocadaaAssembleia, publicaráaviso,com divulgaçãoem sua homepage,informandoolocal em que os
acionistas poderão obter cópiadas propostas de chapasapresentadas.§4º Amesmapessoapoderáintegrar
duasou maischapasdiferentes,inclusiveade que tratao§1ºdesteArtigo.§5º Cada acionistasomentepode-
rá votaremuma chapaeserão declaradoseleitos os candidatos da chapaque recebermaiornúmerodevotos
na Assembleia Geral.Artigo 12-Naeleiçãodos membros do Conselhode Administraçãoéfacultado aacio-
nistas que representem, no mínimo,5%(cincopor cento) do capital social,requerer aadoçãodo processode
voto múltiplo até48(quarentaeoito) horas antes da dataparaaqual estiver convocadaaAssembleia Geral.
§1º ACompanhiadeverá,imediatamenteapós orecebimentodopedido,publicar aviso aos acionistas comu-
nicandoque aeleiçãose darápelo processodo voto múltiplo.§2º -InstaladaaAssembleia Geral, oPresidente
da respectivaassembleia promoverá,com baseno LivrodePresençasenonúmerodeaçõesdetidaspelos
acionistas presentes,ocálculodo númerodevotos que caberão acada acionista. §3º -Nahipótese de eleição
dos membros do Conselhode Administraçãopelo processode voto múltiplo,serão candidatos amembros do
Conselhode Administração:(a) os integrantes das chapasde que tratam o§1º eo§3º do Artigo 11 acima;e(b)
ocandidatoque tenha sido indicadopor qualqueracionista, observado odispostonoArtigo 10,§2º acima.§4º
Cada acionistateráodireitodecumular os votosaele atribuídosnos termos do §2ºacimaem um únicocan-
didatooudistribuí-losentrevários.Serão declaradoseleitos os membros que receberem maiorquantidadede
votos. §5º -Oscargos que,emvirtude de empate, não forempreenchidos,serão objetodenovavotação,pelo
mesmoprocesso,ajustado onúmerodevotos que caberáacada acionistaemfunçãodo númerodecargos
remanescentes aserem preenchidos.§6º -Sempreque aeleiçãotiver sido realizadapor esseprocesso,a
destituiçãode qualquermembrodoConselhode Administraçãopela Assembleia Geral importará destituição
dos demaismembros,procedendo-seanovaeleição.Artigo 13-OConselhode Administraçãoreunir-se-á
trimestralmenteousempreque necessário,por convocaçãode seu Presidente, ou por quaisquer2(dois)de
seusmembros,através de carta,telegrama, fac-símile,correio eletrônico,ououtromeio de comunicaçãocom
comprovantederecebimento, com antecedênciamínimade 5(cinco)dias,podendotalconvocaçãoser dispen-
sadase presenteatotalidadedos conselheiros.§1º Oaviso de convocaçãodeverá ser acompanhadoda rela-
ção das matérias aserem discutidaseapreciadasna reunião,bem comode todos os documentos de apoio
porventuranecessários.§2º Em casode vacânciade membroefetivodoConselhode Administração,os
membros remanescentes do Conselhode Administraçãonomearão um substituto, oqual permaneceráno
cargo atéaprimeiraAssembleia Geral que se realizarapósaqueladata, ocasiãoem que estaelegeráonovo
conselheiroparacompletar omandato. Avacânciade um ConselheiroIndependente, conforme definiçãodo
RegulamentodoNovoMercado,somentepoderáser suprida por outroConselheiroIndependente. §3º Para os
fins desteEstatutoSocial,considerar-se-áocorrida avacânciaem casode morte,incapacidadepermanente,
renúncia,destituiçãoou ausênciainjustificadapor maisde três reuniõesconsecutivas.§4º Em casode ausên-
cia, os membros do Conselhode Administraçãoserão substituídospor outroconselheiroindicadopelo conse-
lheiroausente, munido de procuraçãocom poderes específicos.Nestaúltimahipótese,oconselheiroque esti-
versubstituindooconselheiroausente, alémde seu próprio voto,expressaráovotodoconselheiroausente.A
ausênciade um ConselheiroIndependente, conforme definiçãodo RegulamentodoNovoMercado,somente
poderáser suprida por outroConselheiroIndependente. §5º Os conselheiros poderão participardas reuniões
do Conselhode Administraçãopor intermédiode conferênciatelefônica,videoconferênciaou por qualquer
outromeio de comunicaçãoeletrônico,sendoconsideradospresentes àreuniãoedevendoconfirmar seu voto
através de declaraçãopor escritoencaminhadaao PresidentedoConselhopor carta,facsímileou correio
eletrônicologo apósotérminoda reunião.Uma vezrecebidaadeclaração,oPresidentedoConselhoficará
investido de plenospoderes paraassinaraata da reuniãoem nomedo conselheiro. §6º Oconselheirodeveter
reputaçãoilibada,não podendoser eleito, salvo dispensada Assembleia Geral, aqueleque (i) ocuparcargos
em sociedadesque possamser consideradasconcorrentes da Companhia;ou (ii) tiver ou representar interes-
se conflitantecom aCompanhia.Ocorrendo,após aeleiçãode membrodoConselhode Administraçãofato
que configure, supervenientemente, os mesmosfatoresdeimpedimentoprevistos acima,omembroque esti-
versujeitoaoimpedimentoobriga-se aimediatamenteapresentar sua renúncia ao PresidentedoConselhode
Administração.Ainda,évedadoaqualquermembrodoConselhode Administraçãointervir em qualquerdeli-
beraçãoem que omesmotiver ou representar interesseconflitantecom odaCompanhia,cumprindo-lhe
cientificar os demaismembros do seu impedimentoefazer consignar,emata da reuniãodo Conselhode Ad-
ministração,anatureza eaextensãodo seu impedimento. §7º Considerar-se-áabusivo, parafins do disposto
no artigo 115daLei nº 6.404/76, ovotoproferido por acionistavisandoàeleiçãode membrodoConselhode
Administraçãoque não satisfaça os requisitos desteArtigo.§8º Os membros do Conselhode Administração
deverãopermanecerem seuscargos enoexercício de suasfunçõesatéque sejameleitos seussubstitutos,
excetosedeoutraforma fordeliberado pela Assembleia Geral de acionistas.§9º Dos membros do Conselho
de Administração,nomínimo3(três) ou 20%(vintepor cento) dos membros,oque formaior,deverão ser
Conselheiros Independentes,conforme adefiniçãodo RegulamentodoNovoMercado,devendoacaracteriza-
ção dos indicadosao conselhode administraçãocomoconselheiros independentes ser deliberada na Assem-
bleia Geral que os eleger,sendotambémconsiderado(s)comoindependente(s), na hipótese de haveracionis-
ta controlador,o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediantefaculdadeprevistapelo artigo 141, §§ 4º e5ºdaLei
6.404/76. §10Quandoem decorrênciado cálculopercentualreferido no parágrafo acima,oresultado gerar um
númerofracionário,aCompanhiadeverá procederao arredondamentoparaonúmerointeiroimediatamente
superior.§11 Os cargos de PresidentedoConselhode AdministraçãoeDiretor Presidenteouprincipalexecu-
tivodaCompanhianão poderão ser acumuladosna mesmapessoa.Artigo 14-OConselhodeAdministração
poderádeterminaracriaçãode comitês de assessoramentodestinadosaauxiliaros respectivos membros do
Conselhode Administração,particularmenteoComitêdeAuditoria eoComitêdeNomeaçãoabaixoprevistos,
bem comoadefinir arespectivacomposiçãoeatribuiçõesespecíficas.ParágrafoÚnico–Poderão ser indica-
dos paracomporos comitês de assessoramentomembros do Conselhode Administraçãoou da Diretoria da
Companhia.Artigo 15-OConselhode Administraçãoterá um Presidente, eleitopela maioria de votosdeseus
membros na primeirareuniãoapósapossede tais membros ou sempreque ocorrer vacâncianaquelecargo.
Artigo 16-OConselhode Administraçãoinstalar-se-ámedianteapresençada maioria de seusmembros e,
excetoquantoaodispostonoArtigo 18 abaixo, deliberarávalidamentepelo voto favoráveldamaioria de seus
membros eleitos,cabendoao Presidente, alémdo seu voto pessoal,ovotodequalidadeno casode empate.
Parágrafo Único-Asdecisõesdo Conselhode Administraçãoconstarão de ataque serálavrada em livropró-
prio eassinadapelospresentes.Deveráser integramentetranscritanaata da reuniãode Conselhode Admi-
nistraçãoamanifestaçãodevotodequalquerintegrantedoConselhodeAdministraçãoquedesejarfazê-lo.
Artigo 17-CompeteaoConselhode Administração:(i) fixaraorientaçãogeral dos negóciosda Companhia,
aprovandoas diretrizes,políticaeobjetivos básicos,paratodasas áreas principaisde atuaçãoda Companhia;
(ii) aprovar os planosde trabalhoeorçamentos anuais,osplanosde investimentos,não previstos no orçamen-
to,eos novosprogramasde expansãoda Companhia,bem comoacompanharasua execução;(iii) elegere
destituiros Diretores da Companhiaefixar-lhesas atribuiçõesecompetências;(iv) fiscalizaragestão dos Di-
retores, examinar,aqualquertempo,oslivros epapéisda Companhiaesolicitar informaçõessobrecontratos
celebradosou em via de celebração,bem comosobrequaisqueroutros atos; (v) atribuir,domontanteglobal
da remuneraçãofixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais,acada um dos membros da adminis-
traçãoda Companhia;(vi) atribuir aos membros da administraçãoasua parcela de participaçãonos lucros
apuradosem balançoslevantadospela Companhia,inclusiveintermediários; (vii) manifestar-se sobreorelató-
riodaadministraçãoeascontas da Diretoria, autorizar adistribuiçãode dividendosintermediários e, se distri-
buídos estes com baseem resultadosapuradosem balançointermediário,fixar aparticipaçãonos lucros aque
farãojus os administradores; (viii) escolheredestituiros auditores independentes,convocando-osparaprestar
esclarecimentos sempreque entendernecessários;(ix) autorizar qualquermudançanas políticascontábeisou
de apresentaçãode relatóriosdaCompanhia,excetoseexigidopelosprincípioscontábeisgeralmenteaceitos
nas jurisdiçõesem que aCompanhiaopera;(x) convocar aAssembleia Geral quandojulgar convenienteoupor
exigêncialegalouestatutária; (xi) deliberar,dentrodos limites do capital autorizado,sobreaemissãode ações
da Companhiaebônus de subscrição,fixandoas condiçõesde emissão,inclusivepreço eprazo de integrali-
zação,podendo,ainda,excluir odireitodepreferência ou reduziroprazo paraoseu exercício nas emissões,
cuja colocaçãoseja feitamediantevendaem bolsaou por subscrição pública, ou em permuta por ações,em
oferta pública de aquisiçãode controle,nos termos estabelecidosem lei; (xii) outorgar, de acordo com plano
aprovado pela Assembleia Geral, opçãode compraaseusadministradores eempregados,assimcomoaos
administradores eempregadosde outras sociedadesque sejamcontroladasdiretaouindiretamentepela
Companhia,sem direitodepreferência paraosacionistas,naforma do dispostono§3º do Artigo 5º desteEs-
tatutoSocial;(xiii) aprovar aprestaçãode fiança,aval ou outragarantiaem favordeterceiros ou de sociedade
em que aCompanhiahouver efetuadoinvestimento, diretaouindiretamente; (xiv) fixarcritérios gerais de remu-
neraçãoepolíticade benefícios (benefícios indiretos,participaçãono lucroe/ou nas vendas)da administração
edos funcionários de escalãosuperior (comotalentendidosos superintendentes ou ocupantes de cargos de
direçãoequivalentes) da Companhia;(xv) aprovar acriaçãoeextinçãode controladaseaparticipaçãoda
Companhiano capital de outras sociedades,noPaís ou no exterior;(xvi) deliberar sobreaquisição,aalienação
aqualquertítulo,inclusiveconferênciaao capital de outrasociedade,transferênciaou cessãoaqualquertítulo
ou, ainda,oneraçãode parte substancialdo ativopermanentedaCompanhia,em operaçãoisoladaou conjun-
to de operaçõesno período de 12 (doze) meses,como talentendendo-se(i) bense/ou direitos em valor supe-
rior aR$1.000.000,00(um milhãode reais) ou dois por centodoativopermanentedaCompanhia,oque for
maior;(ii) direitos,licenças,autorizações,permissõesou concessõesgovernamentais de que seja titulara
Companhia;e(iii) ativos da Companhiaque correspondamaumconjuntodestinadoàexploraçãode um de-
terminadonegócioou atividadeda Companhia;sendoque nos casos(ii) e(iii) supra, independentementedo
respectivovalor;(xvii) aprovar quaisquercontratos de longoprazoentreaCompanhiaeseus clientes,fornece-
dores,prestadores de serviçoseoutras entidadescom que mantenharelacionamentocomercial, ou suas
prorrogações,entendidoscomotaloscontratos com prazodeduraçãomaiordo que 36 (trintaeseis) meses,
excetocom concessionárias de serviçospúblicos ou outros que obedeçamacondiçõesuniformes;(xviii)tomar
decisõesrelativas àestruturadecapital da Companhia;(xix) aprovar contratos que representem responsabili-
dadesou renúncia de direitos paraepela Companhiaeque envolvam valores,individualmenteoudeforma
agregada no período de 12 (doze) meses,superiores aR$12.000.000,00(dozemilhõesde reais) ou 1% (um
por cento) do patrimôniolíquidoda Companhia,oque formaior,bem comoaprovar aemissãode quaisquer
instrumentos de créditoparaacaptaçãode recursos,sejam“bonds”,“commercial papers” ou outros de uso
comum no mercado,deliberando,ainda,sobresuas condiçõesde emissão,amortizaçãoeresgate, dispensa-
dos,contudo,detal obrigatoriedade,oscontratos relacionadoscom antecipaçãoe/ou venda de recebíveis;(xx)
aprovar aemissãode debêntures simples,não conversíveis em açõesda Companhiaesem garantia real; (xxi)
apreciaros resultadostrimestrais das operaçõesda Companhiaemanifestar-se,previamente, sobrequalquer
assuntoaser submetidoàAssembleia Geral; (xxii)deliberar sobreaaquisiçãopela Companhiade açõesde
sua própria emissão,paramanutençãoem tesouraria e/ou posterior cancelamentooualienação;(xxiii)aprovar
acontrataçãoda instituiçãodepositária prestadorados serviçosde açõesescriturais; (xxiv)deliberar sobreas
matérias previstas no Artigo 18 desteEstatutoSocial;(xxv)manifestar-se previamenteeemitir seu posiciona-
mentosobrequalquerpropostaaser submetidaàAssembleia Geral de acionistas;(xxvi)fixarovotoaser dado
pelo representantedaCompanhianas Assembleias Gerais ereuniõesdas sociedadesem que participecomo
sóciaou acionista, aprovar previamenteasalteraçõesdo contratosocial ou do estatutosocial das sociedades
em que aCompanhiaparticipa,inclusiveaprovandoaescolhados administradores de sociedadescontroladas
ou coligadasaserem eleitos com ovotodaCompanhia;(xxvii)aprovar os negóciosjurídicosedeliberações
referidas nesteArtigo pelascontroladasda Companhiaou sociedadesaela coligadas;(xxviii)manifestar-se
favoráveloucontrariamentearespeitodequalqueroferta pública de aquisiçãode açõesque tenha por objeto
as açõesou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por açõesde emissãoda Companhia,por meio
de parecer prévio fundamentado,divulgado em até15dias da publicaçãodo edital da oferta pública de aquisi-
ção de ações,que deverá abordar,nomínimo(a) aconveniênciaeoportunidadeda oferta pública de aquisição
de açõesquantoaointeresseda Companhiaedoconjuntodos acionistas,inclusiveemrelaçãoao preço eaos
potenciaisimpactos paraaliquidezdas ações;(b) os planosestratégicosdivulgadospelo ofertanteemrelação
àCompanhia;(c) alternativas àaceitaçãoda oferta pública de aquisiçãodisponíveis no mercado;e(d) ovalor
econômicoda Companhia,bemcomoas informaçõesexigidaspelasregrasaplicáveis estabelecidaspela
CVMeoutras informaçõesque oConselhode Administraçãoconsiderar relevantes; e(xxix) manifestar-se fa-
voráveloucontrariamentearespeitodos termos econdiçõesde reorganizaçõessocietárias,aumentos de ca-
pital eoutras transaçõesque derem origemàmudançade controle por meiode parecer prévio fundamentado
que deverá abordar,nomínimo,seaoperaçãoasseguratratamentojustoeequitativoaos acionistas da com-
panhia.Parágrafo Único-Osvalores mencionadosnesteArtigo serão corrigidosanualmenteapartir de feve-
reirode2005, pelo índiceIGP-M da FundaçãoGetúlioVargasououtroíndicede baseequivalenteque venha
asubstituí-lo.Artigo 18-Aaprovaçãodas matérias abaixorelacionadasdependerádovotofavorável de no
mínimo amaioria dos membros do Conselhode Administração,desdeque incluídos,necessariamente, os
votosdamaioria dos Conselheiros Independentes: (i) propostaaser submetidaàAssembleia Geral paradeli-
berar acerca da liquidação,dissoluçãoou extinçãoda Companhiaou cessaçãodo estado de liquidaçãoda
Companhia;(ii) propostaaser submetidaàAssembleia Geral paradeliberar acerca de alteraçãodesteEsta-
tutoSocial,ressalvada amudançado endereço da sededa Companhia,quandonão coincidircom oendereço
da sededo acionistacontrolador;(iii) propostaaser submetidaàAssembleia Geral paradeliberar acerca do
resgate,amortizaçãooureembolsodasaçõesdeemissãodaCompanhia;(iv)propostaasersubmetidaà
Assembleia Geral paradeliberar acerca da criaçãoou emissão,acimado limitedocapital autorizado,detítulos
ou valores mobiliários conversíveis em açõesde emissãoda Companhia;(v) propostaaser submetidaàAs-
sembleia Geral paradeliberar acerca de fusão,incorporação,incorporaçãode ações,conferênciade ativos,
cisãoou qualqueroutramodalidadede reorganizaçãosocietária envolvendoaCompanhia,as açõesda Com-
panhiaou suas afiliadasou entidadeque venha aser controladapela Companhia;(vi) celebraçãode quaisquer
negóciosou contratos entreaCompanhiae(i) qualquerde seusacionistas,administradores eempregados
(quaisquerque sejamas denominaçõesdos cargos),bem comoos seusrespectivos cônjugeseparentes até
oterceirograu; (ii) quaisquercontroladas,controladoras,coligadasou sociedadesob controle comum de
qualquerdas pessoasindicadasno item (i) acima;e(iii) fornecedores,clientes ou financiadores com os quais
qualquerdas pessoasindicadasno item (i) acimamantenhauma relaçãode dependênciaeconômicae/ou fi-
nanceira(“Parte Relacionada”),ressalvada aaquisiçãode produtos eserviçosem condiçõesuniformes,na
homepageda Companhia;e(vii) propostaaser submetidaàAssembleia Geral paradeliberar acerca da par-
ticipaçãoda Companhiaem “grupo de sociedades”nos termos do art. 265 eseguintes da Lei 6.404/76, ou a
sua saídade referido grupo.SUBSEÇÃO III. COMITÊS.Artigo 19-ACompanhiaterá um ComitêdeAuditoria,
órgãodeassessoramentovinculadoao Conselhode Administração,oqual serácompostode3(três) mem-
bros,sendoque ao menos1(um) deve terreconhecidaexperiênciaem assuntos de contabilidadesocietária,
paraummandatoque coincidirácom oprazo de mandatodos membros do Conselhode Administração,per-
mitidaareeleição.Osmembros do ComitêdeAuditoria serão nomeadospelo Conselhode Administração,
exclusivamenteentreosConselheiros Independentes.§1ºAs atividadesdo coordenadordo comitêdeauditoria
estão definidasem seu regimentointerno,aprovado pelo conselhode administração.§2º Em casode ausência
ou impedimentotemporário de membrodoComitêdeAuditoria, omembroausentedeveráindicar,dentreos
demaisConselheiros Independentes,aqueleque osubstituirá.No caso de vacância,oPresidentedoConselho
de Administraçãodeverá convocar reuniãodo Conselhode Administraçãoparaaeleiçãodo novo membrodo
ComitêdeAuditoria, paraotérminodo respectivomandato. §3º Os membros do ComitêdeAuditoria se reuni-
rãosempreque convocadospor qualquerdos seusmembros.Artigo 20-Além do ComitêdeAuditoria, a
Companhiaterá um ComitêdeNomeação,oqual serácompostode4(quatro) membros do Conselhode Ad-
ministração,dos quaispelo menos2(dois)deverãoser Conselheiros Independentes,paraummandatoque
coincidirácom oprazo de mandatodos membros do Conselhode Administração,permitidaareeleição.Artigo
21 -CompeteaoComitêdeNomeação,aindicaçãoao Conselhode Administraçãodos candidatos cujosno-
mes serão submetidosàAssembleia Geral da Companhiaparaaeleiçãodos membros de seu Conselhode
Administração.ParágrafoÚnico-Caberáexclusivamenteaos Conselheiros Independentes que compõemo
ComitêdeNomeaçãoaindicaçãoao Conselhode Administraçãodos Conselheiros Independentes cujosno-
mes serão submetidosàAssembleia Geral da Companhiaparaaeleiçãodos membros independentes de seu
Conselhode Administração.Artigo 22-Emcaso de ausênciaou impedimentotemporário de ConselheiroIn-
dependentemembrodoComitêdeNomeação,omembroausentedeveráindicar,dentreosdemaisConselhei-
rosIndependentes,aqueleque osubstituirá. Da mesmaforma, no casode ausênciaou impedimentotempo-
ráriodos demaismembros do ComitêdeNomeação,omembroausentedeveráindicar,dentreosdemais
membros do Conselhode Administração,aqueleque osubstituirá. No casode vacância,oPresidentedo
Conselhode Administraçãodeverá convocar reuniãodo Conselhode Administraçãoparaaeleiçãodo novo
membrodoComitêdeNomeação,paraotérminodo respectivomandato.SUBSEÇÃO IV.DIRETORIA.Artigo
23 -ADiretoria serácompostade2(dois)a12(doze) Diretores,sendoum delesdesignadoDiretor Presidente,
ooutroDiretor de Relaçãocom Investidores,eosdemaisdesignadosparaqualquerum dos seguintes cargos:
Diretor Financeiro, Diretor Operacionalou Diretor Comercial, todos com mandatode3(três) anos,permitidaa
reeleição.ODiretor de Relaçõescom Investidores poderáexercer cumulativamenteoutras atribuiçõesexecuti-
vas. §1º CompeteàDiretoria exercer as atribuiçõesque alei, oEstatutoSocial eoConselhode Administração
lhe conferirem paraaprática dos atos necessários ao funcionamentoregularda Companhia.§2º Ocorrendo
vacânciade cargo de Diretor,caberáaoConselhode AdministraçãoelegeronovoDiretor ou designarosubs-
tituto, fixando,emqualquerdos casos,oprazodagestão earespectivaremuneração.§3º ADiretoria poderá,
ainda,designarum dos seusmembros pararepresentar aCompanhiaem atos eoperaçõesno País ou no
Exterior,ouconstituirum procuradorapenasparaaprática de atoespecífico,devendoaata que contiver a
resoluçãode Diretoria ser arquivada na JuntaComercial, se necessário.§4º ADiretoria reunir-se-ásempreque
necessário eaconvocaçãocabeaqualquerDiretor.§5º Areuniãoinstalar-se-ácom apresençade Diretores
que representem amaioria dos membros da Diretoria. §6º As atas das reuniõeseasdeliberaçõesda Diretoria
serão registradasem livropróprio.§7º Competem ao Diretor Presidente, exemplificativamente, as seguintes
atribuições:(a) exercer asupervisãode todas as atividadesda Companhia;(b) coordenaresuperintenderas
atividadesda Diretoria, convocandoepresidindoas suasreuniões;(c) tomar decisõesde caráter de urgência
de competênciada Diretoria, “ad referendum”desta; (d) propor ao Conselhode AdministraçãoeàAssembleia
Geral, quandoforocaso,áreas de atuaçãode cadaDiretor ou atransferênciade funçõesentreosmesmos;e
(e) exercer as atividadesprevistas no Artigo 24. §8º Competem ao(s)Diretor(es)Financeiro(s), exemplificativa-
mente, as seguintes atribuições:(a) manter arelaçãoda Companhiacom bancos,seguradoras,investidores
existentes epotenciais;(b) manter os ativos da Companhiadevidamentesegurados;(c) gerenciaras áreas de
tesouraria, contabilidadeeassessoria financeira; (d) dirigir eliderar aadministraçãoegestão dasatividades
financeiras da Companhiaesuas controladas;(e) cuidardo planejamentoecontrole financeiroetributário; (f)
planejareelaborar oorçamentodaCompanhia;(g) coordenaraatuaçãode sua área com adas demaisDire-
torias; e(h) exercer as atividadesprevistas no Artigo 24. §9º Competem ao(s)Diretor(es)Comercial(is),exem-
plificativamente, as seguintes atribuições:(a) dirigir oestoquede produtos da Companhia;(b) dirigir aáreade
comercializaçãoda Companhia,no País enoexterior,incluindoas importações eexportações;(c) gerenciaras
áreas de vendasedemarketing,bem comoapromoçãode marketing relacionadoàs empresasoperantes em
áreas afins eosmeios de divulgaçãoecomercializaçãodos produtos; (d) dirigir aáreaderelaçãocom os
clientes da Companhia;(e) coordenaraatuaçãode sua área com adas demaisDiretorias; e(f) exercer as
atividadesprevistas no Artigo 24. §10Competem ao(s)Diretor(es)Operacional(is),exemplificativamente, as
seguintes atribuições:(a) dirigir aáreadelogísticada Companhia,compreendendooarmazenamento, gestão
de estoquesem depósitos próprios ou de terceiros; (b) dirigir aáreadeinformáticada Companhia;(c) dirigir a
área de recursos humanosda Companhia;(d) gerenciaraáreaadministrativadaCompanhia;(e) coordenara
atuaçãode sua área com adas demaisDiretorias; e(f) exercer as atividadesprevistas no Artigo 24. §11Com-
petem ao Diretor de Relaçõescom Investidores as seguintes atribuições:(a) divulgar ecomunicaràCVM, e,
se forocaso,àB3, qualqueratooufatorelevanteocorrido ou relacionadoaos seusnegócios,bem comozelar
por sua amplaeimediatadisseminação,simultaneamenteemtodos os mercadosem que tais valores mobili-
ários sejamadmitidosànegociação,além de outras atribuiçõesdefinidaspelo Conselhode Administração;(b)
prestar informaçõesaos investidores; e(c) manter atualizadooregistrodaCompanhia,tudo em conformidadecom aregulamentaçãoaplicáveldaComissãode Valores Mobiliários.Artigo 24-ADiretoria temtodosos po-
deres parapraticar os atos necessários àconsecuçãodo objetosocial,por mais especiaisque sejam,inclusive
paraalienareonerar bensdo ativopermanente, ressalvado odispostonoArtigo 17 ou renunciaradireitos,
excetocom relaçãoaos assuntos cuja deliberaçãoincumbeao Conselho de Administração,bem comoa
transigireacordar,observadas as disposiçõeslegais ou estatutárias pertinentes easdeliberaçõestomadas
pela Assembleia Geral epelo Conselhode Administração.Compete-lheadministrar egerir os negóciosda
Companhia,especialmente: (i) elaborar esubmeter ao Conselhode Administração,anualmente, oplano de
trabalho,plano de investimento, novosprogramasde expansãoda Companhia,edesociedadesinvestidas,se
houver;(ii) elaborar esubmeter ao Conselhode Administração,anualmente, oorçamentoanual eplurianual da
Companhiaesuas revisões;(iii) submeter,anualmente, àapreciaçãodo Conselhode Administração,oRelató-
riodaAdministraçãoeascontas da Diretoria, acompanhadosdo relatório dos auditores independentes,bem
comoapropostadeaplicaçãodos lucros apuradosno exercícioanterior;(iv) apresentar,trimestralmente, ao
Conselhode Administração,obalanceteeconômicofinanceiroepatrimonialdetalhadoda Companhia;(v) ob-
servareexecutarasdeliberaçõesdoConselhodeAdministração,daAssembleiaGeraledesteEstatutoSocial;
e(vi) decidirsobrequalquerassuntoque não seja de competênciaprivativadaAssembleia Geral ou do Con-
selhode Administração.Artigo 25-Ressalvados os casosdos parágrafossubsequentes,osatosque criarem
responsabilidadeparacom aCompanhia,ou dispensarem obrigaçõesde terceiros paracom ela, só serão
válidos se tiverem: (i) aassinaturaconjuntade2(dois)membros da Diretoria; ou (ii) aassinaturaconjuntade
um membrodaDiretoria edeumprocurador da Companhia.§1ºOsmandatos serão sempreassinadospor 2
(dois) Diretores eoutorgados parafins específicos epor prazodeterminado,não excedentedeumano,salvo
os que contemplarem os poderes da cláusulaad judicia,que poderão ser outorgados por um Diretor epor
prazoindeterminado.§2º ACompanhiapoderáainda ser representada por apenasum Diretor ou um Procura-
dor nos seguintes casos:(i) quandooato aser praticadoimpuserrepresentaçãosingular,aCompanhiaserá
representada por qualquerdiretor ou procuradorcom poderes especiais;(ii) contrataçãode prestadores de
serviço ou empregados;(iii) recebere/ou dar quitaçãode valores que sejamdevidosàCompanhia,emitire
negociar,inclusiveendossaredescontar,duplicatas relativas às suasvendas;(iv) assuntos de rotina perante
os órgãos públicos federais,estaduaisemunicipais,autarquiasesociedadesde economiamista; (v) assinatu-
ra de correspondênciasobreassuntos rotineiros; (vi) endossode instrumentos destinadosàcobrançaou de-
pósitoemnome da Companhia;(vii) representaçãoda companhianas assembleias gerais de suas controladas
edemaissociedadesem que tenha participaçãoacionária, observado odispostonesteEstatutoSocial;e(viii)
representaçãoda companhiaem juízo.CAPÍTULOIV. DO CONSELHOFISCAL.Artigo 26-ACompanhiaterá
um ConselhoFiscal integrado por 3(três) a5(cinco)membros efetivos eigual númerodesuplentes,defuncio-
namentonão permanente, cuja instalaçãoeatribuiçõesobedecerão aLei nº 6.404/76.Artigo 27-Nahipótese
de haveracionistaouGrupo de Acionistascontrolador,aplica-seodispostono§4º do artigo 161daLei nº
6.404/76e,caso haja oControle Difuso,devem ser observadas as regrasdos parágrafos1º, 2º e3ºdesteAr-
tigo.§1º OacionistaouoGrupo de Acionistas que,isoladamenteouemconjunto, sejamtitularesdeações
representativas de 10%(dez por cento) ou maisdo capital socialterãodireitodeeleger,emvotaçãoem sepa-
rado,1(um) membroerespectivosuplente. §2ºIgual direitoteráoacionistaouoGrupo de Acionistas diverso
daqueleque elegeuum membronaforma do parágrafo 1º desteArtigo,observadas as mesmasregrase
condiçõesde eleição.§3º Os demaisacionistas,excluídosos que votaramnaeleiçãode membros parao
conselhofiscal na formados parágrafos1ºou2ºdesteArtigo,poderão elegeros membros efetivos esuplentes
que,emqualquercaso,serão em númeroigual ao dos eleitos nos termos dos parágrafos1ºe2ºdesteArtigo,
mais1(um). §4ºOsmembros do ConselhoFiscal terãoomandatounificadode 1(um) ano,podendoser ree-
leitos.§5º Os membros do ConselhoFiscal, em sua primeirareunião,elegerão oseu Presidente. §6ºAinves-
tiduranos cargos far-se-á por termolavrado em livropróprio,assinadopelo membrodoConselhoFiscal em-
possado, quedeverácontemplar sua sujeição àcláusulacompromissóriareferida no artigo 41.CAPÍTULOV.
DO EXERCÍCIOSOCIALEDISTRIBUIÇÃO DE LUCROS.Artigo 28-Oexercício socialiniciar-se-áem 1º de
janeiroeterminaránodia 31 de dezembrodecada ano.Artigo 29-Aofim de cadaexercício social,enoúltimo
dia de cadatrimestrecivil, serão levantadasas demonstraçõesfinanceiras previstas nas disposiçõeslegais em
vigor.§1º OConselhodeAdministraçãopoderádeclarar dividendosàcontadelucros ou de reservasdelucros,
apuradosem demonstraçõesfinanceiras anuais,semestrais ou trimestrais,que serão consideradosantecipa-
ção do dividendomínimoobrigatório aque se refere oArtigo 32 abaixo. §2ºADiretoria poderáainda determinar
olevantamentodebalançosmensaisedeclarar dividendoscom basenos lucros então apurados,observadas
as limitaçõeslegais.Artigo 30-Doresultado de cadaexercício socialserão deduzidos,antes de qualquer
participação,oseventuaisprejuízos acumuladoseaprovisão paraoImpostodeRenda.Artigo 31-Olucro
líquidodo exercício terá aseguintedestinação:(i) 5% paraconstituiçãoda reserva legal, atéatingir20% (vinte
por cento) do capital social;(ii) onecessário,quandoforocaso,paraaconstituiçãoda reserva paracontingên-
cias,nos termos do artigo 195daLei 6.404de 15.12.1976; e(iii) ovalor necessário paraopagamentododivi-
dendomínimoobrigatório previstonoArtigo 32 desteEstatutoSocial.ParágrafoÚnico-Aparticipaçãodos
administradores nos lucros da Companhia,quandoatribuída,não excederáovalor totaldaremuneração
anual dos administradores,nem 10%(dez por cento) do lucroajustado do exercício.Artigo 32-ACompanhia
distribuirácomo dividendomínimoobrigatório entretodasas ações,emcada exercício social,25%do lucro
líquidodo exercício,ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.ParágrafoÚnico-Oslucros rema-
nescentes terãoadestinaçãoque foraprovada pela Assembleia Geral, de acordo com apropostasubmetida
pelo Conselhode Administração.Artigo 33-OConselhode Administraçãopoderápagar ou creditar juros so-
breocapital próprio,adreferendumda Assembleia Geral que apreciaras demonstraçõesfinanceiras relativas
ao exercício socialem que tais juros forempagosou creditados,semprecomo antecipaçãodo dividendomíni-
mo obrigatório.Artigo 34-ACompanhiapoderáefetuar opagamentodejuros sobrecapital próprio acrédito
de dividendosanuais ou intermediários.CAPÍTULOVI.ALIENAÇÃODE CONTROLE,CONTROLEDIFUSO,
CANCELAMENTODEREGISTRODECOMPANHIAABERTA ESAÍDADONOVOMERCADO.Artigo 35
–Aalienaçãodiretaouindiretadecontrole da Companhia,tantopor meiode uma únicaoperação,como por
meiode operaçõessucessivas, deverá ser contratada sob acondiçãode que oadquirenteseobrigue arealizar
oferta pública de aquisiçãode açõestendo por objetoasaçõesde emissãoda Companhiade titularidadedos
demaisacionistas,observando as condiçõeseosprazosprevistos na legislaçãovigenteenoRegulamentodo
Novo Mercado,deforma alhes assegurar tratamentoigualitário ao alienante.Artigo 36-Ocancelamentodo
registrodecompanhiaaberta e/ou asaída do Novo Mercadodeverãoser precedidos, àexceçãodo disposto
no parágrafo 4º abaixo, da realizaçãodeofertapública de aquisição(“OPA”)por preço justo, nos termos do art.
4º, §4º, da Lei 6.404/76. §1º Na oferta pública de aquisiçãode açõesaser realizadapelo acionistacontrolador
ou pela Companhiaparaocancelamentodoregistrodecompanhiaaberta da Companhia,opreço mínimoa
ser ofertado deverá corresponderao preço justo, nos termos da legislaçãoeregulamentaçãoaplicáveis.§2º A
aprovaçãoda saídado Novo Mercadodependerádaaceitaçãoda OPAouexpressaconcordânciacom asaí-
da do segmentodemais de 1/3 (um terço) das açõesem circulação.Consideram-seaçõesem circulação,para
os fins desteparágrafo 2º, apenasas açõescujostitulares concordem expressamentecom asaída do Novo
Mercadoou se habilitem paraoleilãodeOPA.§3º No casode saídado Novo Mercado,aAssembleia Geral
poderádispensararealizaçãoda OPAreferida no parágrafo 2º acima,respeitadasas disposiçõesdo Regula-
mentodoNovoMercado.Artigo 37-Nahipótese de haverControle Difuso,qualquerAcionistaAdquirente
(conforme definição abaixo), que adquiraousetorne titularde açõesde emissãoda Companhia,em quantida-
de igualou superior a20% (vintepor cento) do totaldeaçõesde emissãoda Companhia,excluídasparaos
fins destecômputoasaçõesem tesouraria, deverá,noprazo de 60 (sessenta) dias acontar da datadeaqui-
siçãoou do eventoque resultou na titularidadede açõesnessaquantidade,realizarou solicitar oregistrode
uma OPAparaaquisiçãoda totalidadedas açõesde emissãodaCompanhia,observando-seodispostona
regulamentaçãoaplicáveldaCVM, os regulamentos da B3 eostermos desteCapítulo.§1º Opreço aser
ofertado pelasaçõesde emissãoda Companhia objetodaOPA (“Preço da OPA” )deveráser opreço justo,
entendidocomosendoao menosigualao valor de avaliaçãoda Companhia,apurado com basenos critérios,
adotadosde formaisoladaou combinada,de patrimôniolíquidocontábil, de patrimôniolíquidoavaliadoa
preçodemercado,defluxodecaixadescontado,decomparaçãopormúltiplos,decotaçãodasaçõesno
mercadode valores mobiliários ou com baseem outrocritérioaceitopela CVM,assegurada arevisão do valor
da oferta na formado§3ºdesteArtigo.§2º AOPA deverá observarobrigatoriamenteosseguintes princípios e
procedimentos,além de,noque couber,outros expressamenteprevistos no artigo 4º da InstruçãoCVMnº 361
de 05/03/02:(i) ser dirigidaindistintamenteatodosos acionistas da Companhia;(ii) ser efetivada em leilãoa
ser realizadona B3; (iii) ser realizadade maneiraaassegurar tratamentoequitativoaos destinatários,permitir-
-lhesaadequadainformaçãoquantoàCompanhiaeaoofertante, edotá-losdos elementos necessários à
tomadade uma decisãorefletidaeindependentequantoàaceitaçãoda OPA; (iv) ser imutável eirrevogável
apósapublicaçãono editaldeoferta, nos termos da InstruçãoCVMnº 361/02,ressalvado odispostono§4º
abaixo; (v) ser lançadapelo preço determinadode acordo com oprevistonesteArtigo epagaàvista, em moe-
da correntenacional,contraaaquisiçãona OPAdeaçõesde emissãoda Companhia;e(vi) ser instruída com
laudode avaliaçãoda Companhia,preparado por instituiçãode reputaçãointernacional,independênciaquan-
to ao poderde decisãoda Companhia,seusadministradores e/ou acionistacontroladoreexperiênciacompro-
vada na avaliaçãoeconômico-financeiradecompanhiasabertas, elaborado medianteautilizaçãode metodo-
logiareconhecidaou com baseem outrocritérioque venha aser definidopela CVM(“Valor Econômico”). §3º
Os acionistastitulares de,nomínimo,10% (dez por cento) das Ações em Circulaçãono mercado,poderão
requerer aos administradores da Companhiaque convoquemassembleia especialdos acionistas titulares das
Ações em Circulaçãono mercadoparadeliberar sobrearealizaçãode nova avaliaçãoda Companhiaparafins
de revisãodo Preço da OPA, cujo laudodeverá ser preparado nos mesmosmoldesdo laudode avaliaçãore-
ferido no item (vi) do §2º desteArtigo,deacordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº
6.404/76ecom observância ao dispostonaregulamentaçãoaplicáveldaCVM, nos regulamentos da B3 enos
termos desteCapítulo.§4º Caso aassembleia especialreferida no §3º acimadeliberepela realizaçãode nova
avaliaçãoeolaudode avaliaçãovenha aapurar valor superior ao valor inicialda OPA, poderáoAcionistaAd-
quirentedela desistir,obrigando-senestecaso,aobservar, no que couber,oprocedimentoprevistonos artigos
23 e24daInstruçãoCVM361/02,eaalienaroexcessode participaçãono prazode3mesescontadosda
datadamesmaassembleia especial.§5º Caso aregulamentaçãoda CVMaplicável àOPA previstanesteArti-
go venha adeterminar aadoçãode um critério específico de cálculoparaafixaçãodo preço de aquisiçãode
cadaaçãoda Companhiaem OPAsujeitaaoartigo 4º-A da Lei nº 6.404/76, que resulteempreço de aquisição
superior àqueledeterminadonos termos desteArtigo,deveráprevalecerna efetivaçãoda OPAprevistaneste
Artigo aquelepreço de aquisiçãocalculadonos termos da regulamentaçãoda CVM.§6º Arealizaçãoda OPA
mencionadano caputdesteArtigo não excluiráapossibilidadede outroacionistadaCompanhia,ou, se foro
caso,deaprópria Companhia,formular uma OPAconcorrente, nos termos da regulamentaçãoaplicável. §7º
OAcionistaAdquirenteestaráobrigado aatender as eventuaissolicitaçõesou as exigênciasda CVMrelativas
àOPA,dentrodos prazos prescritos na regulamentaçãoaplicável. §8º Na hipótese de oAcionistaAdquirente
não cumprir as obrigaçõesimpostas por esteArtigo,inclusivenoque concerne ao atendimentodos prazos (i)
paraarealizaçãoou solicitaçãodo registrodaOPA;ou(ii) paraatendimentodas eventuaissolicitaçõesou
exigênciasda CVM,oConselhode Administraçãoda CompanhiaconvocaráAssembleia Geral Extraordinária,
na qual oAcionistaAdquirentenão poderávotar,paradeliberar sobreasuspensãodo exercício dos direitos do
AcionistaAdquirente, conforme dispostonoartigo 120daLei n.º 6.404/76. §9º QualquerAcionistaAdquirente
que adquiraousetorne titularde outros direitos de sócio,inclusivepor forçadeusufrutooufideicomisso,sobre
as açõesde emissãoda Companhia,em quantidadeigual ou superior a20% (vintepor cento) do totaldeações
de emissãoda Companhia,estaráobrigado igualmentea,noprazo de 60 (sessenta) dias acontar da datade
talaquisiçãoou do eventoque resultou na titularidadede tais direitos de sóciosobreações em quantidadeigual
ou superior a20% (vintepor cento) do totaldeaçõesde emissãoda Companhia,realizarou solicitar oregistro,
conforme ocaso,deuma OPA, nos termos descritos nesteArtigo.§10 As obrigaçõesconstantes do artigo
254-Ada Lei n.º 6.404/76, enos Artigos35 a37desteEstatutoSocial não excluemocumprimentopelo Acio-
nistaAdquirentedas obrigaçõesconstantes desteArtigo.§11 OdispostonesteArtigo não se aplicana hipótese
de uma pessoase tornar titularde açõesde emissãoda Companhiaem quantidadesuperior a20% (vintepor
cento) do totaldas açõesde sua emissão,emdecorrênciada subscrição de açõesda Companhia,realizada
em uma únicaemissãoprimária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocadapelo seu Conse-
lho de Administração,ecuja propostadeaumentodecapital tenha determinadoafixaçãodo preço de emissão
das açõescom baseem Valor Econômicoobtidoapartir de um laudode avaliaçãoda Companhiarealizada
por instituição especializadaque atendaaos requisitos do item (vi) do §2º do Artigo 41 desteEstatutoSocial.
§12Parafins do cálculodo percentualde 20% (vintepor cento) do totaldeaçõesde emissãoda Companhia
descritonocaput desteArtigo,não serão computadosos acréscimosinvoluntários de participaçãoacionária
resultantes de cancelamentodeaçõesem tesouraria, resgatedeaçõesou de reduçãodo capital socialda
Companhiacom ocancelamentodeações.§13 As disposiçõesdo RegulamentodoNovoMercadoprevalece-
rãosobreasdisposiçõesestatutárias,nas hipótesesde prejuízodos direitos dos destinatários das ofertaspú-
blicas previstas nesteEstatutoSocial.Artigo 38-Parafins desteEstatutoSocial,os seguintes termos com
iniciaismaiúsculasterãoosseguintes significados:“AcionistaAdquirente” significa qualquerpessoa(incluindo,
exemplificativamente, qualquerpessoanatural ou jurídica,fundode investimento, condomínio,carteiradetítu-
los,universalidadede direitos,ououtraforma de organização,residente, com domicílio ou comsede no Brasil
ou no exterior), ou grupo de pessoasvinculadaspor acordo de voto com oAcionistaAdquirentee/ou que atue
representandoomesmointeressedo AcionistaAdquirente, que venha asubscrever e/ou adquirir açõesda
Companhia.Incluem-se,dentreosexemplosde uma pessoaque atue representandoomesmointeressedo
AcionistaAdquirente, qualquerpessoa(i) que seja,diretaouindiretamente, controladaou administrada portal
AcionistaAdquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquerforma, oAcionistaAdquirente; (iii) que seja,
diretaouindiretamente, controladaou administrada porqualquerpessoaque controle ou administre, diretaou
indiretamente, talAcionistaAdquirente; (iv) na qual ocontroladorde talAcionistaAdquirentetenha,diretaou
indiretamente, uma participaçãosocietária igualou superior a30% (trintapor cento) do capital social;(v) na
qual talAcionistaAdquirentetenha, direta ou indiretamente, uma participaçãosocietária igualou superior a
30% (trintapor cento) do capital social;ou (vi) que tenha, diretaouindiretamente, uma participaçãosocietária
igualou superior a30% (trintapor cento) do capital socialdo AcionistaAdquirente. “AçõesemCirculação”sig-
nificatodas as açõesde emissãoda Companhiaexcetoaquelas(i) de titularidadedo AcionistaControladore/
ou de pessoasaele vinculadas;(ii) em tesouraria da Companhia;e(iii) de titularidadedos administradores da
Companhia.“Controle Difuso”significa oPoder de Controle exercido por acionistadetentor de menosde 50%
(cinquentapor cento) do capital socialda Companhia.Significa, ainda,oPoder de Controle quandoexercido
por acionistas detentores de percentualsuperior a50% (cinquentapor cento) do capital socialem que cada
acionistadetenhaindividualmentemenosde 50%(cinquentapor cento) do capital socialedesdeque estes
acionistas não sejamsignatários de acordo de votos, não estejamsob controle comum enem atuemrepresen-
tando um interessecomum.“Grupo de Acionistas” ogrupo de duasou maispessoas(a) vinculadaspor contra-
tosouacordos de qualquernatureza, inclusiveacordos de acionistas,orais ou escritos,seja diretamenteoupor
meiodesociedadesControladas,ControladoresousobControlecomum;ou(b)entreasquaishajarelaçãode
Controle,seja diretaouindiretamente; ou (c) sob Controle Comum; ou (d) que atuemrepresentandoum inte-
resse comum.Incluem-sedentreosexemplosde pessoasrepresentandoum interessecomum (i) uma pessoa
que detenhadiretaouindiretamente, uma participaçãosocietária igualou superior a15% do capital socialda
outrapessoa;e(ii) duaspessoasque tenhamum terceiroinvestidor em comum que detenha,diretaouindire-
tamente, umaparticipaçãosocietária igualou superior a15% do capital de cadaumadas duaspessoas.
Quaisquerjoint-ventures,fundosou clubesde investimento, fundações,associações,trusts,condomínios,co-
operativas,carteiras de títulos,universalidadesde direitos,ouquaisqueroutras formas de organizaçãoou
empreendimento, constituídosno Brasil ou no exterior,serão consideradosparte de um mesmoGrupo de
Acionistas,sempreque duasou maisentretais entidadesforem(a) administradasou geridas pela mesma
pessoajurídica ou por partesrelacionadasauma mesmapessoajurídica;ou (b) tenhamem comum amaioria
de seusadministradores; e, “Poder de Controle”(bem comoos seus termos correlatos “Controladora”,“Contro-
lada”,“sob Controle Comum” ou “Controle”) entende-seopoder efetivamenteutilizadode dirigir as atividades
sociaiseorientar ofuncionamentodos órgãos da Companhia,de formadiretaouindireta, de fato ou de direito.
Há presunçãorelativadetitularidadedo controle em relaçãoàpessoaou ao grupo de pessoasque seja titular
de açõesque lhe tenhamassegurado amaioria absolutados votosdos acionistas presentes nas três últimas
Assembleias Gerais da Companhia,aindaque não seja titulardas açõesque lhe assegureamaioria absoluta
do capital votante.Artigo 39-Oscasosomissosno presenteEstatutoSocial serão resolvidospela Assembleia
Geral ereguladosde acordo com as disposiçõesda Lei nº 6.404/76epelo RegulamentodoNovoMercado.
CAPÍTULOVII. DA LIQUIDAÇÃO.Artigo 40-ACompanhiaentraráemliquidaçãonos casosprevistos em lei,
ou por deliberaçãoda Assembleia Geral,que estabeleceráaforma da liquidação,elegeráoliquidantee,sefor
ocaso,instalaráoConselhoFiscal paraoperíodo da liquidação,elegendoseusmembros efixando-lhesas
respectivas remunerações.CAPÍTULOVIII. DA ARBITRAGEM.Artigo 41-ACompanhia,seusacionistas,
administradores eosmembros do conselhofiscal,efetivos ou suplentes,obrigam-searesolver, por meiode
arbitragem,peranteaCâmaradeArbitragemdo Mercado,naforma de seu regulamento, qualquercontrovérsia
que possasurgir entreeles,relacionadacom ou oriundade sua condiçãode emissor,acionistas,administra-
dores,emembros do conselhofiscal, em especialdecorrentes das disposiçõescontidas,naLei nº6385/76, na
Lei n.º 6.404/76, no estatutosocialda Companhia,nas normas editadaspelo ConselhoMonetário Nacional,
pelo BancoCentral do Brasil epela ComissãoValores Mobiliários,bem comonas demaisnormas aplicáveis
ao funcionamentodomercadocapitais em geral, alémdaquelasconstantes do RegulamentodoNovoMerca-
do,dos demaisregulamentos da B3 edoContratodeParticipaçãodo Novo Mercado.CAPÍTULOIX. DISPO-
SIÇÕESGERAIS.Artigo 42-Todo acionistaouGrupo de Acionistas éobrigado adivulgar,mediantecomuni-
caçãoàCompanhiaeàsbolsasde valores em que foremnegociadosos valores mobiliários de emissãoda
Companhia, amodificaçãodasua participaçãodiretaouindiretaque ultrapasse,paracima ou para baixo, 5%
(cincopor cento) do capital socialda Companhiaou múltiplosde talpercentual.§1º Igualdeverterão os titulares
de debêntures conversíveis em açõesebônus de subscrição que assegurem aseus titulares aaquisiçãode
açõesnas quantidadesprevistas nesteArtigo.§2º -Ainfraçãoao dispostonesteArtigo ensejaráaaplicação
das penalidadesdescritas no Artigo 49 abaixo.Artigo 43-AAssembleia Geral poderásuspenderoexercício
dos direitos,inclusivedevoto, do acionistaque deixar de cumprir obrigaçãoimpostapela lei, sua regulamenta-
ção ou por esteEstatuto. §1º -Asuspensãodo exercício dos direitos poderáser deliberada pela Assembleia
Geral em qualquerreunião,ordinária ou extraordinária, em que amatéria constar da ordem do dia. §2º -Os
acionistas que representem 5% (cincopor cento), no mínimo,docapital social,poderão convocar Assembleia
Geral quandooConselhode Administraçãonão atender,noprazo de 8dias,apedidode convocaçãoque
apresentarem, com aindicaçãodo descumprimentodeobrigaçãoedaidentidadedo acionistainadimplente.
§3º –CaberáàAssembleia Geral que aprovar asuspensãodos direitos políticosdo acionistatambémestabe-
lecer,além de outros aspectos,oalcanceeoprazo da suspensão,sendovedadaasuspensãodos direitos de
fiscalizaçãoedepedidode informações assegurados em lei. §4º –Asuspensãode direitos cessarálogo que
cumprida aobrigação.Artigo 44-ACompanhiaeseus administradores observarãoosacordos de acionistas
ou termos de votosregistradosna formadoartigo 118daLei n.º 6.404/76, sendovedado(i) aos integrantes das
mesasdiretorados trabalhosassembleares ou das reuniõesdo Conselhode Administraçãoacatar declaração
de voto de qualqueracionista, signatário de acordo de acionistaoutermo de voto devidamentearquivado na
sedesocial,ou de membrodoConselhode Administração,que forproferida em desacordo com oajustado em
referido acordo ou termo, e(ii) àcompanhiaaceitar eprocederàtransferênciade açõese/ou àcessãode di-
reitos inerentes às açõesem desacordo com as disposiçõesde acordos de acionistas ou termos de voto arqui-
vados na Companhia.OTermo de Voto seráregistrado juntoaocompetenteCartóriodeTítuloseDocumentos
da Cidadede SãoPaulo.Ostermos econdiçõesdo TermodeVotodevem beneficiar todos equaisqueracio-
nistas minoritários da Companhiaeocumprimentodesuas disposiçõespoderáser exigidopela Companhia
ou por quaisquerde seusacionistas minoritários.Artigo 45-ACompanhiaasseguraráaos membros do
Conselhode Administração,daDiretoria edoConselhoFiscal ou aos membros de quaisquerórgãos sociais
com funçõestécnicasdestinadasaaconselharos administradores,adefesa em processosjudiciaiseadminis-
trativos instauradospor terceiros,duranteouapós os respectivos mandatos,por atos praticadosno exercício
de suasfunções,inclusivepor meiode contratodeseguropermanente, afim de resguardá-losdas responsa-
bilidadespor atos decorrentes do exercíciodocargo ou função,com opagamentodas despesasprocessuais,
honorários advocatícioseindenizações decorrentes dosreferidosprocessos.§1º -Agarantia previstanocaput
desteartigo estende-seaos empregadosque regularmenteatuarem em cumprimentodemandatooutorgado
pela Companhiaou sociedadespor esta controladas.§2º -Sealgumadas pessoasmencionadasno caputou
no §1º forcondenada,por decisãojudicialtransitada em julgado,emvirtude de culpaou dolo,deveráressarcir
aCompanhiade todos os custos edespesascom aassistênciajurídica,nos termos da lei.Canal Unico PDF - Acesse: t.me/ojornaleiro