JornalValor--- Página 6 da edição"12/05/20201a CADE" ---- Impressa por MPamplona às 11/05/2020@19:51:13
E6|Valor|São Paulo|Terça-feira, 12 de maiode 2020Demonstraçãodo Resultado
2018
ReceitaOperacional 42.761.465,84
DeduçõeseImpostos (2.285.308,09)
ReceitaOperacionalLíquida 40.476.157,75
CustosOperacionais (23.166.342,47)
Lucro Bruto 17.309.815,28
Outras Receitas e (Despesas) (5.846.942,09)
DespesasOperacionais (2.704.237,69)
OutrasReceitase(Despesas) (626,98)
Depreciação/Amortização(8.487.518,18)
Financeiraslíquidas(cambiais)5.345.440,76
Resultadoantes do IR e CSSL 11.462.873,19
Imposto de Renda / Contribuição social(109.855,14)
ResultadoLíquido 11.353.018,05GlencoreServiços S.A.
CNPJ/MFnº08.236.381/0001-1 4
DemonstraçõesFinanceirasreferentesaos exercíciossociais encerradosem 31 de dezembrode 2018(Valores expressosem Reais)
Ativo 2018
Circulante 3.446.911,80
CaixaeBancos 290.787,20
AdiantamentosaFornecedores 7.801,13
ContasaReceber 361.573,17
ContasaReceberdeEmpresasRelacionadas 539.976,90
Estoques 581.787,27
ImpostosaRecuperar 1.389.573,21
OutrosativosCirculantes 275.412,92
Não Circulante 243.153.113,55
OutrosAtivos 13.433,39
13.433,39
Investimentos 214.680,16
Imobilizado 207.508.469,32
Depreciação/Amortização-Imobilizado (35.485.604,63)
Intangível 82.106.096,68
Amortização-Intangível (11.203.961,37)
Total do Permanente 243.139.680,16
Total do Ativo246.600.025,35Passivo 2018
Circulante 41.955.726,61
FornecedoresNacionais 1.217.018,33
MutuoPartesRelacionadas 25.915.562,40
FinanciamentosBancarios 14.304.395,66
ObrigaçõesFiscaiseTrabalhistas 1.043.451, 53
OutrasContasaPagar (531.689,59)
AdiantamentodeClientes 6.988,28
Não Circulante 48.112.811,19
MutuoPartesRelacionadas 9.622.193,82
DerivativosFX (1.622.502,79)
FinanciamentosBancários 40.113.120,16
PatrimônioLíquido: 156.531.487,55
Capital101.260.400,00
Lucro(Prejuizo)Acumulado (51.184.997,10)
Lucro(Prejuizo) doExercicio (405.813,49)
MoedaFuncional 106.861.898,14
Total do Passivo 246.600.025,35Balanço PatrimonialDiretoria
Helcio Gasparini
DiretorDemonstração nas Mutaçõesdo PatrimônioLíquido
Capital Social Reserva de CapitalLucro (Prejuizo) Moeda FuncionalTotal
Saldo31/12/2017 101.260.400,00 -(51.184.997,10) 106.861.898,14 156.937.301,04
Resultado
doExercicio--(405.813,49) -405.813,49
Saldo Atual 101.260.400,00 -(51.590.810,59) 106.861.898,14156.531.487,55Contador
Cesar de Araujo
CRC1SP166.332/O-618.6 Outrasreceitasnão operacionais
2019 2018
Ganho com a venda da marcaPicpay 8.423 –
Total 8.423 –
A marca“PicPay” foi vendidapara a J&F Participaçõesem 02 de maiode 2019,pelo seu valor justono
montantede R$ 8.423conforme laudo elaboradopela Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda.
18.7 Resultadofinanceiro: 2019 2018
Receitasfinanceiras
Juros sobreparcelamentos32.948 21.439
Rendimento de aplicaçõesfinanceiras 3.945 27
Outrasreceitasfinanceiras 2.120 6
Total receitasfinanceiras 39.013 21.472
Despesas financeiras
Rendimento de carteira de usuário (1.652) –
Imposto de operações financeiras (444) (166)
Juros de antecipação (20.072) (6.897)
Juros de arrendamento(1.030)–
Outras despesas financeiras (244) (84)
Total despesasfinanceiras (23.442) (7.147)
Resultadolíquido 15.571 14.325- Prejuízofiscale basenegativa de contribuiçãosocial:Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia,
possuiprejuízos fiscaise basenegativa de contribuição social de R$ 193.239(R$ 112.606 em 2018),
sobre os quais não foram registradoscréditostributários.20. Gerenciamentode riscose instrumentos
financeiros: 20.1 Gerenciamentode riscos:A Companhia possui estrutura específica para a gestão de
riscos,incluindopolíticaseprocedimentos,abrangendoavaliaçãoeomonitoramentodosriscos
operacionais, créditoe liquidez (incluindo o fluxo de caixa e das aplicações dos recursos mantidos em
contasde pagamentos) incorridos pela instituição. Esseprocessoé contínuo, permanentementerevisado
e serve de base às estratégias da instituição, entreos principaisfatoresde risco que podemafetar o
negócioda Companhia, destacam-se:RiscoOperacional:Fraude (chargeback): A Companhia
possui áreasdedicadas ao combate às fraudes comdesenvolvimento de processos e estratégias de
antifraudese monitoramentoem temporeal transaçõesutilizandosaldoda conta de pagamento ou
cartão de crédito parapagamento de boletos, realização de saques ou transferências entreusuários,
identificando, aprovandoou recusando as transações.Riscode liquideze juros:Trata-se do risco da
Companhia não possuirrecursoslíquidossuficientes para honrar seus compromissos financeiros no
momentoem que ocorrem,ou seja,a possibilidadede ocorrência de um descasamentode prazo ou de
volumeentreos recebimentose pagamentos previstos em seu fluxo de caixa. Para administrar a liquidez
dos caixas, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendomonitoradas
diariamente. Comoparte dos controlesdiários, são estabelecidoslimitesde caixa mínimo e de
concentraçãode passivos, os quaispermitem que ações prévias sejam tomadas para garantirrecursos
suficientes paracumprimentodos compromissos financeiros.Riscode crédito:A Companhia não
concede crédito aos seus usuários, assim está sujeita apenas ao risco de contraparte que é monitorado
e se resumena possibilidade de inadimplência:a) dos emissores do cartão, que têm a obrigação de
repassar à instituição as taxascobradaspelastransações realizadaspelostitulares de seus cartões,
(b) dos adquirentes, que são utilizados pela instituiçãopara aprovar transações com os emissorese/ou
(c) Instituiçõesfinanceiras às quaisa PicPay possui contas de depósitos.20.2 Instrumentosfinanceiros:
Em 31 de dezembrode 2019, o valor contábil dos instrumentos financeiros da Companhia registrados no
balanço patrimonial,se aproximam ao valor de curva, por seremrepresentadosprincipalmentepor itens
de curto prazo e por estaremindexados às taxas de mercado. A debênture está indexada conforme PU
da Anbima. A Companhia adotapolíticasconservadorasde aplicaçãode seus recursosfinanceiros.
As aplicaçõesfinanceiras em 31 de dezembrode 2019 refletem, substancialmente, as condições de
mercado no final do exercício.21. Coberturade seguros:A Companhiaadotaa políticade contratar
cobertura de seguros para os benssujeitos a riscospor montantes considerados suficientesparacobrir
eventuaissinistros, considerando a natureza de sua atividade. Em 31 de dezembro de 2019, a apólice
maisrelevante da PicPay estava relacionadaa cobertura de danosmateriais no valor total de R$ 18.600
(em 31 de dezembro de 2018R$ 1.640) e os principais riscoscobertos eramde incêndio, quedade raio
e explosão, danoselétricos, risco operacionale de responsabilidade civil.22. Outrasinformações:
a) ContingênciasCíveis:Em 31 de dezembro de 2019a Companhia registrou umaprovisão de R$ 5
(R$ 2 em 31 de dezembrode 2018)na rubrica “Cível” referente a dois casos (1 caso em 31 de dezembro
de 2018)considerados com risco de perda provável onde o usuário reivindica uma indenização de danos
morais. O montanteconsiderado com risco de perdapossível, ondenão há exigibilidadeda constituiçãode provisão totaliza R$ 20 (R$ 12 em 31 de dezembro de 2018).b) ContingênciasTrabalhistas:
Em 31 de dezembrode 2019 e 31 de dezembro de 2018 a Companhia não possuíacontingências
trabalhistasclassificadascomorisco de perdapossível e provável.c) ContingênciasFiscais:Em 31 de
dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018a Companhia nãopossuía contingênciasfiscais
classificadas como risco de perda possível e provável.d) InstrumentosFinanceiros Derivativos:
Em 31 de dezembro de 2019e 31 de dezembro de 2018a Companhia não possuía instrumentos
financeiros derivativos.23. Eventossubsequentes:a) Eventossubsequenteno capitalda Companhia:
Nosmeses de Janeiroe Fevereiro de 2020 a Companhiarecebeu um aporte parafuturoaumento
de capital no montante de R$ 93.934não integralizados até a datada publicação. b)COVID-19:
Em 31 de janeiro de 2020, a OrganizaçãoMundial da Saúde(OMS)anunciou que o coronavírus
(COVID-19) é uma emergência de saúde global. Em 11 de março a mesma organização elevou a
classificação do surto para pandemia, devido ao seu alcance global. Esse surto desencadeou decisões
significativas de governos e entidadesdo setor privado, que somadasao seu impactopotencial,
aumentou o grau de incerteza paraos agentes econômicos e podem gerar os seguintes impactos
relevantes nos valores reconhecidosnas demonstrações financeiras. Considerando a situação atual da
disseminação do surto, entendemos que a nossa projeção de receitas, despesas e dos fluxos de caixa
operacionaispara o ano de 2020foi revisadae foram tomadas as providências necessárias para a
correção de rumose para a estabilização econômicae financeira que se fizeremnecessárias.
A Administração avalia de forma constante o impacto do surto nas operações e na posição patrimonial e
financeira da Companhia, com o objetivo de implementarmedidasapropriadaspara mitigaros impactos
do surto nas operaçõese nas demonstraçõesfinanceiras. Até a data de autorização paraemissão
dessasdemonstraçõesfinanceiras, as seguintes principais medidas foram tomadas: i. Quanto ao risco
operacional, a totalidadede nossos funcionários estãotrabalhando de forma remota, fornecemos-lhes as
ferramentastecnológicasnecessárias para que possam exercer plenamentesuasatividades, de forma
remotaem qualquer lugarfora da PicPay, sem que haja qualquerprejuízo a continuidadedos negócios.
ii. Quantoao risco de crédito, acompanharemosdiariamente os efeitos do surto na economia de uma
forma geral,visando antecipar eventual deterioração das nossas linhasde créditos, adotandoas
providências necessárias para a minimizarseusefeitosnos resultadosda Companhia.
A Diretoria Rômulo TozattoFarias -Contador - CRC-ES 020459/O-7Notas Explicativas às DemonstraçõesFinanceiras- 31 de dezembro de 2019e 2018(Em milharesde reais)Relatóriodos auditoresindependentessobreas demonstraçõesfinanceiras
Ao Conselhode Administraçãoe aos Acionistasda PicPay ServiçosS.A. - São Paulo - SP. Opinião:
Examinamos as demonstraçõesfinanceiras da PicPay Serviços S.A. (“Companhia”),que compreendem
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstraçõesdo resultado, do re-
sultado abrangente, das mutações do patrimôniolíquidoe dos fluxosde caixa parao exercício findo
nessadata, bemcomoas correspondentesnotasexplicativas, compreendendo as políticas contábeis
significativas e outras informaçõeselucidativas. Em nossaopinião, as demonstrações financeiras acima
referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimoniale finan-
ceira da PicPay ServiçosS.A. em 31 de dezembro de 2019,o desempenhode suasoperaçõese os seus
fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo comas práticas contábeis adotadas no
Brasil.Baseparaopinião:Nossa auditoria foi conduzida de acordocom as normas brasileiras e interna-
cionaisde auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidadecom tais normas, estão descritas na
seçãoa seguirintitulada “Responsabilidadesdos auditorespela auditoria das demonstraçõesfinancei-
ras”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípioséticosrelevantes
previstos no Códigode ÉticaProfissional do Contador e nas normas profissionais emitidaspelo Conselho
Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticasde acordo com essas
normas. Acreditamosque a evidência de auditoria obtidaé suficientee apropriadaparafundamentar
nossaopinião.Outros assuntos:Auditoriadas demonstraçõesfinanceirasdo exercício anterior:O
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as demonstraçõesdo resultado, do resultado abran-
gente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e as respectivas notasexplicativas para
o exercíciofindonessadata,apresentadoscomovalorescorrespondentes nas demonstrações financei-
ras do exercíciocorrente, foram anteriormenteauditadospor outrosauditoresindependentes, que emiti-
ram relatório em 22 de abril de 2019,sem modificação.Outrasinformaçõesque acompanhamas de-
monstraçõesfinanceirase o relatóriodos auditores:A administração da Companhia é responsável
por essasoutras informaçõesque compreendemo Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as
demonst rações financeiras não abra ngeoRelatóriodaAdministraçãoenãoexpressamosqualquerfor-
ma de conclusão de auditoria sobreesserelatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações fi-
nanceiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administraçãoe, ao fazê-lo, considerar seesserelatório está,de forma relevante, inconsistentecom as demonstrações financeiras ou com nosso
conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentaestardistorcido de forma relevante. Se,
com baseno trabalho realizado, concluirmos que há distorçãorelevante no Relatório da Administração,
somosrequeridos a comunicaressefato. Não temosnadaa relatara este respeito.Responsabilidades
da administraçãoe da governançapelasdemonstraçõesfinanceiras:A administração é responsável
pela elaboração e adequada apresentaçãodas demonstrações financeiras de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários paraper-
mitira elaboraçãode demonstraçõesfinanceiras livres de distorçãorelevante, independentementese
causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstraçõesfinanceiras, a administração é responsá-
vel pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quandoaplicável, os
assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração
das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretendaliquidara Companhia ou cessar
suasoperações, ou não tenha nenhumaalternativa realista paraevitar o encerramentodas operações.
Os responsáveis pela governançada Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisãodo
processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidadesdos auditorespelaaudi-
toriadas demonstraçõesfinanceiras:Nossosobjetivos são obter segurança razoável de que as de-
monstraçõesfinanceiras, tomadasem conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente
se causadapor fraudeou erro, e emitirrelatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável
é um alto nível de segurança, masnão umagarantia de que a auditoria realizada de acordocomas
normasbrasileiras e internacionaisde auditoria sempredetectamas eventuaisdistorçõesrelevantes
existentes. As distorçõespodemser decorrentesde fraudeou erro e são consideradasrelevantes quan-
do, individualmenteou em conjunto, possaminfluenciar, dentrode uma perspectiva razoável, as decisões
econômicas dos usuários tomadascom basenas referidas demonstrações financeiras. Como parte da
auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionaisde auditoria, exercemosjulga-
mentoprofissionale mantemosceticismoprofissionalao longoda auditoria. Além disso:- Identificamos e
avaliamosos riscosde distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se cau-
sadapor fraudeou erro, planejamose executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos,bemcomo obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossaopinião. O
risco de não detecção de distorção relevante resultantede fraudeé maiordo que o provenientede erro,
já que a fraudepodeenvolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou re-
presentaçõesfalsas intencionais. - Obtemos entendimento dos controlesinternos relevantes paraa audi-
toria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriadosàs circunstâncias, mas, não, com o obje-
tivo de expressarmosopiniãosobrea eficáciados controlesinternos da Companhia. - Avaliamos a
adequaçãodas políticascontábeisutilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeise respectivas
divulgaçõesfeitas pela administração. - Concluímos sobre a adequaçãodo uso, pela administração, da
base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe in-
certeza relevante em relação a eventos ou condiçõesque possam levantar dúvidasignificativa em rela-
ção à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza rele-
vante,devemoschamaratenção emnosso relatóriodeauditoriaparaasrespectivasdivulgaçõesnas
demonstraçõesfinanceiras ou incluirmodificação em nossaopinião, se as divulgações forem inadequa-
das. Nossas conclusõesestãofundamentadasnas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso
relatório. Todavia, eventosou condiçõesfuturas podem levar a Companhia a não maisse manterem
continuidadeoperacional. - Avaliamos a apresentaçãogeral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações
financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes
transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunica-
mo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entreoutrosaspectos, do alcanceplanejado,
da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuaisdeficiências
significativas nos controles internos que identificamos durante nossostrabalhos.São Paulo, 24 de Abril de 2020
KPMG AuditoresIndependentes JoãoPaulo Dal Poz Alouche
CRC2SP028567/O-1 F SP ContadorCRC1SP245785/O-2CompanhiadeLocaçãodasAméricas
CNPJ/MFnº10.215.988/0001-60/NIRE35.300.359.569(CompanhiaAbertadeCapitalAutorizado)
EditaldeConvocaçãoAssembleiaGeralOrdináriaeExtraordinária
Ficam os SenhoresacionistasdaCompanhiade Locação das Américas(Companhia)convocadosasereunirem em AssembleiaGeral Ordinária eExtraordinária
(AssembleiaGeral)a serrealizadanodia12dejunhode2020,às14:00horas,pormeioexclusivamentedigital,n ostermosdaInstruçãoCVMnº481,de17dedezembro
de2009(InstruçãoCVM481), conformealteradapelaInstruçãoCVMnº622,de17deabrilde2020( InstruçãoCVM622), paradeliberaremsobreaseguinteOrdemdo
Dia:(i)EmAssembleiaGeralOrdinária:(a)tomarascontasdosadministradores,examinar,discutirevotarorelatóriodaadministraçãoeasDemonstraçõesFinanceirasda
Companhia,acompanhadasdoRelatóriodosAuditoresIndependentes,referentesaoexercíciosocialencerradoem31dedezembrode2019;(b)deliberarsobreaproposta
daadministraçãodaCompanhiadedestinaçãodolucrolíquidoedistribuiçãodedividendosrelativosaoexercíciosocialencerradoem31dedezembrode2019;(c)deliberar
sobre onúmero de membros do ConselhodeAdministração da Companhiaeeleger,nos termos dosArtigos 14 e31, alínea (b), do Estatuto Social da Companhia,os
membrosdoConselhodeAdministraçãodaCompanhia;e(d)fixararemuneraçãoglobalanualdosmembrosdoConselhodeAdministraçãoedaDiretoriadaCompanhia.
(ii)EmAssembleiaGeralExtraordinária:(a)examinar,discutiredeliberaracercadaaquisição,pelaCompanhia,de18.940.000(dezoitomilhões,novecentosequarentamil)
açõesordináriasdeemissãodaZettaFrotasS.A.,inscritanoCNPJ/MEsobonº02.491.558/0001-42(Zetta)erepresentativasde100%(cemporcento)doseucapital
social,pelovalorde(1)R$25.000.000,00(vinteecincomilhõesdereais),e(2)2.003.917(duasmilhões,trêsmilenovecentasedezessete)açõesdeemissãodaCompanhia
(AquisiçãoZetta);(b)ratificaracontratação,realizadapelaDiretoriadaCompanhia,daMedenConsultoria(Razãosocial:ValoreConsultoriaEmpresarialLtda.),inscrita
peranteoCNPJ/MEsobonº27.936.447/0001-23,empresadeconsultoriaindependente,comendereçonaRua1ºdeMarço,23-Pav2,RiodeJaneiro/RJ,CEP20010-000,
paraelaboraçãodelaudocombasenovaloreconômicodaZetta,utilizando-seametodologiadofluxodecaixadescontado,comdata-basede31dedezembrode2019
(Laudo deAvaliaçãoZetta);(c)examinar,discutiredeliberarsobreoLaudodeAvaliaçãoZettamencionadonoitem(ii)(b)acima;(d)deliberarsobreamodificaçãodocaput
doArtigo2ºdoEstatutoSocialdaCompanhia,demodoaalteraroendereçodasedesocialapenaspararetiraradescriçãoRuaealterarobairroparaCe rqueiraCésar;
(e)deliberarsobreamodificaçãodoArtigo3ºdoEstatutoSocialdaCompanhia,demodoaincluirasseguintesatividadessecundáriasnoobjetosocialdaCompanhia:(1)
locaçãodemáquinaseequipamentos;e(2)atividadesdeintermediaçãoeagenciamentodeserviçosenegóciosemgeral;(f)deliberarsobreamodificaçãodaredaçãodo
caputdoArtigo5ºdoEstatutoSocialdaCompanhia,demodoarefletiroaumentodocapitalsocialdaCompanhiahomologadonaReuniãodoConselhodeAdministração
daCompanhia,realizadaem17dedezembrode2019;(g)deliberarsobreamodificaçãodocaputdoArtigo6ºdoEstatutoSocialdaCompanhia,demodoaaumentaro
limitedocapitalautorizadoparaR$5.000.000.000,00(cincobilhõesdereais);(h)deliberarsobreamodificaçãodosParágrafos1º,3º,4º,5ºe6ºdoArtigo12doEstatuto
SocialdaCompanhia,demodoaalteraracomposiçãoobrigatóriadoscomitêsdaCompanhiaparaqueasatividadesdoComitêdeAuditoriaeGestãodeRiscosedoComitê
deCompliancepassemaserexercidasporumúnicoComitêdeAuditoria,ComplianceeGestãodeRiscos;(i)deliberarsobreainclusãodeParágrafoÚniconoArtigo3ºe
deParágrafoÚniconoArtigo10,ambosdoEstatutoSocialdaCompanhia,demodoaadequaroEstatutoSocialdaCompanhiaparainiciaroprocessodecertificaçãode
Empresa B, junto aoBLab;e(j)deliberar sobre aalteração do Estatuto Social da Companhia,caso aprovadasas alteraçõespromovidasnos itens (ii)(d) a(ii)(i) acima,
consolidandoasua redação.InstruçõesGerais aos Acionistas:Emrazão das medidas restritivasimpostas pelas autoridadescompetentesdurante apandemia do
COVID-19(coronavírus)econforme autorizadopelo §3º doArtigo 21-C da Instrução CVM 481,aAssembleiaGeral será realizadade modo exclusivamentedigital,
podendoosSenhoresacionistasdeVoto(conformeabaixodefinido),emambososcasosnostermosprevistosnaInstruçãoCVM481.ObservadosparticiparevotarpormeiodosistemaeletrônicoaserdisponibilizadopelaCompanhiaosprocedimentosouexercerodireitodevotomedianteusodoBoletimprevistosnesteEditaldeConvocação
enaProposta daAdministraçãopara aAssembleiaGeral ora convocada,para participar evotar,por meio de sistema eletrônico,oacionista deverá enviar solicitaçãoà
Companhiaparaoendereç[email protected],até2(dois)diasantesdadataderealizaçãodaAssembleiaGeral(istoé,atéàs14:00mindodia10
de junho de 2020), consoanteoprevisto no §3º doArtigo 5º da Instrução CVM 481, eenviar àCompanhiaos documentosindicadosneste Edital de Convocaçãoda
AssembleiaGeralenaPropostadaAdministraçãodaAssembleiaGeraloraconvocada,naformaprevistanareferidaPropostadaAdministração.Emrespostaaoe-mail,a
Companhiaenviaráaossenhoresacionistas,quemanifestaremseuinteresseemparticiparnaAssembleiaGeralpormeiodosistemaeletrônicoeque,apósaanálisedos
documentosenviadosecomprovaçãodatitularidadedasações,estejamaptosaparticipardaAssembleiaGeral,asregrasparaparticipaçãoeosprocedimentosnecessários
esuficientesparaacessoeutilizaçãodosistemaeletrônicopeloacionista.Emobservânciadoprevistono§3ºdoArtigo5ºdaInstruçãoCVM481,aCompanhiasolicitaaos
Senhoresacionistasquepretendamparticiparevotar,pormeiodesistemaeletrônico,naAssembleiaGeraloraconvocadaqueapresentem,ematé2(dois)diasantesda
data da sua respectivarealização(isto é, atéàs 14:00mindo dia 10 de junho de 2020): (i)comprovanteexpedido pela instituiçãofinanceiradepositáriadas ações
escrituraisdesuatitularidadeouemcustódia,naformadoArtigo126daLeinº6.404/1976,conformealterada(LeidasSociedadesporAções), e/ourelativamenteaos
acionistasparticipantesdacustódiafungíveldeaçõesnominativas,oextratocontendoarespectivaparticipaçãoacionária,emitidopeloórgãocompetentedatadodeaté02
(dois)diasúteisantesdadatadeenviododocumentoparaaCompanhia;e(ii)instrumentodemandato,devidamenteregularizadonaformadaleiedoEstatutoSocialda
Companhia,nahipótesederepresentaçãoporprocurador.OsSenhoresacionistasouseusrepresentanteslegaisdeverão,ainda,apresentar,emconjuntocomosdemais
documentosnecessários,documentosquecomprovemasuaidentidadeeosseuspoderes,conformeocaso.Osinstrumentosdemandatodeverão(i)tersidooutorgados
hámenosde1(um)anoeparaprocuradorquesejaacionista,administradordacompanhia,advogadoregularmenteinscritonosquadrosdaOrdemdosAdvogadosdoBrasil
ouinstituiçãofinanceira,observadoque(a)sepessoajurídica:oacionistapodeserrepresentadoporseusrepresentanteslegaisouporprocuradornomeadonostermosde
seusatosconstitutivosedeacordocomasregrasdaLeinº10.406/2002,conformealterada(CódigoCivil), nãohavendonecessidade,nestecaso,dequeoprocurador
sejaacionista,administradordacompanhia,advogadoregularmenteinscritonosquadrosdaOrdemdosAdvogadosdoBrasilouinstituiçãofinanceira;e(b)sefundode
investimento:oacionistaporserrepresentadopeloseuadministradore/ougestor(conformeocaso)ou,ainda,porprocuradornomeadonostermosdeseusatosconstitutivos
edeacordocomasregrasdoCódigoCivil,nãohavendonecessidade,nestecaso,dequeoprocuradorsejaacionista,administradordacompanhia,advogadoregularmente
inscritonosquadrosdaOrdemdosAdvogadosdoBrasilouinstituiçãofinanceira;e(ii)seracompanhadosdosdocumentosquecomprovemospoderesderepresentaçãoe
identidadedooutorganteedooutorgado,conformeocaso.SolicitamosaosSenhoresacionistasquedepositemouenviemporcorrespondênciaosreferidosdocumentos:
(i)paraasedesocialdaCompanhia,situadanaAlamedaSantos,nº438,7ºandar,BairroCerqueiraCésar,nacidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,CEP01418-000,
aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia;(ii)para aAdministraçãoCentral da Companhia, situada naAvenida Raja Gabaglia,nº 1.781,13º andar,bairro
Luxemburgo,nacidadedeBeloHorizonte,EstadodeMinasGerais,CEP30380-457,aoscuidadosdoDepartamentoJurídicodaCompanhia;ou(iii)porcorreioeletrônico
([email protected]),noprazodeaté2(dois)diasantesdadataderealizaçãodaAssembleiaGeraloraconvocada(istoé,atéàs14:00mindodia10dejunho
de2020), nostermosdo§3ºdoArtigo5ºdaInstruçãoCVM481.Semprejuízodapossibilidadedeparticiparevotar,pormeiodesistemaeletrônico,naAssembleiaGeral
ora convocadaeobservadosos procedimentosprevistos na Instrução CVM 481, no Formuláriode Referênciada Companhiaeasinstruçõescontidas na Proposta da
AdministraçãoparaaAssembleiaGeraloraconvocada,oacionistapoderáexerceroseurespectivodireitodevotopormeiodepreenchimentoeentregadoBoletimdeVoto
àDistância (Boletimde Voto)d isponibilizadopela Companhianoswebsitesda Companhia(ri.unidas.com.br),da Comissãode Valores Mobiliários-CVM
(www.cvm.gov.br)edaB3S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão(www.b3.com.br). Semprejuízodapossibilidadedeparticiparevotar,pormeiodesistemaeletrônico,naAssembleia
Geral ora convocada,conforme instruçõescontidas neste Edital de ConvocaçãoenaProposta daAdministração,aCompanhiarecomendaaos seusAcionistasque
utilizemesejadadapreferênciaaoBoletimdeVotoparafinsdeparticipaçãonaAssembleiaGeral,evitandoqueproblemasdecorrentesdeequipamentosdeinformática
oudeconexãoàredemundialdecomputadoresdosacionistasprejudiquemoexercíciodoseudireitodevotonaAssembleiaGeral.CasoossenhoresAcionistastenham
quaisquerdúvidasquantoaoBoletimdeVotoouàsuautilização,aCompanhiasecolocaàdisposiçãoparaauxiliá-los,demodoafacilitaraomáximoautilizaçãodoBoletim
deVoto,[email protected](11)93460-5606.ConformeodispostonoArtigo141daLeidasSociedadesporAçõesenosArtigos
1ºe3ºdaInstruçãoCVMnº165,de11dedezembrode1991,conformealterada,osSenhoresacionistasrepresentando,pelomenos,5%(cincoporcento)docapitalsocial
da Companhiapoderão requerer aadoção do processo de voto múltiplo, observadooprazo legal de 48 (quarentaeoito) horas de antecedênciaem relação àdata de
realizaçãodaAssembleiaGeraloraconvocadapararequerimento.TodososdocumentospertinentesàOrdemdoDiaaseremanalisadosoudiscutidosnaAssembleiaGeral,
incluindoesteEditaldeConvocação,aPropostadaAdministraçãodaCompanhia,bemcomoaquelesexigidosnostermosdoArtigo133daLeidasSociedadesporAções
enaformadaInstruçãodaCVM481,encontram-sedisponíveisaosSenhoresacionistas,apartirdestadata:(i)napáginadaB3S.A.-Brasil,Bolsa,Balcãonaredemundial
decomputadores(www.b3.com.br);(ii)napáginadaCVMnaredemundialdecomputadores(www.cvm.gov.br);(iii)nasedesocialdaCompanhia,conformeendereçoacima
mencionado;(iv)no endereçodaAdministraçãoCentraldaCompanhia,conformeacimamencionado;e(v)napáginadaCompanhianaredemundialdecomputadores
(ri.unidas.com.br).Por fim, aAdministraçãoda Companhiaesclareceque, nesta data, aAquisição Zetta ainda está sujeita ao cumprimentode algumas condições
precedentes,incluindoaconclusãodoprazodeeventuaisrecursosapósaaprovaçãodoConselhoAdministrativodeDefesaEconômica-CADE,publicadaem06/05/2020.
SãoPaulo/SP,12demaiode2020.EduardoLuizWurzmann-PresidentedoConselhodeAdministração.MUITOMAISVISIBILIDADEPARAASUAEMPRESA
ANUNCIE:11 3767.7043 •213521.5500 •613717.3333 •www.valor.com.br/valor-ri
Reforcesuatransparênciaecredibilidadedivulgandoas
demonstraçõesfinanceiras doanonosveículosmaisconfiáveis
edemaiorcoberturanosegmentoeconômico.
11,1MILHÕESDE EMPRESÁRIOS,
DIRETORESOUC-LEVELS
CONECTADOSCOMASUA EMPRESA
Fontes:1) KantarIbopeMediaBRTG2019 II (20182s +20191s)v1.0-Pessoas-2)Pesquisainterna:Abr/19.Demonstraçãodo Resultado
2019
ReceitaOperacional55.894.725, 45
DeduçõeseImpostos (2.902.270,44)
ReceitaOperacionalLíquida 52.992.455,01
CustosOperacionais (26.170.705,26)
Lucro Bruto 26.821.749,75
Outras Receitas e (Despesas) (13.459.604,01)
DespesasOperacionais (2.689.500,29)
Depreciação/Amortização(8.971.947,45)
Financeiraslíquidas(cambiais)(1.798.156,27)
Resultadoantes do IR e CSSL 13.362.145,74
Imposto de Renda / Contribuição social (2.267.951,02)
Resultado Líquido 11.094.194,72Glencore Serviços S.A.
CNPJ/MFnº08.236.381/0001-1 4
DemonstraçõesFinanceirasreferentesaos exercíciossociais encerradosem 31 de dezembrode 2019(Valores expressosem Reais)
Ativo 2019
Circulante11.284.956,58
CaixaeBancos 8.367.668,95
AdiantamentosaFornecedores 4.156,07
ContasaReceber 50,02
ContasaReceber
deEmpresasRelacionadas 0,01
Estoques 1.009.281,76
ImpostosaRecuperar 1.638.006,06
OutrosativosCirculantes 265.793,71
Não Circulante 310.471.463,04
OutrosAtivos 10.167,78
10.167,78
Investimentos 223.317,67
Imobilizado 273.785.989,98
Depreciação/Amortização
-Imobilizado (44.575.621,32)
Intangível 85.409.580,88
Amortização-Intangível (13.159.435,85)
IFRS16 8.777.463,90
Total do Permanente310.461.295,26
Total do Ativo 321.756.419,62Passivo 2019
Circulante 101.894.699,74
FornecedoresNacionais19.990.777,82
MutuoPartesRelacionadas 60.290.426,55
FinanciamentosBancarios 15.034.348,03
ObrigaçõesFiscaiseTrabalhistas 857.781,41
OutrasContasaPagar 5.715.054,95
AdiantamentodeClientes 6.310,98
Não Circulante 45.696.946,43
MutuoPartesRelacionadas 14.431.620,82
DerivativosFX (2.420.316,73)
FinanciamentosBancários 26.084.995,36
IFRS16 7.600.646,98
PatrimônioLíquido: 174.164.773,45
Capital 101.260.400,00
Lucro(Prejuizo)Acumulado (51.590.810,59)
Lucro(Prejuizo) doExercicio 8.985.484,38
ReservaLegal 472.920,23
MoedaFuncional 115.036.779,43
Total do Passivo 321.756.419,62Balanço PatrimonialDiretoria
Helcio Gasparini
DiretorDemonstração nas Mutaçõesdo Patrimônio Líquido
Capital Social Reserva de Capital Lucro (Prejuizo) Moeda Funcional Total
Saldo31/12/2018 101.260.400,00 -(51.590.810,59) 106.861.898,14156.531.487,55
ReservaLegal -472.920,23 (472.920,23) --
ResultadodoExercicio --9.458.404,61 -9.458.404,61
MoedaFuncional ---8.174.881,29 8.174.881,29
Saldo Atual 101.260.400,00 472.920,23 (42.605.326,21) 115.036.779,43 174.164.773,45Contador
Cesar de Araujo
CRC1SP166.332/O-6Canal Unico PDF - Acesse: t.me/ojornaleiro