JornalValor--- Página 7 da edição"28/05/20201a CADB" ---- Impressa por OBarbosaàs 27/05/2020@08:02:01:pm
Quinta-feira, 28demaiode (^2020) |Valor|B7
EmpresadeEnergiaSãoManoelS.A.
(“Companhia”)
CNPJ/MFnº 18.494.537/0001-10-NIRE nº 33.3.0030839-3
EditaldePrimeiraConvocaçãoAosDebenturistasdaQuartaEmissão
deDebênturesSimples,NãoConversíveisemAções,daEspéciecomGarantiaReal
eAdicionalFidejussória,emSérieÚnica,ParaDistribuiçãoPúblicaComEsforços
RestritosdeDistribuição,daEmpresadeEnergiaSâoManoelS.A.
AssembleiaGeralDeDebenturistas
Ficamconvocadosos Senhorestitularesdas Debêntures(“Debenturistas”)da 4ª Emissãode Debêntures
Simples,Não Conversíveisem Ações,da EspécieComGarantiaReal eAdicionalFidejussória,Em Série
Única,paraDistribuiçãoPúblicacomEsforçosRestritosde Distribuição,da Empresade EnergiaSão
ManoelS.A. (“Companhia”e“Debêntures”,respectivamente),cuja escriturafoi celebradaem 31 de
julhode 2018entreaCompanhiaeoAgenteFiduciário,conformeaditadaem 28 de agostode 2018
(“Escritura”),areunirem-seem assembleiageralde Debenturistasem primeiraconvocaçãono dia 10 de
junhode 2020às 11:00h(onzehoras)(“AssembleiaGeralde Debenturistas”),de formaexclusivamente
remotaeeletrônica,sendooacessodisponibilizadoindividualmentepara cadadebenturistadevidamente
habilitadosnos termosdesseEditalOs Debenturistasdeverãodeliberarsobreas seguintesmatérias:(i)
Manutençãoda Substituiçãodo saldoda ContaReservado BNDESpor carta(s)de fiançabancáriaem
valorequivalenteao SALDOINTEGRALDA CONTARESERVADO BNDES,conformedefinidono item
25 da CláusulaSegundado CONTRATOde CESSÃOCONSOLIDADO,com aconsequenteprorrogação
do prazoparaoseu preenchimentointegralem dinheiropor mais24 mesesacontardo vencimento
do prazoatual,que é13dedezembrode 2020;(ii) aqualquertempo,dentrodo prazode dispensa
do preenchimentointegralem dinheiroda CONTARESERVADO BNDES,asubstituira(s) carta(s)de
fiançabancáriaapresentada(s)por saldoem dinheirona CONTARESERVADO BNDES,desdeque asoma
do valorda(s)carta(s)de fiançabancáriacomosaldoem dinheirocorrespondaao SALDOINTEGRAL
DA CONTARESERVADO BNDES.(iii) opreenchimento,totalou parcial,da Contade Complementação
do ICSDreferenteàapuraçãode 31 de dezembrode 2019,devidoao não atingimentodo índice
mínimode 1,20x,conformeprevistonos itens4e19 da cláusulasegundado CONTRATODE CESSÃO
CONSOLIDADO.(iv) autorizaroAgenteFiduciário,aEmissoraeasFiadorasatomartodosos atos
necessáriospararefletiras deliberaçõesda presenteassembleianos documentosda operação.Em
razãodos impactoscausadospela pandemiade Covid-19e, em conformidadecom aInstruçãoCVM
nº 625,de 14 de maiode 2020,aAssembleiaserá realizadade modoexclusivamentedigital,por meio
de plataformaeletrônica,cujo acessoserá disponibilizadopela Emissoraàquelesque enviaremum correio
eletrô[email protected]@simplificpavarini.com.br,com
os documentosde representação,até ohorárioda Assembleia.Por documentode representação,
consideramosorecebimentode cópiados documentosde identificaçãocomfotoeassinaturados
debenturistas,paraos debenturistaspessoafísica,ou os documentosque comprovemos regulares
poderesde representaçãoconcedidosàquelesqueparticiparãoem representandodeterminados
debenturistas.Parafins de verificaçãoda regularrepresentação,serãoaceitoscomodocumentosde
representação:(i) pessoafísica-cópia digitalizadado documentode identidadedo debenturista,ou caso
representadopor procurador,cópiadigitalizadada respectivaprocuraçãoacompanhadado documento
de identidadedo outorgante,contendosua foto eassinatura,bem comodo documentode identidadedo
outorgado,contendosua assinaturaefoto, sendoque aprocuraçãodeveráestarcom firmareconhecida
sobreaassinatura,abonobancárioou assinaturaeletrônica;(ii) demaisparticipantes:a) cópiado estatuto
ou contratosocialou documentoequivalente,acompanhadode documentosocietárioque comprove
arepresentaçãolegaldo debenturista,ecopia digitalizadade documentode identidadedo respectivo
representantelegal;b) caso representadopor procurador,cópiadigitalizadada procuraçãoacompanhada
do documentode identidadedo outorgante,contendosua foto eassinatura,bem comodo documento
de identidadedo outorgado,contendosua assinaturaefoto, sendoque aprocuraçãodeveráestarcom
firmareconhecidasobreaassinatura,abonobancárioou assinaturaeletrônica.InformaçõesAdicionais
-InstruçãodeVotoàDistância:(i) Os debenturistaspoderãoenviarseu votode formaeletrônica
previamenteàAssembleia,por meiodo enviode procuraçãocom orientaçãoexpressade voto nos exatos
termosda ordemdo dia, em que odebenturistadeveráorientarexpressamenteoprocuradoravotar
favoravelmente,contrariamenteou abster-sequantoàmatériada ordemdo dia. Referidaprocuração
deveráter sua cópiadigitalizadaenviadapor correioeletrônicopara [email protected].
br [email protected],até ohorárioda Assembleia,edeveráser acompanhada
do documentode identidadedo outorgante,contendosua foto eassinatura,bem comodo documento
de identidadedo outorgado,contendosua assinaturaefoto, sendoque aprocuraçãodeveráestarcom
firmareconhecidasobreaassinatura,abonobancárioou assinaturaeletrônica.Referidasorientações
expressasde votorecebidasregularmentepor e-mail,conformeos termosacimaestipulados,serão
computadasparafins de apuraçãode quórum,oqual que levarátambémem consideraçãoeventuais
votosproferidosduranteaAssembleia;(ii) Apósohoráriode inícioda Assembleia,os Debenturistasque
tiveremsua presençaverificadaem conformidadecomos procedimentosacimadetalhadospoderão
proferirseu voto na plataformaeletrônicade realizaçãoda Assembleia,verbalmenteou por meiodo chat
que ficarásalvopara fins de apuraçãode votos.Casonão seja possívelmanifestarseu voto por meioda
plataformaeletrônicade realizaçãoda Assembleia,oDebenturistapoderámanifestarseu voto por correio
eletrônicoenviadoparaestruturacao.financeira@edpbr.com.brespestruturacao@simplificpavarini.
com.br.AemissoraeoAgenteFiduciáriopermanecemàdisposiçãoparaprestaresclarecimentosaos
Debenturistasno ínterimda presenteconvocaçãoedaAssembleiaGeral.Rio de Janeiro,26 de maiode
2020.LuizOtavioAssisHenriques-DiretorPresidente.
EDITAL DE LEILÕESEXTRAJUDICIAISON LINE e INTIMAÇÃO
Prazo:10 dias.
1º. PúblicoLeilão- 08/06/2020às 13:00hs
2º. PúblicoLeilão- 18/06/2020às 13:00hs
Leilãona modalidadeeletrônicaatravésdo site:www.bspleiloes.com.br
BIANCASOARESPAIS DE CARVALHO, LeiloeiraPúblicaOficial,registroJucerjan° 156,com
escritóriona AvenidaJoãoCabralde MelloNeto,nº 850,bloco3, sala 1614,Barrada Tijuca/RJ,
devidamenteautorizadapor TRÊSRIOSEVENEMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOSLTDA.,
inscritano CNPJsob o nº 12.383.522/0001-07;venderána formada Lei 9.514/97,em leilãopúblico
nos dias,horáriose endereçoeletrônicoacimareferidos,aSala848 situadana Estradados Três
Rios,nº 1200,na Freguesiade Jacarepaguá, e correspondentefraçãoidealde 0,002283do
respectivoterrenodesignadopor lote 1 do PAL 47763,melhordescritona matrículanº 373829do 9°
Ofíciode Registrode Imóveisdestacidade,objetoda Escriturade FinanciamentoImobiliárioe Compra
e Venda de Imóvelcom pactode AlienaçãoFiduciáriaem garantia,lavradaem 06/07/2015pelo 17º
Ofíciode Notasda Capital/RJ (Livro 7774,fls. 086/095,Ato 014),tendocomoFiducianteDevedora,
ALESSANDRABARROSBRASIL,inscritasob o CPFnº 567.296.422-20.O referidoimóvelcom 24
m2, encontra-seregistradoem nomede TRÊSRIOSEVENEMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS
LTDA., conformeCONSOLIDAÇÃODE PROPRIEDADEaverbadaem 12/05/2020no AV.11 da
matrículamencionadaacima.Constana matrículado imóvelHipotecaem favorde BancoSantander
(BRASIL) S/A. (AV-3). O imóvelserá vendido,no estadoem que se encontra,por preçonão inferiora
R$ 334.603,00(trezentose trintae quatromil e seiscentose três reais),em 1° Leilão,nos termosdo § 1º
do art. 27 da L.9.514/97.Em 2º Leilãoo imóvelserávendido,em caráterdefinitivopelo valordeR$
194.677,60(centoe noventae quatromil, seiscentose setentae setereaise sessentacentavos),
conformetrata o §2° do art. 27 da Lei 9.514/97.Os débitosde condomínioe IPTUserão informadosnos
dias dos leilõese serãode responsabilidadedo arrematante.Eventuaisrecursosjudiciaisnecessários
paradesocupaçãodo imóvelserãosuportadospelo arrematante.A comissãoda Leiloeiraserá paga
pelo arrematantena razãode 5% (cincopor cento)sobreo valorda vendado bem arrematado,bem
comoas despesascom os leilões,as relativasa registrosde imóveis,ITBI, demaisimpostoscorrerão
por contado arrematante.A vendadeveráser feita com pagamentoà vista.A devedorafiducianteserá
comunicadana formado parágrafo2º-Ado art.27da lei 9.514/97,incluídopelalei 13.465de
11/07/2017,dasdatas,horários,e endereçoeletrônico da realizaçãodosleilões, mediante
correspondênciadirigidaaos endereçosconstantesdo contrato,inclusiveao endereçoeletrônico,
podendoa fiducianteadquirirsem concorrênciade terceiros,o imóveloutroraentregueem garantia,
exercendoo seu direitode preferênciaem 1º ou 2º leilão,pelo valorda dívida,acrescidados encargose
despesas,conformeestabelecidono parágrafo2º-B do mesmoartigo,aindaque, outrosinteressados
já tenhamefetuadolances.Paraparticipardo leilãooferecendolancespelainternet,deverão
previamente(no prazode 24 horasantesdo iníciodo pregão)efetuaro seu cadastropessoalno site da
Leiloeira(www.bspleiloes.com.br)e tambémsolicitarsua habilitaçãoparaparticipardo Leilãona
modalidadeon line, sujeitoa aprovaçãoapóscomprovaçãodos dadoscadastraispelaanálisede
documentaçãoexigidana formae no Prazoprevistono Contratode Participaçãoem PregãoEletrônico
(disponívelno site da Leiloeira).Todos os lancesefetuadospor usuárioscertificadosnão são passíveis
de arrependimento.Rio de Janeiro,26 de maiode 2020.(ass.)BiancaSoaresPaisde Carvalho–
LeiloeiraPúblicaOficial.
Via Varejo S.A.
CompanhiaAberta
CNPJ/MFnº 33.041.260/0652-90- NIRE35.300.394.925
EditaldeSegundaConvocação- AssembleiaGeral Extraordinária
Ficamconvocadosos Senhores AcionistasdaVia VarejoS.A.(“Companhia”), a se reunirem em AssembleiaGeralExtraordinária(“AGE”), em segunda
convocação, a ser realizadano dia 4 de junhode 2020,às 09h00,na Cidadede São Caetanodo Sul, Estadode São Paulo, na Rua SamuelKlein, 98, 4º andar,
Centro, para examinar, discutir e votar sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (1) Alterar o artigo 3º do Estatuto Social da Companhia,a fim
de atualizaro endereço da sededa Companhia;(2) Alterar o artigo 5º do EstatutoSocial da Companhia,a fim de refletiro aumento do capitalsocialda
Companhia decorrente do exercíciode opçõesde comprade ações, dentro do limite de capitalautorizado, aprovado em reuniõesdo Conselhode
Administraçãorealizadasem 26 de setembro de 2018,24 de outubro de 2018,07 de dezembro de 2018,19 de fevereiro de 2019,23 de abril de 2019,23 de
julho de 2019,13 de agosto de 2019,12 de setembro de 2019,13 de novembro de 2019,12 de fevereiro de 2020e 25 de março de 2020; (3) Alterar o artigo 16
do Estatuto Social da Companhia,a fim de reduziro número mínimode membros do Conselhode Administraçãoda Companhia,de 7 (sete) para 5 (cinco)
membros; (4) Alterar o artigo 20 do Estatuto Social da Companhiapara ajustaras atribuições do Conselhode Administração;e (5) Deliberarsobre a
consolidaçãodo Estatuto Social da Companhia,de forma a refletiras alterações indicadasnos itens(1) a (4) acima.InformaçõesGerais:Conformeo
estabelecidono artigo 135 da Lei 6.404/76,a instalaçãoda AGE se dará,nestasegundaconvocação, com a presençade qualquernúmero de acionistas. A
participaçãodo acionistapoderáser pessoal, por procuradordevidamente constituído(observadoo disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404/76) ou por meio
dos mecanismosde votaçãoa distância.Participaçãopessoalou representadopor procurador. Os acionistase seus representantes legaisdeverão comparecer
à AGE munidosdos documentos de identidadee devem apresentarcomprovante de titularidadedas ações de emissãoda Companhiaexpedidopelo
custodiante das ações, datadode até 3 (três) dias antecedentes à data de realizaçãoda AGE. Aos acionistasque forem representados por meiode procuração,
para fins de melhororganização da AGE, solicitamosque o instrumento de mandato outorgadona forma da lei seja entregueaté as 18h00do dia 1º de junho
de 2020ao Departamento JurídicoSocietárioda Companhia,situadona Rua SamuelKlein, 83, Centro, Cidade de São Caetanodo Sul, Estadode São Paulo, CEP
09510-125ou por meiodo endereço eletrônico [email protected]. Os documentos relacionadosà participaçãodos acionistasna AGE poderãoser enviados
em formato digital, exclusivamente ao endereço eletrônico [email protected], dispensandoo envio da via física.Dispensaremos o reconhecimento de firma
e/ouaconsularizaçãoouapostilamentodosinstrumentosdeprocuraçãooutorgadospelosacionistasaseusrespectivosrepresentantes,bemcomoatradução
juramentadadasprocuraçõesedocumentoslavradosoutraduzidosemlínguaportuguesaouinglesa.Informamosqueintensificamosasmedidasdeproteção
e higienizaçãode nossosambientes para receber, no local de realizaçãoda AGE, os acionistas que optarem por comparecer presencialmente e solicitamosaos
acionistasque pretendamparticiparpresencialmente da AGE que enviemconfirmaçãode presençaao endereço eletrônico [email protected](Assunto:
Confirmaçãode ParticipaçãoPresencial),paraque seja possível disponibilizarequipetreinadaparagarantiro cumprimento de medidasde segurança.
Recomendamosaos Senhores Acionistasque cheguemao local indicadocom ao menos1 (uma)hora de antecedênciado horárioproposto para o inícioda
AGE. Participação por meio de votaçãoa distância.A Companhia,atendendoas normasda Comissãode Valores Mobiliários(“CVM”), em especiala Instrução
CVM nº 481/09,informaque considerará as instruções de voto contidasnos boletinsde voto a distância recebidos, para a hipótese de realizaçãoda AGE em
segundaconvocação. Documentos relacionados à AGE. Conformedeterminadopela InstruçãoCVM nº 481/09,encontram-seà disposiçãodos acionistasna
sede socialda Companhia,na página de relaçõesde investidores da Companhia<ri.viavarejo.com.br> e na página da ComissãodeValores Mobiliários< http://www.
cvm.gov.br >, o manualde participaçãona assembleiae propostada administração, e os demaisdocumentos relacionadosàs matérias constantes na ordem
do dia da AGE. São Caetanodo Sul, 27 de maiode 2020.MichaelKlein-Presidente do Conselhode Administração.
UNIMEDSEGURADORAS.A.
CNPJ/MFnº92.863.505/0001-06 -NIRE 35.3.0012707-2
(“Companhia”)
EditaldeConvocação-Assembleia GeralExtraordinária
Ficamconvocadosos senhores acionistasdaUnimedSeguradoraS.A.acomparecer
àAssembleiaGeralExtraordinária que será realizadana sedesocialdaCompanhia,
situadanaAlamedaMinistroRochaAzevedo,nº346, na CidadeeEstadode São
Paulo,nodia 04 de junho de 2020,iniciandoostrabalhos às 09h30,em primeira
convocação,com apresençade acionistas que representem 2/3(doisterços),no
mínimo,docapital comdireitoavoto, ou às 10h30, em segundaconvocaçãoinstalar-
se-ácom qualquernúmero,com afinalidadede deliberar aseguinteordem do dia: (i)
remuneraçãoglobal anualdos administradores edos membrosdoComitêdeAuditoria
da Companhia;e(ii) eleiçãodo membrodo Conselho de Administraçãoda Companhia.
Consonanteoartigo126 da Lei nº 6.404/76eoartigo13, §2 do EstatutoSocial da
Companhia,apenasas pessoasquecomprovaremaqualidade de acionistas
ou de representantes dos acionistas, na formadalegislaçãoaplicável, poderão
comparecereparticipardestareunião. São Paulo,27demaiode2020.HeltonFreitas-
Diretor Presidente.
Aviso de Licitação–PEnº01/202
Objeto:Contrataçãode empresaespecializadaparaprestaçãode serviços,não
contínuos,na áreade desenvolvimentode equipesedegestãode pessoasa
fim de realizarintervençõesgrupaisdestinadasaservidoresque atuamno
sistemasocioeducaçãodo Estadodo Paraná,os serviçosserãoprestadosnos
municípiosde Londrina,Cascavel,Curitiba,FazendaRio Grande,São Josédos
PinhaisePiraquara,de acordocomas especificaçõescontidasno Termode
Referênciada Secretariade Estadoda Justiça,FamíliaeTrabalho-SEJUF/PR.
Valor Total Máximo:R$ 640.177,10
Aberturada sessãopública:10/06/2020às 14:00horas
Edital/Anexos:www.comprasparana.pr.gov.br –Consultade Editais/Órgão–
SEJUFou http://www.justica.pr.gov.br,www.licitacoes-e.com.br
Informações-Setor de Licitaçõesna Rua JacyLoureirode Campos,s/n, 5º
andar–BlocoB-CentroCívico,telefone:(41)3210-2473,(41)3210-2479e
(41) [email protected]
ComissãoPermanentede Licitação-SEJUF
SECRETARIADE ESTADODA JUSTIÇA,
FAMÍLIAETRABALHO-SEJUF
DEVOLUÇÃODE PRAZO
Os interessados poderão acessaroseditais nossites: http://www.licitacoes-e.com.brehttp://
http://www.administracao.pr.gov.br/Compras eosautosdoprocesso.
COMISSÃOPERMANENTEDE LICITAÇÃOFone 3264-6140/3263-1288
PREGÃOELETRÔNICONº 1438/2019–SESA-prestaçãode serviçoscontínuos de
paraatenderusuáriosSUS que necessitamde Ventilação MecânicaNão Invasivae
VentilaçãoMecânicaInvasivaemDomicílio–LOCAÇÃO:CPAP/BINIVEL/VENTILADOR
MECÂNICO/EQUIPAMENTODEESTIMULAÇÃODE TOSSE/OXÍMETRODEPULSO
EAQUISIÇÃODE MÁSCARAS.conforme especificação em Edital.
ABERTURA:16/06/2020às 10:00horas–VALORMÁXIMO:R$9.424.245,20
Protocolo: 16.113.363-9, Autorização do Secretário de EstadodaSaúdeem
12/11/2019. Identificadorno http://www.licitacoes-e.com.brnº 817118;identificadorno http://
http://www.administracao.pr.gov.br/Compras (GMS) nº 1438/2019.
Curitiba,28demaio de 2020.
Coordenadoria de Licitações
CaetanodaRocha
SECRETARIADE ESTADODA SAÚDE
NEOENERGIAINVESTIMENTOSS.A.
CNPJNº08.773.138/0001-35-NIRENº33.3.0028190-8
ATADAREUNIÃODOCONSELHODEADMINISTRAÇÃO
DANEOENERGIAINVESTIMENTOSS.A.,REALIZADAEM21DEMAIODE2020
DATA,HORAELOCAL:Aosvinteeumdiasdomêsdemaiodoanode2020,às11:00horas,sendo
areuniãoválidaporescritoesemsessão.PRESENÇA:Osmembrosdoconselhodeadministração
que se manifestarampor escrito.MESA:Trabalhospresididos por Rodolfo Fernandesda Rocha e
secretariadosporMarianeCarvalhoMedeiros.ORDEMDODIA:1)NESAAprovaçãodoCompar-
tilhamentode Garantias-FinanciamentoBNDES xNESA.DELIBERAÇÕES:Dando-seinício aos
trabalhos,sendoabordadooitem(1)daOrdemdoDia,o sconselheirosdeadministraçãoexamina-
ramomaterialrecebidoemanifestaram-se,porunanimidade,favoravelmenteaaprovaraoutorgade
penhorsobre14.034.711(quatorzemilhões,trintaequatromil,setecentaseonze)açõesdeemissão
daBeloMonteParticipaçõesS.A.,representativasde1%(umporcento)docapitalsocialdaBelo
MonteParticipaçõesS.A.detitularidadedaNeoenergiaInvestimentosS.A.e,porconseguinte,sobre
1.339.600.000(umbilhão,trezentasetrintaenovemilhõeseseiscentasmil)açõesdeemissãoda
NorteEnergiaS.A.(NESA), representativasde10%(dezporcento)docapitalsocialdaNESAde
titularidadedaBeloMonteParticipações(Ações),assimcomoaoutorgadepenhorsobretodosos
direitosfuturosepresentesdasAções,sobretodaequalquernovaaçãodeemissãodaBeloMon-
te ParticipaçõesS.A. edaNESA aser adquirida,direitos de subscrição,debênturesconversíveis,
certificados,opçõesdecompra,equaisqueroutrostítulosrepresentativos,ouquepossamnofuturo
representar,direitossobreasAções,emfavordaPentágonoS.A.DistribuidoradeTítuloseValores
Mobiliários(Pentágono),naqualidadederepresentantedosdebenturistasdaprimeiraemissãode
debênturesdaNESA,novalordeatéR$700.000.000,00(setecentosmilhõesdereais),nostermos
doInstrumentoParticulardeEscriturada1ª(primeira)EmissãodeDebênturesSimples,NãoCon-
versíveisemAções,daEspéciecomGarantiaReal,comGarantiaAdicionalFidejussória,emSérie
Única,paraDistribuiçãoPública,comEsforçosRestritos,daNorteEnergiaS.A. asercelebradoen-
treaPentágonoeaNESA(EscrituradeEmissãoe,emconjuntocomosContratosdeFinanciamen-
to BNDES eContrato de Repasse,Instrumentosde Financiamento),em garantia das obrigações
assumidaspelaNESAnoâmbitodosInstrumentosdeFinanciamento(Penhor deAções), pormeio
dacelebraçãodo2ºaditivoeconsolidaçãoaoContrato dePenhordeAçõeseOutrasAvenças,c e-
lebradooriginalmenteem18dedezembrode2012(2º AditivoaoContratodePenhordeAções)e m
regimedecompartilhamentodegarantiascom(i)oBancoNacionaldeDesenvolvimentoEconômico
eSocialBNDES(BNDES),naqualidadedecredornoâmbitodoContratodeFinanciamentoMe-
dianteAberturadeCréditonº11.2.0134.1,novalordeR$3.685.314.000,00(trêsbilhões,seiscentos
eoitentaecincomilhões,trezentosequatorzemilreais)edoContratodeFinanciamentoMediante
Abertura de Crédito nº 12.2.1238.1,no valor de R$ 9.814.686.000,00(nove bilhões, oitocentose
quatorzemilhões,seiscentoseoitentaeseismilreais)(ContratosdeFinanciamentoBNDES),e(ii)
daCaixaEconômicaFederal(CEF)edoBancoBTGPactualS.A.(BTG), naqualidadedebancos
repassadoresnoâmbitodoContratodeAberturadeCréditoparaFinanciamentoMedianteRepasse
nº391.115-37/12,novalordeR$9.000.000.000,00(novebilhõesdereais)(Contrato deRepasse);
(b)AutorizaradiretoriadaNeoenergiaInvestimentoS.A.apraticar(diretamenteouatravésdaBelo
MonteParticipaçõesS.A.)todososatosnecessáriose/ouconvenientesàassinaturado4ºaditivoao
ContratodeFinanciamentoMedianteAberturadeCréditonº11.2.0134.1;4ºaditivoaoContratode
FinanciamentoMedianteAberturadeCréditonº12.2.1238.1e2ºaditivoaoContratodeAberturade
CréditoparaFinanciamentoMedianteRepassedeRecursosdoBancoNacionaldeDesenvolvimento
EconômicoeSocialBNDESnº391.115-37/12,afimderefletirocompartilhamentodegarantias,
bemcomoàoutorgadosrespectivosPenhoresdasAções,incluindo,masnãoselimitando,adiscus-
são,negociaçãoedefiniçãodostermosecondições,bemcomoacelebração,detodosequaisquer
instrumentos,procurações,contratos,declarações,requerimentose/oudocumentospertinentes,ob-
servadoodispostonasdeliberaçõesacima.ENCERRAMENTO:Nadamaishavendoatratardeu-se
porencerradaareunião,daquallavrou-seapresenteata,quevaiassinadapelosConselheirosde
AdministraçãoSr.RodolfoFernandesdaRocha,Sr.FabianoUchoasRibeiroepormim,Sra.Mariane
CarvalhoMedeiros,quesecretarieiostrabalhos,aredigieaencerrocomaminhaassinatura.Riode
Janeiro,21demaiode2020.Conferecomooriginallavradoemlivrocompetente.MarianeCarvalho
Medeiros-SecretáriadaMesaeConselheira.JuntaComercialdoEstadodoRiodeJaneiro.Em-
presa:NeoenergiaInvestimentosS.A..Certificooarquivamentoem22/05/2020sobonº00003876112.
BernardoF.S.Berwanger-SecretárioGeral.
BELOMONTEPARTICIPAÇÕESS.A.
CNPJNº11.669.068/0001-84-NIRENº33.3.0029287-0
ATADAREUNIÃODOCONSELHODEADMINISTRAÇÃODABELOMONTE
PARTICIPAÇÕESS.A.,REALIZADAEM21DEMAIODE2020
DATA, HORA ELOCAL:Aos vinte eumdias do mês de maio do ano de 2020, às 12:00 horas,
sendo areunião válida por escrito esem sessão.PRESENÇA:Os membrosdo conselho de ad-
ministraçãoque se manifestarampor escrito.MESA:Trabalhospresididospor Rodolfo Fernandes
daRochaesecretariadosporMarianeCarvalhoMedeiros.ORDEMDODIA:1)NESA-Aprovação
doCompartilhamentodeGarantias-FinanciamentoBNDESxNESA.DELIBERAÇÕES:Dando-se
inícioaostrabalhos,sendoabordadooitem(1)daOrdemdoDia,o sconselheirosdeadministração
examinaramomaterial recebido emanifestaram-se,por unanimidade, favoravelmenteaaprovar a
outorga de penhor sobre 1.339.600.000(um bilhão, trezentos etrinta enove milhões eseiscentos
mil)açõesdeemissãodaNorteEnergiaS.A.(NESA), representativasde10%(dezporcento)do
capitalsocialdaNESAdetitularidadedaBeloMonteParticipações(Ações),assimcomoaoutorga
depenhorsobretodososdireitosfuturosepresentesdasAções,sobretodaequalquernovaação
deemissãodaNESAaseradquirida,direitosdesubscrição,debênturesconversíveis,certificados,
opçõesdecompra,equaisqueroutrostítulosrepresentativos,ouquepossamnofuturorepresentar,
direitossobreasAções,emfavordaPentágonoS.A.DistribuidoradeTítuloseValoresMobiliários
(Pentágono), naqualidadederepresentantedosdebenturistasdaprimeiraemissãodedebêntures
daNESA,novalordeatéR$700.000.000,00(setecentosmilhõesdereais),nostermosdoInstru-
mento Particularde Escritura da 1ª (primeira)Emissão de DebênturesSimples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória,em Série Única,
para DistribuiçãoPública, com Esforços Restritos,da Norte Energia S.A. aser celebradoentrea
PentágonoeaNESA (Escriturade Emissãoe, em conjunto com os Contratosde Financiamento
BNDESeContratodeRepasse,InstrumentosdeFinanciamento), emgarantiadasobrigaçõesas-
sumidaspelaNESAnoâmbitodosInstrumentosdeFinanciamento(Penhor deAções), pormeioda
celebraçãodo2ºaditivoeconsolidaçãoaoContrato dePenhordeAçõeseOutrasAvenças,c ele-
bradooriginalmenteem18dedezembrode2012(2º AditivoaoContratodePenhordeAções)e m
regimedecompartilhamentodegarantiascom(i)oBancoNacionaldeDesenvolvimentoEconômico
eSocial-BNDES(BNDES),naqualidadedecredornoâmbitodoContratodeFinanciamentoMe-
dianteAberturadeCréditonº11.2.0134.1,novalordeR$3.685.314.000,00(trêsbilhões,seiscentos
eoitentaecincomilhões,trezentosequatorzemilreais)edoContratodeFinanciamentoMediante
Abertura de Crédito nº 12.2.1238.1,no valor de R$ 9.814.686.000,00(nove bilhões, oitocentose
quatorzemilhões,seiscentoseoitentaeseismilreais)(ContratosdeFinanciamentoBNDES),e(ii)
daCaixaEconômicaFederal(CEF)e doBancoBTGPactualS.A.(BTG), naqualidadedebancos
repassadoresnoâmbitodoContratodeAberturadeCréditoparaFinanciamentoMedianteRepasse
nº391.115-37/12,novalordeR$9.000.000.000,00(novebilhõesdereais)(Contrato deRepasse);
(b)AutorizaradiretoriadaBeloMonteParticipaçõesS.A.apraticartodososatosnecessáriose/ou
convenientesàassinaturado4ºaditivoaoContratodeFinanciamentoMedianteAberturadeCrédito
nº11.2.0134.1;4ºaditivoaoContratodeFinanciamentoMedianteAberturadeCréditonº12.2.1238.1
e2ºaditivoaoContratodeAberturadeCréditoparaFinanciamentoMedianteRepassedeRecursos
do Banco Nacional de Desenvolvimento EconômicoeSocial -BNDES nº 391.115-37/12,afimde
refletirocompartilhamentodegarantias,bemcomoàoutorgadosrespectivosPenhoresdasAções,
incluindo,masnãoselimitando,adiscussão,negociaçãoedefiniçãodostermosecondições,bem
comoacelebração,detodosequaisquerinstrumentos,procurações,contratos,declarações,reque-
rimentos e/ou documentospertinentes,observadoodisposto nas deliberaçõesacima.ENCERRA-
MENTO:Nadamaishavendoatratardeu-seporencerradaareunião,daquallavrou-seapresente
ata, que vai assinada pelos Conselheiros de AdministraçãoSr. Rodolfo Fernandesda Rocha, Sr.
FabianoUchoasRibeiroepormim,Sra.MarianeCarvalhoMedeiros,quesecretarieiostrabalhos,a
redigieaencerrocomaminhaassinatura.RiodeJaneiro,21demaiode2020.Conferecomoorigi-
nallavradoemlivrocompetente.MarianeCarvalhoMedeiros-SecretáriadaMesaeConselheira.
JuntaComercialdoEstadodoRiodeJaneiro.Empresa:BeloMonteParticipaçõesS.A..Certificoo
arquivamentoem22/05/2020sobonº00003876123.BernardoF.S.Berwanger-SecretárioGeral.
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VAI CORINTHIANSSSSSSSSS