JornalValor--- Página 5 da edição"28/05/20201a CADC" ---- Impressa por OBarbosaàs 27/05/2020@07:12:25:pm
Quinta-feira, 28demaiode (^2020) |Valor| C5
Editalde Convocação
Ficam convocadosos SenhoresAcionistasdoIRB-BrasilRessegurosS.A.(IRB Brasil RE ou
Companhia)asereunirememAssembleiaGeralExtraordinária(Assembleia),aserealizarnodia
12dejunhode2020,às15horas,de modoexclusivamentedigital,afimdedeliberaremsobre:(i)
areformaeconsolidaçãodoEstatutoSocialdaCompanhia,comointuitodeaprimoraragovernança
corporativadaCompanhia,medianteasseguintesalteraçõeseexclusões,comasconsequentesre-
numeraçõesnecessárias:a.aalteraçãodosatuaisartigos5,11,12,13,17,20,24,25,26,27,31,32,
33,52,55,56,57,58e67doEstatutoSocial,bemcomoaexclusãodoartigo23;b.acriaçãodeuma
reservadelucrosestatutária,comaalteraçãodoatualartigo50doEstatutoSocial;e(ii)aeleição
de1(um)membrotitulardoConselhodeAdministraçãodaCompanhia,parasubstituiçãoecomple-
mentaçãode mandato em curso. Odetalhamento das deliberações propostas,edas regras edos
procedimentossobre comoos acionistaspoderão participarevotar àdistância nareferidaAssem-
bleia(incluindoinstruçõesparaacessoeutilizaçãodosistemaeletrônicodeparticipaçãoevotaçãoà
distânciapelosacionistas)encontram-senaPropostadaAdministraçãodivulgadanapresentedata
pela Companhia.InstruçõesGerais: Nostermosdoartigo 5º,§3º, daInstruçãoCVMnº 481/09, os
acionistasquepretenderemparticipardaAssembleiadeverãoenviare-mailàDiretoriadeRelações
comInvestidoresdaCompanhia([email protected])até2(dois)diasantesdaAssembleia(i.e.atéodia
10dejunhode2020),solicitandosuascredenciaisdeacessoaosistemaeletrônicodeparticipaçãoe
votaçãoàdistância,eenviandoosseguintesdocumentosàCompanhia,conformeaplicáveis:
Documentaçãoaser encaminhadaàCompanhia PessoaFísica JurídicaPessoaInvestimentosFundode
Comprovantedetitularidadedassuasaçõesemitidoporcentral
depositáriaoupeloagenteescriturador XX X
CPF eDocumentode Identidadecom foto do acionista ou de
seurepresentantelegal(1) XX X
ContratoSocialouEstatutoSocialconsolidadoeatualizado(2) -X X
Documentohábilquecomproveaoutorgadepoderes,inclusive
derepresentação,seforocaso(2) -X X
Regulamentoconsolidadoeatualizadodofundo -- X
(1)Documentode identidadeaceitos: RG, RNE, CNH, Passaporteecarteira de registro profissional
oficialmentereconhecida;(2)Parafundosdeinvestimentos,documentosdogestore/ouadministrador,
observadaapolíticadevoto.ACompanhiaressalta,ainda,quedemaneiraestritamenteexcepcional,
aceitaráqueosreferidosdocumentossejamapresentadossemreconhecimentodefirmaoucópiaau-
tenticada,ficandocadaacionistaresponsávelpelaveracidadeeintegridadedosdocumentosapresenta-
dos.ACompanhiainformaqueseencontramàdisposiçãodosSenhoresAcionistas,nasuasedesocial,
noseusitedeRelaçõescomInvestidores(http://ri.irbre.com/),bemcomonossitesdaB3S.A.-Brasil,
Bolsa, Balcão (www.b3.com.br)edaComissão de Valores Mobiliários(www.cvm.gov.br),opresente
EditaldeConvocaçãoeaPropostadaAdministração,quecontémasinformaçõesrequeridaspelaIns-
truçãoCVMnº480/09epelaInstruçãoCVMnº481/09sobreamatériaaserexaminadaediscutidana
Assembleia.Os eventuais documentosou propostas,declaraçõesde voto, protestos ou dissidências
sobreamatériaaserdeliberadadeverãoserapresentadasnodiadaAssembleia,porescritoàMesada
Assembleia,que,paraessefim,serárepresentadapelo(a)Secretário(a)daAssembleia.RiodeJaneiro
-RJ,27demaiode2020.Presidentedo Conselhode Administração,AntônioCássiodosSantos.
ALTERESECURITIZADORAS.A.
CNPJ:02.783.423/0001-50
Editalde Convocação-AssembleiaGeral de Titulares de CRI.
Ficam convocadosos titularesda 1ª série,3ªemissãodos certificadosde recebíveisimobiliáriosda AltereSecuritizadoraS.A.
(“Titulares”,“Emissão”,“CRI”e“Emissora”,respectivamente)asereuniremem AssembleiaGeralde Titularesde CRI, nos
termosda CláusulaDez do “Termode Securitizaçãode CréditosImobiliáriosda 1ª sérieda 3ª emissãode Certificadosde
RecebíveisImobiliáriosdaAltereSecuritizadoraS.A.”, celebradoem 13 de setembrode 2017(“Termode Securitização”)eda
InstruçãoCVMNº 625 (“ICVM625”),que será realizadaem 16 de junhode 2020,às 11:00horas,digitalmente,por vídeo
conferênciaonline,naplataformaMicrosoftTeams epor meiode voto medianteboletimde voto adistância,sendoque olink
de acessoareuniãoeoboletimde voto adistância,serãodisponibilizadosaos titularesdas Debênturesaté 1(um) dia antes
da data marcadapara arealizaçãodaAGD, para deliberareapreciaracercadas seguintesmatérias:(a)análiseeprovidências
quantoao descumprimentodas obrigaçõesrelativas a: (i) cláusula1.5.1.do Termo de Securitização,emrazãoda não
manutençãodo Fundode Reserva; (ii) falta de pagamentoda amortizaçãoejuros remuneratóriosdevidosem 25.10.2019,
25.11.2019e25.12.2019,27.01.2020,25.02.2020,25.03.2020,27.04.2020e25.05.2020,nos termosda cláusula2.7,incisos
XeXI, respectivamente;(iii) falta de apresentaçãodo Relatóriode DestinaçãoImobiliária,nos termosda cláusula4.1.1.do
ANEXOII ao Termo de Securitização;(iv) aplicaçãodos recursosem fundosde investimentosdiversosdos autorizados,nos
termosda 4.1.3.do ANEXOII ao Termo de Securitização;(v) não obtençãoda aprovaçãodo EmpreendimentoImobiliáriono
prazode até 360 dias contadosda Datade Emissão,nos termosda cláusula8.1., incisoXXI do ANEXOII ao Termo de
Securitização,bem comoarespectivaausênciade definiçãode data para iníciodo desenvolvimentodo Projeto;(vi) falta de
pagamentoda amortizaçãoejurosremuneratóriosdevidosem 25.10.2019,25.11.2019e25.12.2019,25.01.2020,
25.02.2020,25.03.2020,27.04.2020e25.05.2020,conformeANEXOII; (vii) Inclusãode garantiareal, consubstanciadaem
cessãofiduciáriaou alienaçãofiduciária,das quotasdos Fundosde InvestimentosImobiliáriosnos quaisos recursosda
liquidaçãoencontram-seinvestidos;e(viii) autorizaçãoao AgenteFiduciárioepara Emissoraadotaremtodasprovidências
para oaperfeiçoamentodo aprovado na Assembleia.InformaçõesGerais:(a) Os Titularesque se fizeremrepresentarpor
procuradores,deverãoentregarorespectivoinstrumentode mandato,com poderesespecíficospararepresentaçãona
AssembleiaGeralde Titularesde CRI, na sede socialdo AgenteFiduciário,naAvenidaBrigadeiroFaria Lima,nº 3.900–10º
andar,cidadeeestadode São Paulo.São Paulo,27demaio de 2020.PLANNERTRUSTEEDTVMLTDA–AgenteFiduciário.
JUÍZODE DIREITO DA4ª VARADE ORFÃOSE SUCESSÕESDACOMARCADA
CAPITAL DO RIO DE JANEIRO - RJ. EDITAL DE 1ª e 2ª PRAÇASE INTIMAÇÃO,
com prazode 5 dias,extraídodos autosdo Inventáriodos bensdeixadospela falecida
ALTAIR PINTO DE OLIVEIRA. HERDEIROS:MARIACRISTINAOLIVEIRA
MEYER, EDUARDOPINTO DE OLIVEIRA, TANIAMARIA DE OLIVEIRA
PIMENTELeRONALDOPINTO DE OLIVEIRA. Processonº 0286211-
23.2018.8.19.0001,na formaa seguir:A DOUTORAFERNANDAXAVIERDE
BRITO,JUÍZAEM EXERCÍCIO DA 4ª VARA DE ORFÃOS E SUCESSÕES DA
COMARCADA CAPITAL - RJ, FAZ SABER aos que o presenteEditalde Leilãoe
Intimaçãocom prazode 5 dias viremou dele conhecimentotivereme interessarpossa,
especialmenteos herdeiros,de que no diano dia 03/06/2020às 16:00horas,através
do portalde leilãoeletrônicowww.fabianoayuppleiloeiro.com.br,peloLeiloeiroPúblico
FABIANO AYUPPMAGALHÃES, telefone3173-0567,seráapregoadoe vendidoa
quemmaisder acimada avaliaçãodeR$ 1.465.000,00,ou no dia10/06/2020às 16:00
horas,atravésdo mesmoportaleletrônico,a quemmaisder a partirdeR$ 900.000,00,
o bem“IMÓVEL descritono LAUDO DE AVALIAÇÃO-Imóvel901 do edifício
situadoà rua DjalmaUlrich329 no bairrode Copacabana.Tal imóvelse encontra
posicionadode frentelocalizando-seno 9º pavimentocomumaáreaedificadade
195m²e cominscriçãomunicipalnº 0.553.357-5.DO EDIFÍCIO: Trata-sede um
edifíciode ocupaçãoresidencial,comfachadade argamassacompintura,
construídoem 1947,constituídode 11 pavimentos,2 elevadores,interfone,
câmerasde segurança,porteiro24h e sem garagem.DO IMÓVEL: Trata-sede um
apartamentode frente,compostode salaem doisambientescompisoem taco,
jardimde invernocompisofrio e janelasde alumínio,4 quartoscompiso
laminado,taco,pisofrio e armárioembutido,sendoumasuítee um banheiro
socialcompisofrio,cozinhae áreaseparadacompisofrio e dependênciade
empregadacompleta,semdireitoa vagade garagem.Estadode conservaçãodo
imóvel:imóvelantigo,em bomestadode conservação,compequenas
infiltrações,necessitandode pinturae obrade modernizaçãoe instalaçãoelétrica
e hidráulicafuncionandobem.Avalio o imóveldescritoem R$ 1.465.000.”A venda
se darálivre e desembaraçada,com a sub-rogaçãocaso existentesdosdosvalores
das dívidas,em especialas tributárias,no preço,na formado artigo908, do NCPC: os
créditosque recaemsobreo bem,inclusiveda naturezapropterrem,sub-rogam-se
sobreo preço,observadaa ordemde preferência,atendendo-seaindaao que constano
artigo130,parágrafoúnico,do CTN. A proposta para arremataro bemde forma
parceladadeveráser conformeo artigo895 e seguintesdo CPC.Acomissãodo leiloeiro
será de 5% (cincopor cento)sobreo valorda arrematação,sem prejuízoda reposição
dos valoresempregadosparaa realizaçãodas praças.E paraquechegueao
conhecimentodos interessados,foi expedidoo presente,que será publicadoe afixado
no localde costume,ficandoas partesinteressadasintimadasdos Leilõesse não
encontradas,supridaassima exigênciado incisoI e parágrafoúnicodo artigo 889
do Códigode ProcessoCivil.Dadoe passadonestacidadedo Rio de Janeiro,aos
onzediasdo mêsde maiodo ano de doismil e vinte,eu, ROBERTO CARLOS
BAPTISTA CAMPOS, CHEFE DA SERVENTIA, MATRÍCULA 01-30628,o fiz digitar
e subscrevo.DOUTORAJUÍZAEMEXERCÍCIOFERNANDAXAVIERDEBRITO.
- DATA,HORÁRIOELOCAL:Realizadaem 27 de maiode 2020,às 11h00horas,nasede
socialda CCR S.A. (“Companhia”ou “Emissora”),localizadanaAvenidaChedidJafet, nº 222,
BlocoB, 5° Andar,São Paulo/SP.2. PRESENÇA:Presenteatotalidadedos membrosdo
Conselhode Administração da Companhia,mediante oenvio de manifestaçãodevotos,nos
termosdo artigo16, §4º do EstatutoSocialda Companhia.3. MESA:Assumiuapresidência
dos trabalhosaSra.Ana MariaMarcondes Penido Sant’Anna eoSr.Pedro PauloArcherSutter,
comosecretário.4. ORDEMDO DIA:Deliberarsobre:(i)arealização, pela Companhia, de
sua 13ª (décima terceira)emissão,dedebênturessimples,não conversíveisem ações,da
espéciequirografária,emsérie única, paradistribuição públicacom esforçosrestritos,em
regimede garantiafirmede colocação, no valor de R$ 700.000.000,00(setecentos milhõesde
reais)(“Debêntures”e“Emissão”respectivamente),nos termosda Instruçãoda Comissãode
ValoresMobiliáriosnº476, de 16 de janeirode 2009,conformealterada(“Oferta”);e(ii)a
autorizaçãoexpressa para que aDiretoriae/ouosprocuradoresnomeadospela Companhia
pratiquetodosos atos,tomemtodasas providênciaseadotemtodasas medidasnecessárias
paraaformalização,efetivaçãoeadministraçãodas deliberações desteConselhode
Administração,objetivandoaEmissãoearealizaçãoda Oferta,incluindo,mas não se
limitandoa,(a) contrataros coordenadores da Oferta;(b) contrataros demaisprestadoresde
serviçopararealizaçãoda Oferta(c) negociaredefiniros termosecondiçõesadicionais
específicos das DebênturesedaEmissão; e(d) negociarecelebrartodosos documentos
relativosàs DebêntureseàOferta,incluindo,mas não se limitando ao “InstrumentoParticular
de Escriturada DécimaTerceiraEmissãodeDebênturesSimples,Não Conversíveis em Ações,
da EspécieQuirografária,em Sérieúnica,para DistribuiçãoPúblicacomEsforçosRestritos,da
CCRS.A.”(“EscrituradeEmissão”)dasDebêntureseaoContratodeDistribuiçãodas
Debêntures (conformedefinidoabaixo).5. DELIBERAÇÕES:Por unanimidadede votosdos
presentes,sem quaisquerrestrições,após debatesediscussões,conformeatribuições
previstasno inciso(vii) do artigo17 do EstatutoSocialda Companhia,os membrosdo
Conselhode Administraçãoda Companhiaresolveram:5.1.Aprovar arealizaçãoda Emissão
edaOferta,com as seguintescaracterísticasprincipais:a) Númeroda Emissão:As Debêntures
representarãoadécimaterceiraemissãode debênturesda Emissora.b) Valor totalde
Emissão:Ovalor da Emissãoserá de R$ 700.000.000,00(setecentosmilhõesde reais),na
Datade Emissão(conformeabaixodefinido)(“Valor Total da Emissão”).c) Datade Emissão:
Para todosos efeitoslegais,adata de emissãodas Debênturesserá 28 de maiode 2020
(“Datade Emissão”).d) Quantidadede Debêntures:Serãoemitidas700.000(setecentosmil)
Debêntures.e)Valor NominalUnitário:As Debênturesterãovalor nominalunitáriode R$
1.000,00(mil reais),na Datade Emissão(“Valor NominalUnitário”).f) Séries:AEmissãoserá
realizadaem sérieúnica.g) Forma eComprovaçãode Titularidade:As Debênturesserão
emitidassob aformanominativa, escritural,sem emissãode certificadosou cautelas, sendo
que,para todosos fins de direito,atitularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
das Debênturesemitidopelo escriturador,e,adicionalmente,será expedidopela B3 S.A. –
Brasil,Bolsa,Balcão-SegmentoCetipUTVM(“B3”)extratoem nomedo Debenturista, que
serviráde comprovante de titularidadede tais Debêntures,conformeas Debênturesestiverem
custodiadaseletronicamentena B3. h) Espécie:As Debêntures serãoda espéciequirografária,
nos termosdo artigo58, caput,da Lei nº 6.404,de 15 de dezembrode1976,conforme
alterada(“Leidas Sociedadespor Ações”).i) ConversibilidadeePermutabilidade:As
Debênturesserãosimples,não conversíveisem açõesde emissãoda Companhiaenem
permutáveisem açõesde outraempresa.j) AtualizaçãoMonetária:OValor NominalUnitário
das Debênturesnãoseráatualizadomonetariamente. k) JurosRemuneratóriosdas
Debêntures:As Debênturesfarãojus ajurosremuneratórioscorrespondentesàvariação
acumuladade 100,00%(ceminteiroscentésimospor cento)das taxasmédiasdiáriasdos
depósitosinterfinanceirosde 1(um) dia, denominadas“TaxaDIoverextragrupo”, expressa
na formapercentualaoano,base 252 (duzentosecinquentaedois) dias úteis,calculadae
divulgadadiariamentepela B3 S.A. –Brasil, Bolsa,Balcão,noinformativodiáriodisponívelem
sua páginada Internet(http://www.b3.com.br)(“Taxa DI”),acrescidaexponencialmentede
uma sobretaxaou spreadde 3,20%(três inteirosevinte centésimos por cento)ao ano,base
252 (duzentosecinquentaedois) dias úteis(“Remuneração das Debêntures”ou “Juros
Remuneratórios”).ARemuneraçãodas Debêntures será calculadade formaexponenciale
cumulativaproratatemporis,por dias úteisdecorridos,com baseem um ano de 252
(duzentosecinquentaedois) Dias Úteis,incidentessobreoValor NominalUnitárioou saldo
do Valor NominalUnitário,conformeocaso,desdeaData da PrimeiraIntegralização
(conformeabaixodefinido), ou da últimadatade pagamentoda Remuneraçãodas
Debêntures epagosao finalde cadaPeríodode Capitalizaçãodas Debêntures.Define-se
“Períodode Capitalizaçãodas Debêntures”ointervalodetempoque se iniciana Datada
Primeira Integralização(inclusive),nocaso do primeiro Períodode Capitalização das
Debêntures,ounadata de pagamento da Remuneraçãodas Debêntures(inclusive)
imediatamenteanterior,nocaso dos demaisPeríodos de Capitalizaçãodas Debêntures,e
terminana data de pagamentodaRemuneraçãodas Debêntures(exclusive) correspondente
ao períodoem questão.Cada Períodode Capitalização sucedeoanteriorsem solução de
continuidade.l)Amortizaçãodosaldo doValor NominalUnitário:Sem prejuízo das disposições
aplicáveisaos pagamentosem decorrênciade ResgateAntecipadoFacultativoTotal
(conformedefinido abaixo), AmortizaçãoExtraordináriaFacultativa(conforme definido
abaixo)ou de vencimentoantecipadodas obrigaçõesdecorrentesdas Debêntures,osaldodo
Valor NominalUnitário,das Debênturesserá amortizado,emuma únicaparcelasendoela na
Datade Vencimento.m)Pagamentodos JurosRemuneratórios:Sem prejuízodas disposições
aplicáveisaos pagamentosem decorrênciade ResgateAntecipadoFacultativoTotal
(conformedefinidoabaixo),Amortização Facultativa(conformedefinidoabaixo)ou de
vencimentoantecipado das obrigaçõesdecorrentesdas Debêntures,nos termosprevistosna
Escriturade Emissão,opagamentodos JurosRemuneratóriosserá realizadosemestralmente
apartir da Datade Emissãosempreno dia 28 dos mesesde maioenovembrode cadaano,
sendooprimeiropagamentoem 28 de novembrode 2020eoúltimona DatadeVencimento,
conforme cronograma abaixo(“Datade Pagamento dos JurosRemuneratórios”):
Parcela Datade Pagamento
12 8denovembrode 2020
22 8demaiode2021
32 8denovembrode 2021
4Data de Vencimento
n) Forma ePreço de Subscrição edeIntegralização:Aintegralizaçãodas Debênturesno
mercadoprimárioserá realizadade acordocom os procedimentosda B3, àvista, em moeda
correntenacional,no ato de subscrição,admitindo-seumaou maissubscriçõese
integralizações, podendoser colocadascom ágio edeságio,aser definido,sefor ocaso,no
ato de subscrição,desde que aplicadasem igualdadede condiçõesatodosos investidoresem
cadadatade integralização.NaData da PrimeiraIntegralização(comodefinidoabaixo)a
integralizaçãodas Debênturesserá realizadapelo seu Valor NominalUnitário.Asdemais
integralizaçõesdas Debênturesserãorealizadaspelo Valor NominalUnitárioacrescidodos
JurosRemuneratórioscalculadosproratatemporisdesdeaData da PrimeiraIntegralização
até arespectivadata de subscriçãoeintegralização. Todas as subscrições eintegralizações
serãorealizadasdentrodo períodode distribuiçãona formados artigos7ª–Ae8ªdaInstrução
da CVMnº 476,de 16 de janeirode 2009,conformealterada(“InstruçãoCVM476”).
Entende-sepor“Datada PrimeiraIntegralização”adata em que ocorreraprimeirasubscrição
eintegralizaçãodas Debêntures.o)Prazo eDatas de Vencimento:Observado odispostona
Escriturade Emissão,oprazode vencimentodas Debênturesserá de 24 (vinteequatro)
meses,contadosda Datade Emissão,vencendo-se,portanto,em28demaio de 2022(“Data
deVencimento”),ressalvadas as hipótesesde ResgateAntecipadoFacultativoTotal (conforme
definidoabaixo),emcaso de adesãodos Debenturistasauma Ofertade ResgateAntecipado
(conformedefinidoabaixo)e/ou de vencimentoantecipadodas Debêntures,nos termosda
Escriturade Emissão.p)RepactuaçãoProgramada:Não haverárepactuação programada. q)
AquisiçãoFacultativa: AEmissorapoderá,aqualquertempo,adquiriras Debêntures
(“AquisiçãoFacultativa”): (i) observado odispostoacima,aEmissorapoderáadquirir
Debêntures,condicionadoao aceitedo respectivoDebenturistavendedoredesdeque
observeodispostono artigo55, parágrafo3°, da Lei das Sociedadespor Açõesena
regulamentaçãoaplicáveleditadapelaCVM,devendotal fato constardo relatório da
administraçãoedas demonstrações financeirasda Companhia, na medidaem que a
aquisiçãoseja por valor igualou inferiorao Valor NominalUnitário;(ii) observadoodisposto
acima,as Debênturesadquiridaspela Companhiapoderão, acritérioda Emissoraedesde que
observada aregulamentaçãoaplicávelem vigor:(i) ser canceladas;(ii) permanecerem
tesouraria;ou (iii) ser novamentecolocadasno mercado,observadasas restriçõesimpostas
pela InstruçãoCVM476. As Debêntures adquiridaspela Companhiaparapermanênciaem
tesourarianos termosda Escriturade Emissão,seequandorecolocadasno mercado,farão jus
aos mesmosvaloresde JurosRemuneratóriosaplicáveisàs demaisDebêntures;e(iii) Casoa
EmissorapretendaadquirirDebênturespor valor superiorao Valor NominalUnitáriodeve,
previamenteàaquisição, comunicarsua intençãoao AgenteFiduciárioeàtodos os titulares
dasrespectivas Debêntures,nos termosecondiçõesestabelecidosno artigo9º eseguintesda
Instruçãoda CVMn° 620, de 17 de marçode 2020,conformealterado,que entraráem vigor
em 02 de janeirode 2021.r) ResgateAntecipadoFacultativoTotal: Sujeitoao atendimentodas
condiçõesestabelecidasna Escritura de Emissão,aEmissorapoderá,aseu exclusivocritério,
apartir do 12º (décimosegundo)mês contadosda Datade Emissão,ouseja, dia 28 de maio
de 2021(inclusive), realizaroresgateantecipadoda totalidadedas Debêntures(sendo
vedadooresgateparcial),com oconsequentecancelamentode tais Debêntures(“Resgate
AntecipadoFacultativoTotal”).CasooResgateAntecipadoFacultativoTotal seja realizadoaté
o18º (décimooitavo)mês (inclusive)contadosda Datade Emissão,ouseja, dia 28 de
novembrode 2021(inclusive),os Debenturistasfarãojus ao recebimentodo: (i)Valor Nominal
Unitário(ou saldodo Valor NominalUnitário,conformeocaso);(ii) acrescidodosrespectivos
CCR S.A.
CNPJ/MFNº. 02.846.056/0001-97-NIRE Nº. 35.300.158.334-COMPANHIAABERTA
ATADEREUNIÃODO CONSELHODE ADMINISTRAÇÃOREALIZADAEM27DEMAIO DE 2020
JurosRemuneratórios,calculadosproratatemporisdesdeaData de PrimeiraIntegralização
ou da Data de Pagamentode JurosRemuneratórios,conformeocaso,imediatamenteanterior,
edemaisencargosaplicáveisdevidos(“Valor do ResgateAntecipado”),acrescidode prêmio
flatcorrespondentea0,75%(setentaecinco centésimospor cento)incidentesobreoValor do
ResgateAntecipado, incluindoprincipal,juroseeventualmultaou encargosmoratórios
devidosnos termosda EscrituradeEmissão.Caso oResgateAntecipadoFacultativoTotal, seja
realizadoapartir do 18º (décimo oitavo)mês (exclusive),ou seja,dia 29 de novembrode 2021
(inclusive), os Debenturistas farãojus ao recebimentodo Valor do ResgateAntecipado,
conformeocaso,acrescidode prêmiode resgatecorrespondentea0,35%(trinta ecinco
centésimos por cento)ao ano,proratatemporis,base 252 (duzentosecinquentaedois) dias
úteis,sobreoValor do ResgateAntecipado,considerando aquantidadede dias úteisa
transcorrer entreadata do ResgateAntecipadoFacultativoTotal eaData de Vencimento,de
acordocom ametodologia de cálculoestabelecidana EscrituradeEmissão.s)Amortização
ExtraordináriaFacultativa:AEmissorapoderá,aseu exclusivocritérioeindependentemente
da anuência dosDebenturistas, apartir da do 12º (décimosegundo) mês contados da Data de
Emissão,ouseja, dia 28 de maiode 2021(inclusive), realizar aamortizaçãoextraordinária
facultativaparcial,limitadaa98% (noventaeoito por cento),do Valor NominalUnitárioou
saldodo Valor NominalUnitário,conformeocaso,que deveráabranger,proporcionalmente,
todasas Debêntures,mediante oenviode Comunicação de AmortizaçãoExtraordinária
Facultativa (conformedefinidona Escriturade Emissão) (“AmortizaçãoExtraordinária
Facultativa”). CasoaAmortizaçãoExtraordinária Facultativa, seja realizado até o18º (décimo
oitavo)mês (inclusive)contadosda Datade Emissão,ouseja, dia 28 de novembrode 2021
(inclusive), os Debenturistas farãojus ao recebimentodo: (i) percentualdo Valor Nominal
Unitárioou saldodo Valor NominalUnitário,conforme ocaso; (ii) acrescidodos respectivos
JurosRemuneratórios,calculadosproratatemporisdesdeaData da Primeira Integralização
ou da Data de Pagamentode JurosRemuneratórios,conformeocaso,imediatamenteanterior,
edemaisencargos aplicáveis devidos (“Valor da Amortização Extraordinária”),acrescidode
prêmioflatcorrespondentea0,75%(setentaecinco centésimospor cento)incidentesobreo
ValordoAmortizaçãoExtraordinária,incluindoprincipal,juroseeventualmultaouencargos
moratóriosdevidosnostermosdapresenteEscrituradeEmissão.CasoaAmortização
ExtraordináriaFacultativa, seja realizadaapartir do 18º (décimooitavo)mês (exclusive),ou
seja, dia 29 de novembrode 2021(inclusive),os Debenturistasfarãojus ao recebimentodo
Valor da AmortizaçãoExtraordinária,conformeocaso,acrescidode prêmiode amortização
extraordináriacorrespondente a0,35%(trintaecinco centésimospor cento)ao ano, prorata
temporis,base 252 (duzentosecinquentaedois) dias úteis,sobreoValor da Amortização
Extraordinária,considerandoaquantidadede diasúteisatranscorrerentreadata da
AmortizaçãoExtraordináriaFacultativa eaData deVencimento,deacordocom ametodologia
de cálculoestabelecida na EscrituradeEmissão.t)Oferta de ResgateAntecipado:AEmissora
poderá,aseu exclusivocritério,realizar,aqualquertempo,oferta de resgateantecipado,total
ou parcial,das Debêntures,com oconsequentecancelamentode tais Debêntures,que será
endereçadaatodosos Debenturistas,sem distinção, asseguradaaigualdadede condiçõesa
todosos Debenturistasparaaceitaraofertade resgateantecipadodas Debênturesde que
foremtitulares,deacordocom os termosecondiçõesprevistosna Escriturade Emissão
(“Ofertade ResgateAntecipado”).u) VencimentoAntecipado:OAgenteFiduciáriopoderá
considerar,observado odispostona EscrituradeEmissão,antecipadamentevencidastodas as
obrigaçõesobjetoda Escriturade Emissãoeexigir oimediatopagamentopela Emissorado
Valor NominalUnitárioou saldodo Valor NominalUnitário,conformeocaso,acrescidoda
Remuneraçãodas Debênturesedos EncargosMoratórios,sehouver,calculadosprorata
temporisapartir da Datada PrimeiraIntegralizaçãoou da datado últimopagamentoda
Remuneraçãodas Debênturesaté adata do efetivopagamento,naocorrênciade quaisquer
dos eventosindicadosna Escriturade Emissão(“Eventosde Inadimplemento”).v) Destinação
dos Recursos:Os recursoslíquidosobtidospor meioda Emissãodas Debênturesserão
destinadosparareforçode caixaparaatendimentodos compromissosda Emissora.w)
ColocaçãoeProcedimento de Distribuição:AOferta será realizadanos termosda Instrução
CVM476, sob oregimede garantiafirme decolocaçãoparaDebênturesno montantede
R$700.000.000,00(setecentosmilhõesde reais),comaintermediaçãode instituição
financeiraintegrantedo sistemade valoresmobiliáriosna qualidadede instituição
intermediáriada Oferta(“CoordenadorLíder”),nos termosdo “ContratodeCoordenação,
ColocaçãoeDistribuiçãoPúblicacomEsforçosRestritos,soboRegimedeGarantiaFirmede
Colocação,daDécimaTerceiraEmissãodeDebênturesSimples,NãoConversíveisemAções,
daEspécieQuirografária,emSérieÚnica,daCCRS.A.”aser celebradoentreaCompanhiae
oCoordenadorLíder(“Contratode Distribuição”).x) DistribuiçãoPrimária:As Debêntures
serãodepositadas em mercadode balcãoorganizadopara distribuição públicano mercado
primáriopor meiodo MDA–Módulode Distribuiçãode Ativos,administradoe
operacionalizadopela B3, sendoadistribuiçãoliquidadafinanceiramenteatravésda B3. y)
DepósitoparaNegociação:As Debênturesserãodepositadas em mercado de balcão
organizadopara negociaçãono mercadosecundário por meiodo CETIP21–TítuloseValores
Mobiliários(“CETIP21”),administradoeoperacionalizadopela B3, sendoas negociações
liquidadasfinanceiramenteeasDebênturescustodiadaseletronicamentena B3. As
Debênturessomentepoderãoser negociadasnos mercadosregulamentadosde valores
mobiliáriosentreInvestidoresQualificados(conformedefinidoabaixo)depoisde decorridos
90 (noventa)dias de cadasubscriçãoou aquisiçãopor InvestidoresProfissionais(conforme
abaixodefinido), conformedispostonos artigos13 e15daInstruçãoCVM 476, observado
aindaocumprimentopela Emissoradas obrigaçõesdispostasno artigo17 da Instrução CVM
476, sendoque anegociaçãodasDebênturesdeverásemprerespeitaras disposições legaise
regulamentaresaplicáveis.Para fins da Escriturade Emissãoconsideram-se:(i) “Investidores
Qualificados”aquelesinvestidoresreferidosno artigo9º-B da Instruçãoda CVMnº 539, de 13
de novembrode 2013,conformealterada(“InstruçãoCVM539”);e(ii) “Investidores
Profissionais”aquelesinvestidoresreferidosno artigo9º-A da Instruçãoda CVM539, sendo
certoquenostermosdoartigo9º-CdaInstruçãodaCVM539,osregimesprópriosde
previdênciasocialinstituídospelaUnião, pelosEstados,pelo DistritoFederalou por
Municípiossão consideradosInvestidoresProfissionaisou Investidores Qualificadosapenas
se reconhecidoscomotais conformeregulamentaçãoespecíficado Ministério da Previdência
Social.Não obstante odispostoacima,oreferidoprazode 90 (noventa)dias para restrição de
negociaçãodas Debênturesnão será aplicávelao Coordenador Líderpara as Debêntures que
tenhamsido subscritas eintegralizadaspelo CoordenadorLíder emrazãodo exercíciode
garantiafirmede colocação,nos termosdo Contratode Distribuição(conformeabaixo
definido)edoincisoII do artigo13 da Instrução CVM476, desdeque sejamobservadasas
seguintes condições: (i) oInvestidorProfissionaladquirentedas Debêntures observeoprazo
de 90 (noventa)dias de restriçãode negociação,contadoda datado exercícioda garantia
firmepelo Coordenador Líder;(ii) oCoordenadorLíderverifiqueocumprimentodas regras
previstasnos artigos2º e3ºdaInstruçãoCVM476; e(iii) anegociaçãodas Debênturesdeve
ser realizadanas mesmascondiçõesaplicáveisàOferta,podendoovalor de transferênciadas
Debênturesser equivalenteao Valor NominalUnitárioou osaldo do valor nominalunitário
das Debêntures,acrescidoda Remuneraçãodas Debêntures,calculadaproratatemporis,
desdeaData da PrimeiraIntegralizaçãoaté adata de sua efetivaaquisição.Observado o
dispostono item “VIII”da DeliberaçãoCVM849, de 31 de marçode 2020,que suspendeu
pelo prazode 4(quatro)meses,contadoda data da sua publicação,aeficáciado artigo13 da
InstruçãoCVM476 para ocaso de valoresmobiliáriosemitidospor companhiaregistradana
CVM,comoéocasoda Emissora.z) EncargosMoratórios:Ocorrendoimpontualidadeno
pagamentode qualquervalor devidopelaCompanhiaaos Debenturistasnos termosda
Escriturade Emissão,adicionalmenteaopagamentodos JurosRemuneratórios,calculados
proratatemporisdesdeadata de inadimplementoaté adata do efetivopagamento,sobre
todosequaisquervaloresdevidoseematraso,incidirão,independentementedeaviso,
notificação ou interpelaçãojudicialou extrajudicial: (i) multamoratória,não compensatória,
de 2% (doispor cento);e(ii) jurosde morade 1% (um por cento)ao mês,calculadosprorata
temporisdesdeadata de inadimplemento até adata do efetivopagamento;ambos
calculadossobreomontantedevidoenão pago(“EncargosMoratórios”).aa) Demais
Características: As demaiscaracterísticas das DebênturesedaOfertaencontrar-se-ão
descritasna Escriturade Emissãoenos demaisdocumentosaelas pertinentes.5.2.Autorizar
aDiretoriada Companhia, bem comoprocuradoresdevidamenteconstituídospara oefeito
pelaCompanhia,apraticartodosos atosnecessários paraaemissãodas Debêntures e
realizaçãoda Oferta,incluindo,mas não se limitandoa(a) contrataroCoordenadorLíder;(b)
contrataros demaisprestadoresde serviçopararealizaçãoda Oferta,tais comoobanco
liquidante,escrituradormandatário,agentefiduciárioeassessorlegal,entreoutros;(c)
negociaredefiniros termosecondiçõesadicionaisespecíficos das Debêntures,observada a
aprovaçãodesteConselho;e(d) negociarecelebrartodosos documentosrelativosàs
Debêntures eàOferta, incluindo,mas não se limitando, àEscriturade Emissão eaoContrato
de Distribuição, bem eventuaisaditamentos aos instrumentos.6. ENCERRAMENTO:Nada
mais havendoatratar,areuniãodo Conselhode Administraçãofoi encerrada,sendodela
lavradaapresenteata, que lida eachadaconforme,foi assinadapor todosos presentes.São
Paulo,27demaio de 2020.Assinaturas:Ana MariaMarcondesPenidoSant’Anna,
Presidenteda mesaePedroPaulo ArcherSutter,Secretário.Conselheiros: (1)Ana Maria
MarcondesPenidoSant’Anna;(2)EduardoBunker Gentil;(3)ElianeAleixoLustosade
Andrade;(4)FernandoLuiz AguiarFilho;(5)Flávio MendesAidar;(6)HenriqueSuttonde
SousaNeves;(7)LeonardoPorciúncula GomesPereira;(8)Luis ClaudioRappariniSoares;(9)
Luiz AlbertoColonnaRosman;(10) Luiz CarlosCavalcantiDutraJúnior;(11)Paulo Roberto
ReckziegelGuedes;(12)RenatoTorres de Faria; e(13)RicardoCoutinhode Sena.Certifico
que apresenteécópia fieldooriginal,lavradono livro de Registrode Atasde Reuniãodo
ConselhodeAdministração nº 31 às folhas15a23.AnaMariaMarcondesPenidoSantAnna
-PresidentedaMesa,PedroPauloArcherSutter-Secretário.VAI CORINTHIANSSSSSSSSS