Valor Econômico (2020-08-01, 02 e 03)

JornalValor--- Página 8 da edição"03/08/20201a CADE" ---- Impressa por MPamplona às 02/08/2020@13:45:56

E8|Valor| São Paulo| Sábado,domingoe segunda-feira, 1, 2 e 3 de agosto de 2020

ALLIEDTECNOLOGIAS.A.

CNPJnº 20.247.322/0001-47-NIRE: 35.300.465.369

ATADE ASSEMBLEIAGERALEXTRAORDINÁRIAREALIZADAEM 03 DE FEVEREIRODE 2020

DATA,HORAELOCAL:Realizadaem 03 de fevereirode 2020,às 11h00,na sede socialdaALLIEDTECNOLOGIAS.A.,localizadanaCidadede Jundiaí,Estado

de São Paulo,na RodoviaVice-PrefeitoHermenegildoTonolli,nº 1500,Lote GLA 2ª, Galpão4B, DistritoIndustrial,CEP 13213-086(“Companhia”).CONVOCA-

ÇÃOEPRESENÇA:D ispensadaaconvocaçãotendoem vistaapresençade acionistasrepresentandoatotalidadedo capitalsocialda Companhiaconforme

assinaturasno Livrode Presençade Acionistas,nos termosdo artigo124,parágrafo4º da Lei nº 6.404,de 15 de dezembrode 1976,conformealterada(“Le i

das Sociedadespor Ações”).MESA:Luiz GustavoFerrazAntunes–Presidente;AdrianaReberteSilva–Secretária.ORDEMDO DIA:Deliberarsobre:(i)asub-

missãode pedidode registrode emissorade valoresmobiliários,categoria“A”,peranteaComissãode ValoresMobiliários(“CVM”),nos termosda Instrução

da CVMnº 480,de 7dedezembrode 2009,conformealterada(“InstruçãoCVM 480 ”);(ii)asubmissãodo (a) pedidode adesãoda Companhiaao segmento

especialde governançacorporativada B3 S.A.–Brasil,Bolsa,Balcão(“B3”)denominadoNovoMercado(“NovoMercado”),e(b) pedidode admissãoànego-

ciaçãodas açõesda Companhiana B3;(iii)areformaintegraleconsolidaçãodo EstatutoSocialda Companhia,inclusivepara adaptá-loàs exigênciaslegaise

regulamentaresde companhiaabertaeaoregulamentodo NovoMercado;(iv)aretificaçãodos termosde possedos atuaisdos membrosdo Conselhode

Administraçãoda Companhia;(v)arealizaçãode ofertapúblicade distribuição primáriaesecundáriade açõesordináriasde emissãoda Companhia(“Ações”

e“Oferta”,respectivamente);(vi)ogrupamentodas açõesordináriasdeemissãoda Companhia;(vii)acriaçãode um novo“Planode Opçãode Comprade

Ações”da Companhia;(viii)autorizaçãopara que oConselhode Administraçãoda Companhiaaprovetodosos termosecondiçõesda Oferta,incluindo,mas

não se limitando,poderespara (a) deliberarsobreoaumentode capitalsocial,dentrodo capitalautorizado,aser realizadono contextoda Oferta;(b)fixar o

preçode emissãodas Ações;(c) aprovaroProspectoDefinitivode OfertaPúblicade DistribuiçãoPrimáriaeSecundáriade Açõesda Companhia(“Prospecto”)

eoOfferingMemorandumpara os esforçosde colocaçãono exterior;(d) celebrartodosos contratoseatos relacionadosàOferta;e(f)aautorizaçãopara que

oConselhode AdministraçãoeaDiretoria,conformeocaso, pratiquemtodosos atos necessários para aimplementação das deliberações acima.DELIBERA-

ÇÕES:Colocadasas matériasem discussãoeposteriorvotação,restaramaprovadasas seguintesmatérias,de formaunânimeesem quaisquerressalvasou

restrições:(i)asubmissãopela Companhiado pedidode registrode companhiaabertana categoria“A”peranteaCVM, nos termosda InstruçãoCVM480.

(ii)asubmissão àB3(a)do pedidode adesãoda Companhiaao NovoMercado;e(b)do pedidode admissãoànegociaçãodas açõesda Companhiana B3,

bem comoacelebraçãocom aB3doContratode ParticipaçãodoNovo Mercado,ficandoaDiretoriada Companhiaautorizadaatomartodasas medidasne-

cessáriasjuntoàB3com vistasàformalizaçãoda adesãoao NovoMercado.(iii)areformaeconsolidaçãodo EstatutoSocialda Companhia,emdecorrência das

deliberaçõesconstantesda presenteata epara adaptá-loàs cláusulasmínimasexigidaspelo Regulamentodo NovoMercado,que passaavigorarcom aredação

constantedoAnexoIda presenteata. Casonão haja liquidaçãoda Oferta,os acionistasse comprometemareformaroEstatutoSocial,de formaque este

documentovolteateraredaçãovigenteantesdas alteraçõesaprovadas.(iv)aretificaçãodostermosde possedosatuaismembrosefetivosdoConselhode

Administração,eleitosna assembleiageralextraordináriarealizadaem 02 de janeirode 2020,nos termosdoAnexoIIàpresenteata, de formaaconstar(a) os

respectivos cargosdos conselheiros,(b) arenovaçãodo mandatounificadoe(c) que estãosujeitosàcláusulacompromissóriado EstatutoSocial.Assim, todos

os membrosdo Conselhode Administraçãoda Companhiapossuirãomandatounificadode 2(dois)anos,estendendo-seaté aassembleiageralordináriada

Companhiaque deliberar sobreas contasdos administradoreseasdemonstrações financeirasda Companhia referentes ao exercíciosocialencerradoem 31 de

dezembrode 2021.Em razãodas deliberaçõestomadasacima,oConselhode Administraçãoda Companhiafica compostopelosseguintesmembros:(a) Patri-

ce PhilippeNogueiraBaptistaEtlin,brasileiro, casado,engenheiro, portadorda Cédulade IdentidadeRG nº 5.569.853-0 SSP/SP,inscritono CPF/MEsob onº

042.310.558-23,residenteedomiciliadona Cidadede São Paulo,Estadode São Paulo,com endereçocomercialna AvenidaBrigadeiroFariaLima,nº 3.311,9°

andar,CEP 04538-133,naCidadede São Paulo,Estadode São Paulo,(b) RafaelPaturyCarneiroLeão,brasileiro, casado,engenheiro, portadorda Cédulade

IdentidadeRGnº61164-33SSP-PE,inscrito no CPF/MEsob nº 010.144.304-88,residenteedomiciliado na Cidadede São Paulo,Estadode São Paulo,com

endereçocomercialna AvenidaBrigadeiroFariaLima,º3.311,9º andar,CEP 04538-133,na Cidadede São Paulo,Estadode São Paulo,(c) MarceloRadomys-

ler,brasileiro,casado,empresário,portadorda Cédulade IdentidadeRG nº 6999888-7,inscritono CPF/MEsob onº085.949.598-18,residenteedomiciliado

na Cidadede São Paulo,Estadode São Paulo,na Rua Guarará,nº 442, apto.21, JardimPaulista,(d) FlavioBenícioJansenFerreira,brasileiro,casado,empre-

sário,portadorda Cédulade IdentidadeRG nº 06.484.884-9,emitidopelo IFP-RJ,inscritono CPF/MEsob onº921.962.337-49, residenteedomiciliadona ci-

dadede São Paulo,Estadode São Paulo,na Rua ArmandoPetrella,nº 431,Torre6, unidade7,CEP 05679-010;e(e) ClaudioRobertoEly,brasileiro,casado,

engenheirocivil, portadorda Cédulade IdentidadeRG nº 9005222841SSP/RS,inscritono CPF/MEsob onº137.688.320-15,residenteedomiciliadona Cidade

de PortoAlegre,Estadodo Rio Grandedo Sul, na Rua ArturRocha,nº 1.097,apto1.301,CEP 90450-171.(v)aaprovaçãoda realizaçãoda Oferta,no Brasil,

em mercadode balcãonão organizado,sob acoordenaçãosob acoordenaçãodo BancoBTG PactualS.A.,do Bankof AmericaMerrillLynchBancoMúltiplo

S.A.,do BancoBradescoBBI S.A.,do BancoItaú BBA S.A. edoBancoJ.P. MorganS.A. (os“Coordenadoresda Oferta”),com aparticipaçãode determinadas

instituições financeirasintegrantes do sistemade distribuiçãode valoresmobiliários,sendoobservadoodispostona Instruçãoda CVMnº 400, de 29 de dezem-

bro de 2003,conformealterada(“InstruçãoCVM 400 ”), easdemaisdisposiçõeslegaisaplicáveis,com esforçosdecolocaçãodasAções no exterior,conforme

definidosna Regra144A,editadapelaU.S.SecuritiesandExchangeCommissiondos EstadosUnidosda América(SEC),em operaçõesisentasde registro,pre-

vistasno U.S.SecuritiesActde 1933eoutrosregulamentosaplicáveis,enos demaispaíses,que não os EstadosUnidosda AméricaeoBrasil,para investidores

que sejamconsideradosnão residentesou domiciliados nosEstadosUnidosda Américaou não constituídosde acordocom as leis dessepaís (non-USpersons),

de acordocom oRegulamentoS. Nos termosdo artigo14, parágrafo2º, da InstruçãoCVM400,até adata da divulgaçãodo“Anúnciode Inícioda Oferta

Públicade DistribuiçãoPrimáriaeSecundáriade AçõesOrdináriasde Emissãodo da Companhia”,aquantidadeinicialde açõespoderá,acritériodos Acionistas

VendedoresedaCompanhia,em comumacordocom os Coordenadoresda Oferta,ser acrescidaem até 20%,nas mesmascondiçõesepelo mesmopreçodas

açõesoriginais.Nos termosdo artigo24 da InstruçãoCVM400,aquantidadeinicialde açõespoderáser acrescidade um lote suplementarem percentual

equivalenteaaté 15%,nas mesmascondiçõesepelo mesmopreçodas Açõesda OfertaBase(“AçõesSuplementares”), conformeopçãoaser outorgadapela

Companhiaepelos AcionistasVendedores,as quaisserãodestinadasàestabilizaçãode preçodas Ações.Comexceçãodas AçõesSuplementares,as Ações

serãoobjetode garantiafirmede liquidaçãopor partedos Coordenadores da Oferta.Nos termosdo artigo172,incisoI, da Lei das Sociedadespor Ações,não

será observadoodireitode preferênciados acionistasda Companhiano aumentode capitaldecorrenteda Oferta.(vi)aaprovaçãodo grupamentodas

636.973.080açõesordináriasrepresentativasdo capitalsocialda Companhiaàrazãode 8ações ordináriaspara cada1açãoordináriaexistente,cujasfrações

serãocanceladas,resultandoem um totalde 79.621.635açõesordinárias,todasescriturais,nominativasesemvalor nominal.Comexceçãoda alteração do

númerode açõesde emissãoda Companhia, ogrupamentonão resultana modificaçãodo valortotal do capitalsocialou dos direitosconferidos pelasaçõesde

emissãoda Companhiaaseus titulares.Ogrupamentoserá operacionalizadoeefetivadode modoanão alteraraparticipaçãoproporcionaldos acionistas no

capitalsocialda Companhiaenão afetaráos direitosevantagens,patrimoniaisou políticos,das açõesde emissãoda Companhia.(vii)acriaçãode um novo

“Planode Opçãode Comprade Ações”da Companhiaaos administradores, executivos,empregadoseprestadoresde serviçoda Companhiaedesuas socie-

dadescontroladas,conformeconstanoAnexoIII.Aadministração do referidoprogramacompetiráao Conselhode Administração.(viii)desdeque observadas

as diretrizesdo item(v)acima,aautorizaçãopara que oConselhode Administraçãoda Companhiaaprovetodosos termosecondiçõesda Oferta,incluindo,

sem limitação:(a)deliberarsobreoaumentode capitalsocial,dentrodo capitalautorizado,aser realizadono contextoda Oferta;(b)fixar opreço de emissão

das Ações;(c)aprovaroProspecto eoOfferingMemorandumpara os esforçosde colocaçãono exterior;e(d)celebrartodosos contratoseatos relacionados

àOferta.(ix)aautorizaçãopara que oConselhode AdministraçãoeaDiretoria,conformeocaso, pratiquemtodosos atos necessáriospara aimplementação

eformalização das deliberaçõesconstantesdestaata.ENCERRAMENTO,LAVRATURA, APROVAÇÃOEASSINATURADA ATA:Após tomadaseaprovadasas

deliberações,foi oferecidaapalavraaquem dela quisessefazeruso e, comoninguémse manifestou,foramdadospor encerradosos trabalhos,lavrando-sea

presenteata na formasumária,nos termosdo §1º do Artigo130 da Lei das Sociedadespor Açõesque, apóslida eaprovada,foi assinadapor todosos presen-

tes.Mesa:Luís GustavoFerrazAntunes–Presidente; AdrianaRebeteSilva Carvalho-Secretária.Acionistas:BrasilInvestimentos 2015 IFundode Investimento

em ParticipaçõesMultiestratégia(por seu administradorBRL TrustInvestimentosLtda.),BrasilInvestimentos 2015 II Fundode Investimentoem Participações

Multiestratégia(por seu administradorBRL TrustInvestimentosLtda.),RicardoRadomysler,MarceloRadomyslereRenatoRadomysler.Certificoque apresente

écópia fiel da lavraturaem livro próprio.ANEXOI- ESTATUTOSOCIAL:DADENOMINAÇÃO,SEDE,OBJETOEDURAÇÃO:Artigo1º-AAlliedTecnologia

S.A.(“Companhia”)éuma sociedadepor açõesque se rege pelo presenteestatutosocial, pela Lei nº 6.404,de 15 de dezembrode 1976,conformealterada

(“Leidas Sociedadespor Ações”),pelo Regulamentodo NovoMercadoda B3 S.A. -Brasil,Bolsa,Balcão(“Regulamentodo NovoMercado”e“B3”,respecti-

vamente)epelas demaisdisposiçõeslegaisaplicáveis.ParágrafoÚnico-Comoingressoda Companhiano NovoMercadoda B3, sujeitam-seaCompanhia,

seus acionistas,incluindoacionistascontroladores,administradoresemembrosdo ConselhoFiscal,quandoinstalado,às disposiçõesdo RegulamentodoNovo

Mercado.Artigo2º-ACompanhiatem sedeeforo na Cidadede Jundiaí,Estadode São Paulo,na RodoviaVice-PrefeitoHermenegildoTonollinº 1.500,Lote

GLA2A,Galpão04B,Distrito Industrial,CEP:13213-086,podendo,por deliberaçãoda Diretoriaeatendidosos requisitoslegaiscabíveis,abrir,transferir eex-

tinguirfiliais,em qualquerlocalidadedo País ou do exterior.Artigo3º-ACompanhiatem por objetosocialas seguintesatividades:(a)Comérciovarejista,

eletrônico(e-commerce),atacadista, importaçãoeexportaçãodos seguintesprodutos:(i) Aparelhos,acessórios eequipamentosde rede para comunicaçãofixa,

móvelesem fio, tais comotelefoniacelular,WI-FI,WiMax,Bluetoothesimilares;(ii) Produtoseletrônicos,de informáticaeperiféricos,inclusive aparelhoscelu-

lares,smartphones,tablets,modens,cartõesde memóriaesimilares,bem comomáquinasfotográficasde qualquertipo emodelo;(iii) Aparelhosde informáti-

ca, eletroeletrônicoseeletrodomésticos,assimcomode áudioevídeo;e(iv) Brinquedos,jogos,artigospara divertimento ou para esporteesuas parteseaces-

sóriosebonecosde qualquertipo.(b)Prestaçãodeserviçosrelacionadoscomapráticade atividadesdo item“a”,bem comodos seguintesserviços:

(i) Prestaçãode serviçosde operaçãologísticaparaterceiro,incluindoomanuseiode produtos,em instalaçõesprópriasou de terceiros;(ii) Licenciamentoou

cessãode direitosde uso de programasde computação,desenvolvimento,operação,vendade websites,sistemas,API’s, aplicativos,softwareeferramentas;

(iii) Atividadesde habilitação,cadastrode usuários edeequipamentospara acessoaserviçosde telecomunicações;(iv) Intermediaçãodehabilitação/ativaçãode

linhas/aparelhoscelulares,migração,upgrade,downgradede planos,portabilidadeeativaçãode planosde dados,voz, recarga,bandalarga,TV por assinatu-

ra, internetmóveledemaisprodutosdetelecomunicação,sejamindividuais ou corporativos;(v) Aparticipaçãoem quaisqueroutrassociedades,empresarialou

não, no Brasilou no exterior,na qualidadede sócia,acionista,quotistaeadministraçãode benspróprios;(vi) Locaçãode bensmóveis;(vii) Serviçosde marketing

digital,por meiode mídiaonline,e-mail,call center(ativoereceptivo),crosssales,shortmessageservice(SMS)e/ou chat,incluindoserviçosde relacionamento

pré-vendaepós-venda; (viii) Serviçosdegarantiaestendida,reparo,instalação,assistênciatécnica, troca,trade-inebuybackde produtoseserviços;(ix) Arreca-

dação,gestão,distribuição,pagamentoerepassede verbas,prêmios,rebatesequaisqueroutrosincentivosfinanceirose/ou bonificaçõesreferentesàcomer-

cializaçãode produtos;e(x) Vendade espaçoem domíniosonlinepara anúnciosou mídia.Artigo4º-Oprazo de duraçãoda Companhiaéindeterminado.DO

CAPITALSOCIAL:Artigo5º-Ocapitalsocialda Companhia,totalmentesubscritoeintegralizado, édeR$772.741.205,63(setecentosesetentaedois milhões,

setecentosequarentaeummil, duzentosecinco reais esessentaetrês centavos),divididoem 79.621.635(setentaenove milhões,seiscentosevinte eummil,

seiscentosetrintaecinco)açõesordinárias,todasnominativas,escrituraisesem valornominal.ParágrafoPrimeiro-Asações representativasdo capitalsocial

são indivisíveisem relaçãoàCompanhia.ParágrafoSegundo-Cada açãoterá direitoa1(um) voto nas deliberaçõesdas AssembleiasGeraisda Companhia.

Parágrafo Terceiro-ACompanhianão poderáemitiraçõespreferenciaisepartes beneficiárias.ParágrafoQuarto-Todasas açõesda Companhiasão escritu-

rais, mantidasem contasde depósitoem nomede seus titulares,juntoàinstituiçãofinanceiraautorizadapela Comissãode ValoresMobiliários(“CVM”), com

quemaCompanhiamantenhacontratode custódiaem vigor,sem emissãode certificados.Ocusto do serviçode transferênciada propriedadedas açõesescri-

turaispoderáser cobradodiretamentedo acionistapela instituiçãodepositária,conformevenhaaser definidono contratode escrituraçãode ações,sendo

respeitadosos limitesimpostospela legislação vigente.Artigo6º-ACompanhiaestá autorizadaaaumentarocapitalsocialem até 100.000.000(cemmilhões)

de novasaçõesordináriase, portanto,até olimitede 179.621.635(centoesetentaenove milhões,seiscentosevinte eummil, seiscentosetrinta ecinco)ações

ordinárias,independentementede reformaestatutária, na formado artigo168 da Lei das Sociedadespor Ações.ParágrafoÚnico-Oaumentodo capitalsocial,

nos limitesdo capitalautorizado, será realizado por meioda emissãode ações,debêntures conversíveisem açõesou bônusde subscriçãomediantedeliberação

do Conselhode Administração,aquem competiráestabeleceras condiçõesda emissão,inclusivepreço,prazoeformade sua integralização.Ocorrendosubs-

criçãocom integralizaçãoem bens,acompetênciapara oaumentode capitalserá da AssembleiaGeral,ouvidooConselhoFiscal,caso instalado.Artigo7º-A

Companhiapoderáemitirações,debênturesconversíveis em açõesebônusde subscriçãocom exclusãodo direitode preferênciados antigosacionistas,ou com

reduçãodo prazopara seu exercício,quandoacolocaçãofor feita mediantevendaem bolsade valoresou por subscriçãopública,ou atravésde permutapor

ações,em ofertapúblicade aquisiçãode controle,ou aindapara fazerfrenteaplanosde outorgade opçãode comprade açõesaadministradoreseemprega-

dos da Companhia,nos termosda Lei das Sociedadespor Ações.Artigo8º-ACompanhiapoderá,por deliberaçãodoConselhode Administração,adquiriras

própriasaçõespara permanênciaem tesourariaeposterioralienaçãoou cancelamento,até omontantedo saldode lucroedereservas,excetoas reservas(a)

legal;(b) de lucrosarealizar;(c) especialde dividendoobrigatórionão distribuído;e(d) incentivosfiscais,sem diminuiçãodo capitalsocial,observadasas dispo-

siçõeslegaiseregulamentaresaplicáveis.DA ASSEMBLEIAGERAL:Artigo 9º-AAssembleia éoórgãodeliberativo da Companhia,com poderespara decidir

sobretodosos negóciosrelativosao objetoda Companhiaetomaras resoluçõesque julgarconvenienteàsua defesaedesenvolvimento.Artigo 10 -AAssem-

bleiaGeral reunir-se-ána sedesocial:(i)ordinariamente,dentrodos 4(quatro)mesesseguintesao términodo exercíciosocial,para:(a) deliberarsobreas

contasedemonstrativos do exercíciofindo,relatóriodos administradoreseParecerdo ConselhoFiscal,se oConselhoFiscalestiverem funcionamento; (b) deli-

berarsobreadestinaçãodo lucrolíquidodo exercícioeadistribuiçãode dividendos;(c) elegeros membrosdo Conselhode Administraçãoe(d) fixar aremune-

raçãoglobaldos administradores; e(ii)extraordinariamente,sempreque os interessessociaisoexigirem,observadasem sua convocação,instalaçãoedelibera-

ção as prescriçõeslegaispertinenteseasdisposiçõesdopresenteEstatutoSocial.ParágrafoPrimeiro-AAssembleiaGeralserá convocadapor 2(dois)membros

do ConselhodeAdministração,ou por qualqueracionistaou pelo ConselhoFiscal,em primeiraconvocação,com antecedênciade 15 (quinze)dias àdata de

realização da AssembleiaGerale, em segundaconvocação,com antecedênciade8(oito) dias àdata de realizaçãoda AssembleiaGeral,com indicaçãodas

matériasaseremdiscutidas,acompanhadasdos documentosaelas pertinentes,quandofor ocaso, observando-se,ainda,as disposiçõesda Lei das Sociedades

por Açõesedaregulamentaçãoaplicável, relativasàs convocaçõesde Assembleias.ParágrafoSegundo-AsAssembleiasGeraisserãosemprerealizadasem

dias úteis,duranteohoráriocomercial,salvo se de outraformaexpressamente acordadoentreos acionistasda Companhia.Artigo 11 -AAssembleiaGeralserá

instaladaepresididapelo Presidentedo Conselhode Administraçãoou por quemeste vier aindicar,acionistaou não e, na ausênciado Presidentedo Conselho

de Administraçãoedapessoapor ele indicada,os acionistaspresentesna AssembleiaGeralindicarão,por maioriade votospresentes,opresidenteda respec-

tiva AssembleiaGeral,acionistaou não. Opresidenteda AssembleiaGeraldeveránomearum dos presentespara atuarna qualidadede secretário,sendoamesa

responsável pela anotaçãodas discussõesedeliberaçõesem atas.Artigo 12 -E xcetose quórummaiorfor exigidopela Lei das Sociedadespor Ações,as Assem-

bleiasGeraisserãoinstaladas,observadoodispostono Artigo125 da Lei das Sociedadespor Ações,(i) em primeiraconvocação,com apresençade acionistas

que representem,no mínimo,um quartodo capitalsocialcom direitode voto,e(ii) em segundaconvocação,com apresençade qualquernúmerode acionistas.

Artigo 13 -Asdeliberaçõesserãotomadaspor maioriade votosdos presentes, observadasas restriçõesestabelecidasna Lei das Sociedadespor Ações.Todo

acionistapoderáparticiparevotar adistânciaem AssembleiaGeral,nos termosda Lei das Sociedadespor Açõeseregulamentaçãoda CVM.Artigo 14 -O

acionistapoderáser representadona AssembleiaGeralpor procuradorconstituídohá menosde 1(um) ano, que seja acionista,administradorda Companhia,

advogado, instituição financeira ou administradorde fundode investimento que represente os condôminos.ParágrafoPrimeiro-Nas Assembleias Gerais,os

acionistasdeverãoapresentaràCompanhia, preferencialmentecom no mínimo48 (quarentaeoito) horasde antecedênciapara melhororganizaçãoda Com-

panhia:(i) um documentode identidade,caso oacionistaseja pessoafísica;(ii) os atos societários pertinentesque comprovemarepresentaçãolegal edocu-

mentode identidadedo representante,caso oacionistaseja pessoajurídica;(iii) comprovanteda participaçãoacionáriana Companhiaemitidopela instituição

depositáriacom data máximade 5(cinco)dias anterioresàAssembleiaGeral;e(iv) se for ocaso, procuração,nos termosdo parágrafoprimeirodo artigo126

da Lei das Sociedadespor Ações.ParágrafoSegundo-Sem prejuízodo dispostoacima,oacionistaque compareceràAssembleiaGeralmunidodos documen-

tos referidosno parágrafoacima,até omomentoda aberturados trabalhos,poderáparticiparevotar,aindaque tenhadeixadode apresentá-lospreviamente.

Artigo 15 -Asatas das Assembleias deverão(i) serlavradasna formade sumáriodos fatosocorridos,inclusivedissidênciaseprotestos, contendo atranscrição

das deliberações tomadas,observadoodispostono parágrafo1º do artigo130 da Lei das Sociedadespor Ações;e(ii) publicadascom omissãodas assinaturas

dos acionistas.Artigo 16 -CompeteexclusivamenteàAssembleiaGeral,alémdas demaisatribuiçõesprevistasem lei: (a) Realizaçãode qualqueroperaçãode

reorganizaçãosocietáriaenvolvendo,diretaou indiretamente, aCompanhia,incluindofusão,incorporação,incorporaçãode ações,cisão,dropdownde ativos,

transformaçãodo tipo societárioou cessãode estabelecimentocomercial;(b) Alteraçãodo EstatutoSocial;(c) Deliberaçãosobreaumentoou reduçãodocapital

social,bem comoqualquerdecisãoque envolvaarecompra,resgateou amortizaçãode ações,em conformidadecom as disposiçõesdesteEstatutoSocial,ex-

cetuadaadisposiçãoprevistano ParágrafoÚnicodo Artigo6º desteEstatutoSocial;(d) Declaração,distribuição ou pagamentode dividendosinferiores ao di-

videndomínimoobrigatório;(e) Realizaçãode qualqueroperaçãode grupamentoou desdobramentode açõesda Companhia;(f) Autorizaçãoaos administra-

dorespararequererfalência,recuperaçãojudicialou extrajudicialda Companhia;(g) Deliberaçãosobreadissolução,liquidaçãoou extinçãoda Companhia;

(h) Observadasas competênciasdo Conselhode Administraçãodispostasno Artigo6º desteEstatutoSocial,deliberaçãosobrequalqueremissãode ações ou

títulosconversíveisem ações;(i) Aprovaçãode planosde outorgade opçãode comprade açõesaos seus administradoreseempregadoseapessoasnaturais

que prestemserviçosàCompanhia,assim comoaos administradoreseempregadosde outras sociedadesque sejamcontroladasdiretaou indiretamentepela

Companhia;e(j) Deliberaçãosobreadispensade realizaçãode ofertapúblicade aquisiçãode ações(“OPA”)para saídado NovoMercado.ParágrafoÚnico-A

AssembleiaGeralpoderásuspenderoexercíciodos direitos,inclusiveodevoto, do acionistaque deixarde cumprirobrigaçãolegal,regulamentarou estatutária.

Artigo 17 -AAssembleiaGeraleventualmenteconvocadapara dispensararealizaçãode OPA para saídado NovoMercadodeveráser instaladaem primeira

convocaçãocom apresençade acionistasque representem,no mínimo,2/3 (doisterços)do totaldas Açõesem Circulação.Casoreferidoquórumnão seja

atingido,aassembleiageralpoderáser instaladaem segundaconvocaçãocom apresençade qualquernúmerode acionistastitularesde Açõesem Circulação.

Adeliberaçãosobreadispensade realizaçãoda OPA deveocorrerpela maioriados votosdos acionistastitularesde Açõesem Circulaçãopresentesna assem-

bleiageral,conformedispostonoRegulamentodoNovoMercado.ParágrafoÚnico-ParafinsdesteArtigo14,“AçõesemCirculação”significamtodasas

açõesemitidaspela Companhia,excetuadasas açõesdetidaspelo(s)acionista(s)controlador(es),por pessoasaele vinculadas,por administradoresda Compa-

nhia eaquelasem tesouraria.DA ADMINISTRAÇÃO:Artigo 18 -ACompanhiaserá administradapor um Conselhode Administraçãoepor uma Diretoria,de

acordocom as atribuiçõesepoderesconferidospela legislaçãoaplicávelepelo presenteEstatutoSocial.ParágrafoÚnico-Oscargosde Presidentedo Conselho

de AdministraçãoedeDiretorPresidenteou principalexecutivoda Companhianão poderãoser acumuladospela mesmapessoa,excetona hipótesede vacân-

cia, observadosos termosdo Regulamentodo NovoMercado.Artigo 19 -AAssembleiaGeralfixaráanualmentearemuneraçãoglobaldos administradores,

cabendoao Conselhode Administraçãodeliberar sobreasua distribuição.Artigo 20 -Osmembrosdo Conselhode administraçãoedaDiretoriaeleitosserão

investidosem seus cargosmedianteassinaturade termode posselavradono respectivolivro de atas,oqual devecontemplarinclusivesua sujeiçãoàcláusula

compromissóriareferidano Artigo55 desteEstatutoSocial,epermanecerãono exercíciode suas funçõesaté aposse de seus substitutos.Artigo 21 -Asdeli-

beraçõesdo Conselhode Administração,DiretoriaExecutiva, ConselhoFiscaleComitêde AuditoriaeGestãode Riscos serãotomadaspor maioriade votos dos

presentesem cadareunião, ou que tenhammanifestadoseu voto,ressalvadasas hipótesesespeciaisprevistasem lei.CONSELHODEADMINISTRAÇÃO:Arti-

go 22-OConselhodeAdministraçãoserá composto por, no mínimo,3(três) membrose, no máximo, 7(sete)membros,eleitos edestituíveispela Assembleia

Geral,com mandatounificadode 2(dois)anos,sendopermitidaareeleição.OPresidentedo Conselhode Administraçãoserá eleitopela maioriados votosdos

membrosdo Conselhode Administração,na primeirareuniãoque se realizaapósasua eleição.ParágrafoPrimeiro-Dos membrosdo conselhode administra-

ção, no mínimo,2(dois)ou 20%(vintepor cento),oque for maior,deverãoser conselheirosindependentes,conformeadefiniçãodo Regulamentodo Novo

Mercado,devendoacaracterizaçãodos indicadosao conselhode administração comoconselheirosindependentesser deliberadana assembleiageralque os

eleger,sendotambémconsideradoscomoindependentesos conselheiroseleitosmediantefaculdadeprevistapelo Artigo141, §§ 4º e5º, da Lei das Sociedades

por Ações,na hipótesede haveracionistacontrolador(“ConselheirosIndependentes”).ParágrafoSegundo-Quando,em decorrênciada observânciado

percentualreferidono parágrafoacima,oresultadogerarum númerofracionário, aCompanhiadeveprocederao arredondamentoparaonúmerointeiro

imediatamentesuperior,nos termosdo Regulamentodo NovoMercado.ParágrafoTerceiro-Emcaso de vacânciapermanentede qualquerum dos Conselhei-

ros devidoarenúncia,falecimentoou impedimentopermanente,tal membroserá substituído,até ofinal do seu mandato,por novomembro,eleitopelo

acionistaque houverindicadotal membrorenunciante,falecido ou impedidode formapermanente.ParágrafoQuarto-OConselhode Administração,para

melhordesempenhode suas funções,poderácriar comitêsou gruposde trabalhocom objetivosdefinidos,que serãocompostospor pessoaspor ele designadas

dentreos membrosda administraçãoe/ou outraspessoas ligadas,diretaou indiretamente,àCompanhiaou aos seus afiliados.Caberáao Conselhode Admi-

nistraçãoaaprovaçãodo regimentointernodos comitêsou gruposde trabalhoeventualmentecriados,bem comoaeleiçãode seus membros.Artigo 23 -O

Conselhode Administraçãodeveráse reunirsempreque convocado,sendocertoque as reuniõesdo Conselhode Administraçãoserãoconvocadaspelo Presi-

dentedo Conselhode Administração,4(quatro)vezespor ano, ao final de cadatrimestre,medianteenviode avisopor escrito,necessariamenteenviadopor

e-mail,atodosos membrosdo Conselhode Administração,informandoolocal,adata, ohorárioeaordemdo dia dessareunião.ParágrafoPrimeiro-O

avisode convocaçãodeveráser entreguecom,no mínimo,5(cinco)dias úteisde antecedência,em primeiraconvocação,ou com,no mínimo,3(três) dias uteis

de antecedência,em segundaconvocação.ParágrafoSegundo-Independentede quaisquerformalidades previstasnesteEstatutoSocial,será considerada

regularmenteconvocadaàreuniãoaque compareceremtodosos membrosdo Conselhode Administração.ParágrafoTerceiro-OPresidentedo Conselhode

Administração-ouquem houverconvocadoareunião-deveráentregaratodosos demaismembrosdo Conselhode Administração,em conjuntocom acon-

vocaçãoda respectivareunião,os documentosemateriaisque necessitemde aprovaçãona respectivareunião,sendotal entregaadmitidapelo meioeletrônico.

ParágrafoQuarto-Qualquermembrodo Conselhode Administraçãopoderáparticipardas reuniõesdo Conselhode Administração remotamente,por meio

de tele ou videoconferência,sendouma cópiadevidamenteassinadado voto proferidopor qualquermembrodo Conselhode Administraçãoque assimparti-

ciparde reuniãoenviada-via fax, cartaregistrada,e-mailou cartaentregueem mãosao Presidentedo Conselhode Administração,na data da reunião-para

odevidoregistroearquivamentoda Companhia,de maneiraque todosos participantes possamser claramenteidentificados.Em qualquercaso,as deliberações

tomadasnas reuniõesdo Conselhode Administraçãodeverãoser registradasem ata assinadapelospresentes.ParágrafoQuinto-Osmembrosdo Conselho

de Administraçãoque não puderemcomparecerauma reuniãodo Conselhode Administração poderão(i) ser representadosna respectivareuniãopor outro

membrodo Conselhode Administração,oqual votaráem nomedo membrodo Conselhode Administraçãosubstituído,desdeque arespectivaprocuraçãoseja

entregueao Presidentedo ConselhodeAdministraçãoou do presidenteda reuniãoantesda sua instalação,ou (ii) enviar-via fax, cartaregistrada,e-mail ou

cartaentregueem mãos-seu voto por escritoao Presidentedo Conselhode Administraçãoou ao presidenteda reuniãoantesda sua instalação. Em ambosos

casosomembrodo Conselhode Administraçãoque se fizer representarou enviarseu voto será consideradocomose estivessepresenteàreunião.Parágrafo

Sexto-Salvose de outromodoacordadoentretodosos membrosdo Conselhode Administração,as reuniõesdo Conselhode Administraçãodeverãoser rea-

lizadasem dias úteis,em horáriocomercial,devendoocorrer,preferencialmente,na sede da Companhia.Artigo 24 -Asreuniõesdo Conselhode Administração

serãopresididaspeloPresidentedoConselhodeAdministraçãoesomenteserãoconsideradasvalidamenteinstaladas(a)emprimeiraconvocação,comapre-

sençada maioriados seus membros,e(b) em segundaconvocação,com apresençade qualquernúmerode membrosdo Conselho de Administração.Artigo

25 -Todasas matériasserãodeliberadaspelo Conselhode Administraçãopor maioriade votosdos conselheirospresentes.Artigo 26 -OConselhode Adminis-

traçãotem afunçãoprimordialde orientaçãogeral dos negóciosda Companhia,assimcomode controlarefiscalizaroseu desempenho,cumprindo-lhe, espe-

cialmentealémde outrasatribuiçõesque lhe sejamconferidaspor lei: (a) Contrataçãode empréstimos,assunçãode dívidase/ou concessãode garantias que

gere um aumentodo Endividamentototal da Companhianum valorsuperiora3(três) vezesovalor do EBTIDAda Companhiacalculadona data de convocação

da reuniãodo Conselhode Administraçãoque deliberarsobreessa matéria,salvose previstono OrçamentoAnualaprovadopara oexercíciosocialem questão.

(b) Transferência,excetose para algumaSubsidiária,de qualquerativo,ou conjuntode ativos,que envolva,em um períodode 12 (doze)meses,de formaindi-

vidualou agregada,valorigualou superioraR$40.000.000,00(quarentamilhõesde reais);(c) Realizaçãode despesasde capital(CAPEX)que envolvam,em

um períodode 12 (doze)meses,de formaindividualou agregada,valorigualou superioraR$40.000.000,00(quarentamilhõesde reais);(d) Realizaçãode

investimentoem espécieparaaquisiçãode participaçãosocietáriaou aportede capitalem qualquersociedade,em montanteigualou superioraR$

30.000.000,00(trintamilhõesde reais),de formaindividualou agregadaou casoovalor patrimonialatribuívelàreferidasociedadeseja um valornegativo;

(e) Constituiçãode Ônusou gravameem favorde terceiros,excetose aconstituiçãodo referidoÔnusou gravamefor diretamenterelacionadaàoperaçãoda

Companhiae/ou suas Subsidiárias.(f) Aprovaçãodo orçamentoda área de auditoriainterna,edos demaiscomitêsde assessoramento, se equandoinstaurados;

(g) Criaçãoealteraçãodas competências, regrasde funcionamento,convocaçãoecomposiçãodos órgãosde administraçãoda Companhia,incluindoseus

comitêsde assessoramento;(h) Distribuiçãoda remuneraçãoglobalfixadapela AssembleiaGeralentreos DiretoreseConselheiros;(i) Deliberaçãosobrea

convocaçãoda AssembleiaGeral,quandojulgarconveniente,ou no caso do artigo132 da Lei das Sociedadespor Ações;(j) Fiscalizaçãoda gestãodos Diretores,

examinando,aqualquertempo,os livrosepapéisda Companhiaesolicitandoinformaçõessobrecontratoscelebradosou em vias de celebraçãoequaisquer

outrosatos;(k) Apreciaçãodos resultadostrimestraisdas operaçõesda Companhia;(l) Escolhaedestituiçãodos auditoresindependentes, observando-se,nessa

escolha,odispostona regulamentaçãoaplicável;(m) Manifestaçãopréviasobrequalquerpropostaaser submetidaàdeliberaçãoda AssembleiaGeral;(n) Apro-

vaçãoda propostada administraçãode distribuiçãode dividendos,aindaque intercalaresou intermediários,ou pagamentode jurossobreocapitalprópriocom

baseem balançossemestrais, trimestraisoumensais;(o) Autorização da emissãode açõesebônusde subscrição da Companhia,nos limitesautorizadosno

Artigo6º desteEstatuto Social,fixandoas condiçõesde emissão,inclusive preçoeprazo de integralização,edeliberar,dentrodos limitesdo capitalautorizado,

sobreaemissãode debêntures conversíveis em ações,especificandoolimitedo aumento de capitaldecorrente da conversãodas debêntures,em valordo ca-

pital socialou em númerode ações,podendo,ainda,excluirodireitode preferência nas emissõesde ações,bônusde subscriçãoedebênturesconversíveisem

ações,cuja colocaçãoseja feita mediantevendaem bolsaou por subscriçãopúblicaou em permutapor açõesem ofertapúblicade aquisiçãode controle,ou

aindapara fazerfrenteaplanosde outorgade opçãode comprade açõesaadministradoreseempregadosda Companhia,nos termosestabelecidosemlei;

(p) Deliberaçãosobreaaquisiçãopela Companhiade açõesde sua própriaemissão,ou sobreolançamentode opçõesde vendaecompra,referenciadasem

açõesde emissãoda Companhia,para manutençãoem tesourariae/ou posteriorcancelamentoou alienação;(q) Outorgade opçãode comprade açõesaseus

administradoreseempregados, assimcomoaos administradoreseempregados de outrassociedadesque sejamcontroladasdiretaou indiretamentepela

Companhia,sem direitode preferênciapara os acionistasnos termosdos planosaprovadosem AssembleiaGeral;(r) Deliberaçãosobreaemissãode debêntures

simples,não conversíveisem ações,bem comosobreaemissãodecommercialpapers,notas promissórias,bonds,notesedequaisqueroutrostítulos de uso

comumno mercado,para distribuiçãopúblicaou privada;(s) Aprovaçãode toda equalqueroperaçãoou conjuntode operaçõescelebradoscom partesrelacio-

nadasda Companhia, observadaa“PolíticadeTr ansaçõescomPartesRelacionadaseDemaisSituaçõesEnvolvendoConflitodeInteresse”;( t) Aprovaçãoda

contrataçãoda instituiçãodepositáriaprestadorados serviçosde açõesescriturais;(u) Aprovaçãodos regimentosinternosou atos regimentaisda Companhia e

sua estruturaadministrativa,incluindo,mas não se limitandoao: (a) Códigode Ética;(b) Políticade Remuneração;(c) Políticade IndicaçãoePreenchimentode

Cargosde Conselhode Administração,comitêsde assessoramentoediretoriaestatutária;(c) Políticade GerenciamentodeRiscos;(d) Políticade Transaçõescom

PartesRelacionadas;(e) Políticade Negociaçãode ValoresMobiliários;e(f) Políticade Divulgaçãode Ato ou Fato Relevante;e(v) Elaboraçãoedivulgaçãode

parecerfundamentado,favorávelou contrárioàaceitaçãode qualquerOPA que tenhapor objetoas açõesde emissãoda Companhia,em até 15 (quinze) dias

da publicaçãodo editalda OPA,que deveráabordar,no mínimo:(i) aconveniênciaeoportunidadeda OPA quantoao interesseda Companhiaedoconjunto

dos acionistas,inclusiveem relaçãoao preçoeaos potenciaisimpactospara aliquidezdas ações;(ii) quantoaos planosestratégicosdivulgadospeloofertante

em relaçãoàCompanhia; e(iii) arespeitode alternativasàaceitaçãoda OPAdisponíveisno mercado.ParágrafoÚnico-Para os propósitosdestaCláusula,

“Endividamento”,“OrçamentoAnual”,“Ônus”e“Subsidiaria”terãoosignificadoatribuídono Acordode AcionistasdaCompanhia,arquivado na sededa

Companhia.Artigo 27 -Asdecisõesdo Conselhode Administraçãoserãoregistradasno“Livrode Atas de Reuniõesdo Conselhode Administração”e, confor-

me ocaso, registradas epublicadasnos termosda Lei das Sociedadespor Ações.DIRETORIA:Artigo 28 -ADiretoriaserá compostapor, no mínimo,3(três) e,

no máximo,7(sete)membros,pessoasnaturaisresidentesno País, sendo1(um) DiretorPresidente,1(um) DiretorFinanceiro,1(um) Diretorde Operações, 1

(um) Diretorde Relaçõescom Investidorese1(um) Diretorde Operaçõesde VarejoDigital,sendoos demaismembrosindicadoscomoDiretoressem designação

especifica,todoseleitos,destituídosesubstituídos,aqualquertempo,peloConselhode Administração.OsDiretorespoderãoacumularcargos,terãoum

mandatounificadode 2(dois)anos,admitidareeleição,epermanecerãoem seus cargosaté aposse dos seus respectivossubstitutos.Artigo 29 -Emcaso de

vacância,ausênciaou impedimentode Diretor,uma Reuniãodo Conselhode Administraçãodeveráser convocadapara elegerum substitutoque completaráo

mandatodo Diretorausente,impedidoou vacante.Artigo 30 -ACompanhiaserá representada(i) por dois DiretoresAemconjunto;(ii) por um DiretorAem

conjuntocom um DiretorB; ou (iii) por um DiretorAemconjuntocom um procurador,com poderesespecíficos,nomeadona formado parágrafoterceiro

desteartigo,observadoque aprocuraçãodeveráser sempreassinadapor dois DiretoresA.Parágrafo Primeiro-Para fins do presenteartigo,oDiretorPresi-

dente,oDiretorFinanceiro, oDiretordeOperações, oDiretorde Relaçõescom Investidores eoDiretordeOperaçõesde VarejoDigitalserãoconsiderados como

DiretoresAeosdemaisdiretoresserãoconsideradoscomoDiretoresB.ParágrafoSegundo-Observadoodispostono parágrafoquartodesteartigo,os pro-

curadoresda Companhiaserãonomeadospor procuraçãosubscritapor 2(dois)DiretoresA, com prazode validadenão superiora1(um) ano, na qual serão

expressamenteespecificadosos poderes outorgados,sob penade invalidadeda procuração.Parágrafo Terceiro-Sem prejuízoao dispostoacima,as procura-

ções“ad judicia”da Companhiaserãosubscritaspor 2(dois)DiretoresAepoderãoser outorgadaspor prazoindeterminado.ParágrafoQuarto-Arepresen-

taçãoda Companhiaem juízo,para recebercitaçãoou notificação,prestardepoimentopessoalou atos análogos,será realizadana formado parágrafoprimei-

ro desteartigo.Artigo 31 -ADiretoriareunir-se-ásempreque convocadapor qualquerde seus membros,edas reuniõesserá lavradaata em livro próprio,

assinadapelospresentes.As reuniõesserãorealizadasna sedesocial.ParagrafoPrimeiro-Osavisosde convocaçãoindicarãoaordemdo dia edeverãoser

entreguesaos membrosda Diretoriacom 3(três) dias,no mínimo,de antecedência, dispensadaaobservânciadessaformalidadequandoareuniãocontarcom

apresençada totalidadedos membrosda Diretoria.Os avisosserãoenviadosaos Diretoresporcarta registrada,fac-símile,telegrama,e-mailou por qualquer

outraformaque evidencieaconvocação,desdeque com confirmaçãode recebimento.ParagrafoSegundo-Nenhumareuniãoserá instaladasem apresença

de todosos Diretoresem exercícioem primeiraconvocação, podendoser instaladacom númerode presentesem segundaconvocação.ParagrafoTerceiro-As

deliberaçõesda Diretoria serãotomadaspelo voto favorávelda maioriados Diretores em exercício.Artigo32-ADiretoriaterá amplospoderesde administração

erepresentaçãodaCompanhia, competindo-lhe em nomedestaenosentidoda consecuçãodo objetivosocial. (a) elaborar oPlano de Negócioaser submeti-

do àaprovaçãodo Conselhode Administração.(b) elaborarorelatórioanualde atividades,as demonstraçõesfinanceiraseapropostade distribuiçãode divi-

dendoseaplicaçãodo excedente.(c) decidirsobreaabertura,ofechamentoou atransferênciade filiais;e(d) praticartodosos demaisatos necessários ao re-

gularfuncionamentoda Companhia,excetoaquelesque por lei ou por disposiçãodesteEstatutoSocialsejamde atribuiçãode outroórgão.ParágrafoÚnico

-Para os propósitosdestaClausula“Planode Negócios”terá osignificadoatribuídono acordode acionistasarquivadosna sededa Companhia.Artigo 33 -

CompeteaoDiretorPresidentesupervisionaras atividadesdesenvolvidaspor todosos setoresda Companhia,incluindo,mas não se limitandoaos setores

contábil,fiscal,financeiro, comercial,administrativo,demarketingederecursoshumanos,alémdas funções,atribuiçõesepoderesaele cometidospelo Con-

selhode Administração,eobservadasapolíticaeorientaçãopreviamente traçadaspelo Conselhode Administração,bem como:(i) convocarepresidiras reuni-

ões da Diretoria; (ii) supervisionaroperaçõesde contabilidadegeralerelatórios financeirosgerenciais; (iii) supervisionarodesenvolvimento dos empreendimen-

tos que fizer aCompanhia;(iv) supervisionaraexpansãoeaprospecçãode novosnegóciosemercados;(v) superintenderas atividadesde administraçãoda

Companhia,coordenandoesupervisionandoas atividadesdos membrosda Diretoria;(vi) proporsemexclusividade de iniciativa ao Conselhode Administração

aatribuiçãode funçõesacada Diretorno momentode sua respectivaeleição;(vii) coordenarapolíticade pessoal,organizacional,gerencial,operacionalede

marketingda Companhia;(viii) anualmente,elaborareapresentarao Conselhode Administraçãooplano anualde negócioseoorçamentoanualda Compa-

nhia;e(ix) administraros assuntosde carátersocietárioem geral.Artigo 34 -CompeteaoDiretorFinanceiro,d entreoutrasatribuiçõesque lhe venhamaser

cometidas pelo Conselhode Administração:(i) proporalternativasde financiamento eaprovarcondiçõesfinanceiras dos negóciosda Companhia;(ii) administrar

ocaixa eascontasapagareareceberda Companhia;e(iii) dirigiras áreascontábil,de planejamentofinanceiro efiscal/tributária.Artigo 35 -Competeao

Diretorde Operações,dentreoutrasatribuiçõesque lhe venhamaser cometidaspelo Conselhode Administração:(i) auxiliaroDiretorPresidentenacoorde-

naçãoda açãodos Diretoresedireçãoda execuçãodas atividadesrelacionadascom oplanejamento geralda Companhia;(ii) analisareavaliarnovastecnologias

para os negócios;(iii) desenvolveros empreendimentosde que fizer parteaCompanhia;(iv) expandireprospectarnovosnegóciosemercados;(v) orientara

Companhiabuscandoaconsolidaçãoeexpansãoda sua posiçãode mercado;(vi) coordenaras operaçõesda Companhia,supervisionaras atividadescorrelatas,

estabelecerpolíticas,bem comozelarpela satisfaçãodos clientesda Companhia;e(vii) tomardecisõesestratégicasno melhorinteresseda Companhia.Artigo

36 - CompeteaoDiretordeRelaçõescom Investidores,dentreoutrasatribuiçõesquelhe venhamaser cometidaspeloConselhodeAdministração:(i) repre-

sentaraCompanhiaperanteosórgãosdecontroleedemaisinstituições queatuamno mercadodecapitais;(ii) prestarinformaçõesao públicoinvestidor, à

CVM,às Bolsasde Valoresem que aCompanhiatenhaseus valoresmobiliáriosnegociadosedemaisórgãosrelacionadosàs atividadesdesenvolvidas no mer-

cadode capitais,conformelegislação aplicável,no Brasilenoexterior;e(iii) manteratualizadooregistrode companhiaabertaperanteaCVM.Artigo 37 -

CompeteaoDiretorde Planejamento,dentreoutrasatribuiçõesque lhe venhamaser cometidaspelo Conselhode Administração:(i) desenvolver,implemen-

tar egerir os processosinternoseexternosda Companhia; (ii) manteroDiretorPresidenteinformadosobreas atividadesda Companhia;e(iii) cooperar com o

DiretorPresidenteeapoiá-loem suas atividadeseobrigações.Artigo 38 –CompeteaoDiretorde Operaçõesde VarejoDigital,dentreoutrasatribuiçõesque

lhe venhamaser cometidaspelo Conselhode Administração:Desenvolvernovaslinhasde negóciopara as vendasde serviçoseprodutosatravésde canaisdi-

gitais;(ii) fazeragestãodas vendasedegerenciaras estruturasde custosedespesasque dão suporteàs vendasde produtoseserviçosatravésde canaisdigitais;

e(iii) garantiraexecuçãodos investimentosem tecnologia edesenvolvimentosde sistemas,softwareseplataformasdigitais.Artigo39 -Évedadoaos Diretores

eaos procuradoresda Companhiaobrigá-laem negóciosestranhos ao objetosocial,bemcomopraticaratos de liberalidadeemnomeda Companhia.DO

CONSELHOFISCAL:Artigo 40 -OConselhoFiscal da Companhiafuncionaráem caráternão permanentee, quandoinstalado,será compostopor, no mínimo,

3(três) membrose, no máximo,5(cinco)membrosefetivoseigual númerode suplentes,todosresidentesno país,acionistasou não,eleitosedestituíveis a

qualquertempopela AssembleiaGeralpara mandatounificadode 1(um) ano, sendopermitidaareeleição.OConselhoFiscal da Companhiaserá composto,

instaladoeremuneradoem conformidadecom alegislaçãoem vigor.ParagrafoPrimeiro-Opedidode funcionamentodo ConselhoFiscalpoderáser formu-

lado em qualquerAssembleiaGeral,aindaque amatérianão constedo editalde convocação.ParagrafoSegundo-AAssembleiaGeralque receberpedidode

funcionamentodo ConselhoFiscaleinstalaroórgãodeveráelegeros seus membrosefixar-lhesaremuneração,observadoolimiteestabelecidono art. 162,§

3º, da Lei das Sociedadespor Ações.ParagrafoTerceiro-Osmembrosdo ConselhoFiscal,efetivosesuplentes,eleitosserãoinvestidosem seus cargosmedian-

te assinaturadetermode posselavradono respectivolivro de atas,oqual devecontemplarinclusive sua sujeiçãoàcláusulacompromissória referidano Artigo

55 desteEstatutoSocial.Paragrafo Quarto-Cada períodode funcionamentodo ConselhoFiscalterminarána datada primeiraAssembleiaGeralOrdinária

apósasua instalação.DO COMITÊDE AUDITORIAEGESTÃODE RISCOS:Artigo 41 -OComitêde AuditoriaeGestãode Riscoséórgãoestatutáriodeas-

sessoramentovinculadoao Conselhode Administração,com autonomiaoperacionaleorçamentopróprioaprovadopelo Conselhode Administração.Parágra-

fo Único-OComitêde AuditoriaeGestãode Riscosdeveadotarum regimentointerno,aprovadopelo Conselhode Administração,que disciplinará detalha-

damenteas funçõesdo Comitêde AuditoriaeGestãode Riscos,bem comoseus procedimentosoperacionais,definindo,ainda,as atividadesdo coordenador

do Comitêde AuditoriaeGestãode Riscos.Artigo 42 -OComitêde AuditoriaeGestãode Riscosécompostopor, no mínimo,3(três) membros,eleitospela

maioriasimplesdo Conselhode Administração,sendoque ao menos1(um) membroéconselheiroindependenteeque ao menos1(um) membrotenhareco-

nhecidaexperiência em assuntos de contabilidade societária.Parágrafo Único-Omesmomembrodo Comitêde AuditoriaeGestãode Riscospodeacumular

ambasascaracterísticasreferidasno caput.Artigo 43 -Competeao Comitêde AuditoriaeGestãode Riscos,entreoutrasmatérias:(a) opinarna contratação

edestituiçãodos serviçosde auditoriaindependente; (b) avaliaras informaçõestrimestrais,demonstraçõesintermediárias edemonstrações financeiras;

(c) acompanharas atividadesda auditoriainternaedaárea de controlesinternos,de riscosedecomplianceda Companhia;(d) avaliaremonitoraras exposições

de riscoda companhia;(e) avaliar,monitorar, erecomendaràadministraçãoacorreçãoou aprimoramentodas políticasinternasda Companhia, incluindoa

Políticade TransaçõesentrePartesRelacionadas;e(f) possuirmeiospara recepçãoetratamentode informaçõesacercado descumprimentode dispositivoslegais

enormativosaplicáveisàcompanhia,alémde regulamentosecódigosinternos,inclusivecom previsãode procedimentosespecíficospara proteçãodo prestador

edaconfidencialidadeda informação.DO COMITÊDE RECURSOSHUMANOS:Artigo 44 -OComitêde RecursosHumanoséórgão estatutáriode assessora-

mentovinculadoao Conselhode Administração,com autonomiaoperacionaleorçamentopróprioaprovadopelo Conselhode Administração.Parágrafo Único

-OComitêde RecursosHumanosdeveadotarum regimentointerno,aprovadopelo Conselhode Administração,que disciplinarádetalhadamenteas funções

do Comitêde RecursosHumanos,bemcomoseus procedimentosoperacionais.Artigo 45 -OComitêde RecursosHumanosécompostopor, no mínimo, 3

(três)membros,eleitospela maioriasimplesdo Conselhode Administração.Artigo 46 -Competeao Comitêde RecursosHumanos,entreoutrasmatérias,ser

responsávelpelo:(a) gerenciamento,desenvolvimentoetreinamentode pessoas;(b) gerenciamentoedesenvolvimentode políticasde remuneração,benefícios

eincentivos;(c) monitoramentoanualde indicadoresde desempenho(KPIs-KeyPerformanceIndicators)edas metasde performancedos membrosda Direto-

ria eoutraspessoaschaveda Companhia;e(d) avaliaçãode perfisde candidatosamembrosda Diretoriaeoutroscargosde pessoaschaveda Companhia.DO

EXERCICIOSOCIAL,DOSLUCROSESUA DISTRIBUIÇÃO:Artigo 47 -Oexercíciosocialterá inícioem 1º (primeiro)de janeirode cadaano eterminaráno dia

31 (trintaeum) de dezembrodo mesmoano, findooqual aDiretoriafará elaboraras demonstraçõesfinanceirasdo exercício,inclusivebalançosocietário, eas

submeteráàAssembleiaGeralOrdinária,juntamentecom propostade destinaçãodo lucrodo exercício.ParagrafoPrimeiro-Aofinal de cadasemestrecivil

será levantadoum balançosemestral,podendooConselhode Administraçãodeclarardividendoàconta do lucronele apurado“ad referendum”da Assembleia

GeralOrdinária,nos termosdo art. 204 da Lei das SociedadesporAções.Os dividendosprevistosnesteparagrafoserãoimputadosao dividendomínimoobri-

gatório.ParagrafoSegundo-ACompanhiapoderá,por deliberaçãodo Conselhode Administração,levantarbalançosintercalares,distribuirdividendosinter-

mediáriosàcontade reservasde lucrosexistentesno últimobalançoanualou semestral,epagar ou creditarjurossobreocapitalpróprio,observadasas dispo-

siçõeslegais,“ad referendum”da AssembleiaGeralOrdinária,nos termosdo art. 204 da Lei das Sociedadespor Ações.Os dividendoseosjuros sobrecapital

próprioprevistosnesteparágrafoserãoimputadosao dividendomínimoobrigatório.Artigo 48 -Olucro líquidoda Companhiaapuradoem qualquerexercício

socialterá aseguintedestinação:(a) absorçãode prejuízosacumuladosou apuradospela Companhia,se houver;(b) uma parcelacorrespondentea5%(cinco

por cento)do lucrolíquidoserá destinadaparaaconstituiçãoda reservalegal,que não excederáde 20%(vintepor cento)do capitalsocialda Companhia;

(c) uma parcelado lucrolíquidoserá destinadaàformaçãode reservapara contingênciasefetivamenteapontadascomoprováveispelosauditoresindependen-

tes da Companhia,cuja constituiçãoserá devidamenteaprovadaem AssembleiaGeralda Companhia;(d) aparcelacorrespondentea25% (vinteecinco por

cento)do lucrolíquidodo exercício,ajustadocom basenas deduçõesprevistasnos itens“a”e“b”acimaenoacréscimodas importâncias decorrentesda

eventualreversãoda reservapara contingências formadaem exercíciosanteriores,será obrigatoriamentedistribuída aos acionistas,atítulo de pagamentode

dividendomínimoobrigatório;(e) olucro líquidoremanescenteapósas destinaçõesacimapoderáser total ou parcialmenteretidopara aexecuçãode orçamen-

to de capitalda Companhia,conformeaprovadoem AssembleiaGeral;e(f) osaldo remanescentedo lucrolíquido,caso existente,deveráser distribuídocomo

dividendoadicional,nos termosdo Artigo202 §6º, da Lei das Sociedadespor Ações.Artigo 49 -Salvo deliberaçãoem contrárioda AssembleiaGeral,odivi-

dendoserá pagono prazode 60 (sessenta)dias da dataem que for declaradoe, em qualquercaso,sempredentrodo exercíciosocial.Artigo 50 -Todoe

qualquerpagamentorealizadoatítulo de jurossobrecapitalpróprio,líquidodos tributosde fontesincidentes(impostode rendana fonte),será devidamente

descontadodos valoresdevidospela Companhiaatítulo de pagamentodo dividendomínimoobrigatório.DA LIQUIDAÇÃO:Artigo 51 -Acompanhiaentrará

em liquidaçãonos casosprevistosem lei, ou por deliberaçãoda AssembleiaGeral,que estabeleceráaformada liquidação,elegeráoliquidantee, se forocaso,

instalaráoConselho Fiscal,para operíododa liquidação,elegendoseus membrosefixando-lhesas respectivasremunerações.ALIENAÇÃODE CONTROLE:

Artigo 52 -Aalienaçãodireta ou indireta de controle da Companhia, tantopor meiode uma única operação,comopor meiode operaçõessucessivas, deverá

ser contratadasob acondiçãode que oadquirentedo controlese obriguearealizarOPA tendopor objetoas açõesde emissãoda Companhiade titularidade

dos demaisacionistas,observadasas condiçõeseosprazosprevistosna legislação,na regulamentaçãoem vigorenoRegulamentodo NovoMercado,de forma

alhes assegurar tratamentoigualitário àqueledadoao alienante.ParágrafoPrimeiro-Emcaso de alienaçãoindiretado controle,oadquirentedevedivulgaro

valoratribuídoàCompanhiapara os efeitosdo preçoda OPA,bem comodivulgarademonstraçãojustificadadessevalor.ParágrafoSegundo-Para os fins

desteartigo49, entende-sepor“controle”eseus termoscorrelatosopoderefetivamenteutilizadopor acionistade dirigiras atividadessociaiseorientaro

funcionamentodos órgãosda Companhia,de formadiretaou indireta,de fato ou de direito,independentementeda participaçãoacionáriadetida.REORGA-

NIZAÇÃOSOCIETÁRIA:Artigo 53 -Nahipótesede reorganizaçãosocietáriaque envolvaatransferênciada base acionáriada Companhia,as sociedadesresul-

tantesdevempleitearoingressono NovoMercadoem até 120 (centoevinte) dias da data da AssembleiaGeralque deliberouareferidareorganização.Pará-

grafoÚnico-Caso areorganizaçãoenvolvasociedadesresultantesque não pretendampleitearoingressono NovoMercado,amaioriados titularesdas Ações

em Circulaçãoda Companhiapresentesna assembleiageraldeverãodar anuênciaaessa estrutura.SAÍDAVOLUNTÁRIADONOVOMERCADO:Artigo54 -

Sem prejuízodo dispostono Regulamentodo NovoMercado,asaída voluntáriado NovoMercadodeveráser precedidade OPA que observeos procedimentos

previstosna regulamentaçãoeditadapela CVMsobreOPA para cancelamentode registrode companhiaabertaeosseguintesrequisitos:(i) opreço ofertado

deveser justo,sendopossível,opedidode novaavaliaçãoda Companhia,na formaestabelecidana Lei das Sociedadespor Ações;(ii) acionistastitulares de mais

de 1/3 (um terço)das Açõesem CirculaçãodeverãoaceitaraOPA ou concordarexpressamentecom asaída do referidosegmentosem aefetivaçãode alienação

das ações.ParágrafoÚnico-Asaída voluntáriado NovoMercadopodeocorrerindependentementeda realizaçãode ofertapúblicamencionadanesteArtigo

510,na hipótesede dispensaaprovadaem AssembleiaGeral,nos termosdo Regulamentodo NovoMercado.ARBITRAGEM:Artigo55 -ACompanhia, seus

acionistas,administradores,membrosdo conselhofiscal,efetivosesuplentes,se houver,obrigam-searesolver,por meiode arbitragem,peranteaCâmarade

Arbitragemdo Mercado,na formade seu regulamento,qualquercontrovérsiaque possasurgirentreeles,relacionadacom ou oriundada sua condiçãode

emissor,acionistas,administradoresemembrosdo conselhofiscal,em especial,decorrentesdas disposiçõescontidasna Lei nº 6.385,de 07 de dezembrode

1976,na Lei das Sociedadespor Ações,no estatutosocialda Companhia,nas normaseditadaspelo ConselhoMonetárioNacional,pelo BancoCentraldo

Brasilepela CVM,bem comonas demaisnormasaplicáveisao funcionamentodo mercadode capitaisem geral,alémdaquelasconstantesno Regulamentodo

NovoMercado,dos demaisregulamentosda B3 edoContratode Participaçãono NovoMercado.DASDISPOSIÇÓESGERAIS:Artigo56 -ACompanhiaob-

servará,quandoaplicável,os acordosde acionistasarquivadosem sua sede,sendoexpressamentevedadoaos integrantesda mesadiretorada Assembleia

Geralou do Conselhode Administraçãoacatardeclaraçãode voto de qualqueracionista, signatáriode Acordode Acionistasdevidamentearquivadona sede

social,que for proferidaem desacordocom oque tiver sido ajustadono referidoacordo,sendotambémexpressamentevedadoàCompanhiaaceitareproceder

àtransferênciade açõese/ouàoneraçãoe/ouàcessãode direitode preferênciaàsubscriçãode açõese/oude outrosvaloresmobiliáriosque não respeitar

aquiloque estiverprevistoereguladoem acordode acionistas.Artigo57 -As omissõesdesteEstatutoSocialserãosuprimidasmedianteaplicaçãodas normas

legaisem vigorsobresociedadespor ações,incluindo,mas não se limitando,aLei das Sociedadespor AçõeseaoRegulamentodo NovoMercado.Artigo 58

-Observadoodispostono artigo45 da Lei das Sociedadespor Ações,ovalor do reembolsoaser pagoaos acionistasdissidentesterá por base ovalor patrimo-

nial, constantedo últimobalançoaprovadopela AssembleiaGeral.Artigo59-As disposiçõescontidasno ParágrafoÚnicodo Artigo1º, no Parágrafo3º do

Artigo5º, no item (j) enoParágrafoÚnicodo Artigo16, no Artigo17, no ParágrafoÚnicodo Artigo18, no Artigo20, nos Parágrafos1º e2ºdoArtigo22, no

itens(u) e(v) do Artigo26,enos CapítulosXII ao XV, somenteterãoeficáciaapartir da data de entradaem vigordo Contratode Participaçãono NovoMerca-

do, aser celebradoentreaCompanhiaeaB3.JUCESP153.444/20-4em 19/03/2020.GiselaSimiemaCeschin-SecretáriaGeral.