Banco Central do BrasilRevista RI/Rio de Janeiro - Ponto de Vista
quarta-feira, 10 de março de 2021
Cenário Político-Econômico - Colunistasacidentes ocorridos na história das empresas
brasileiras, que ceifaram centenas de vidas em
segundos. Isso é mandatório após a sua principal
liderança ter usado como bandeira “Mariana nunca
mais”. Isso é “ESG” - Environmental, Social and
Governance (Ambiental, Social e Governança) de
verdade!
Assumir assento em uma das principais Companhias
brasileiras em maio de 2020, auge da primeira onda da
Pandemia Covid-19, foi um exercício de aprendizado
importante em uma nova realidade, pois a Vale adotou
apenas o regime home office para o seu alto escalão e
realização de reuniões virtuais para o Conselho de
Administração, e política que impediu visitas técnicas e,
por consequência um onboarding adequado para o
único de todos os 13 conselheiros eleitos a assumir
mandato em 2020.
Ciente do tamanho do desafio e responsabilidade, ainda
mais complexos do que experimentado na Eternit com
seu processo de recuperação judicial e o banimento da
exploração do Amianto Crisotila, ou quando presidi o
Conselho de Administração da Usiminas durante a
maior disputa societária do Brasil em 2015, e na penúria
da Eletrobras no pós-MP 579/12 durante um período
que destruiu o setor elétrico brasileiro, busquei contribuir
nos assuntos de alto impacto para a Companhia
relacionados a questões judiciais, jurídicas, regulatórias
e ambientais onde a formação jurídica permitiu-me
posicionar-me de forma assertiva em temas caros para
a Vale.
Mesmo incomodado com a impossibilidade de conhecer
as operações por entender que o conselheiro deve ver e
não somente ouvir sobre o “chão de fábrica” para ser
efetivo sem assumir o “manche do avião”, foi mais difícil
definir a estratégia de negócios tão complexos quando
não os conhece, especialmente numa empresa com
operações em dezenas de países, já que as
responsabilidades inerentes ao mandato são muito
grandes, por outro lado eu estava muito motivado com
os trabalhos anunciados pelo Comitê de Nomeação
para melhoria da governança corporativa da Vale.Mas no momento em que o Conselho de Administração
estava prestes a entregar mudanças importantes na
estrutura de governança da Companhia, acabou
empacotando tudo em proposta “tudo ou nada”, com
inédita sugestão de instituição do “voto-veto” em eleição
de administradores. Assim como escuto atentamente e
aprendo com meus pares, imaginei que poderia
apresentar argumentos que suplantassem o formalismo
que sustentou a tese dos Dres. Paulo Aragão e Nelson
Eizirik ao defenderem a proposta do voto contrário sob
argumento da livre capacidade de contratar das S/As.
Mas não consegui ser ouvido.Devemos celebrar a diversidade de opiniões, assimilar
as diferenças em não buscá-la de forma impositiva. Os
juristas exploraram palavras utilizadas por quem ousou
contestar a inclusão de instrumento semelhante, mas
não igual, ao que existe em outros países, cujo mercado
de capitais é majoritariamente formado por true
corporations. Lá predomina as “uncontested elections”
mas o número de candidatos é invariavelmente igual ao
número de assentos. Aqui as “contested elections” são
muito frequentes pois incentivadas pela legislação que
permite que a minoria indique com mais facilidade
candidatos ao CA e ao CF, e assim geralmente temos
mais candidatos do que assentos.E o necessário debate acabou tirando um pouco do
brilho da proposta, apesar das demais mudanças
positivas, o tema acabou gerando a republicação da
convocação da AGE, opiniões de experts, na maioria
enxergando mais malefícios do que benefícios no voto
negativo.E eu que tive a possibilidade de participar em 2015 de
eleição onde a situação semelhante aconteceu, e o
Escritório Eizirik Advogados era o contratado pela
Usiminas e seu sócio Marcus Henriques foi secretário