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当时国军虽局限於西南一隅，然西南军政长官公署，可用於四川作战
之兵力。尚有九个兵团及若独立军师，总兵力达五０万人。惟该等部
队，大多成军不久，训练不足，装备残缺，补给不继，致士气低落，
战力甚共军於华南各省作战时，由於国军迅速溃败，致使共军
气嚣张，狼奔豕突，恣意追逐，其所有行动，几无甚计昼与准备。但
对四川作战却小心翼翼，准备长达一月之久，故虽早在邵衡作战後，
即陈兵四川边境，然其进犯行动，直至十一月一日，才告开始共军进
犯四川，首由川东开始，三十八年十一月一日，共军宜昌军分区所属
独一、独二师及第一０五师，沿长江南 岸向西突进；四、五两日，
位於川湘边境之第十五兵团亦向西发起全面攻势。国军川湘鄂边区绥
署宋希濂所属第十四及第二０兵团，纷纷败退，诸多要点，未经激烈
战斗，告陷落，而国军因败退造成混乱，损失甚重。
作战经过简述
十一月十五日，共军於龚滩附近渡过乌江，宋希濂以第二军南下迎
击，兴共军第十二军激战於马头山，第十九师浴血苦战，伤亡甚重。
宋希濂为减少损失，於十九日继续西撤，准备於乌江西岸，重新建立
阵地，但却演成全面溃退。此际长江北岸，川鄂边区绥署孙震所
部亦节节败退，共军第 四十二、五０军已逼近万县以南，迄十一月
二十一日，川东门户洞开，重庆震惊。
当川东门户洞开之际，南方面，共军第十八兵团亦步步进逼，国军川
陕甘边区绥署胡宗南所属被拘束吸引，向四川转进困难；贵州方面，
共军第五兵团於十一月十四日攻陷贵定後，即向四川方面转移，直扑
川南门户桐梓，於是四川作战遂陷入三面受敌之境。
西南长官公署，针对敌情发展，命令位於泸州之第二十一兵团向南推
进，占领川黔要隘赤水及桐梓一带，拒止共军北窜；命令胡宗南主力
尽速入川；命令第十五兵团经南川，沿乌江西岸对由川东西犯之敌发
起攻击；命令第十六兵团沿酆都、忠县、万县长江北岸占领江
防阵地，并掩护第十五兵团之攻击行动。
前述各受领任务之兵团即分别开始行动，当第一五兵团通过南川向东
