JornalValor--- Página 6 da edição"10/03/20201a CADE" ---- Impressa por MPamplona às 09/03/2020@19:12:12
E6|Valor|São Paulo|Terça-feira, 10 de marçode 2020
W7ENERGIAS.A.
CNPJ/MFnº32.783.106/0001-03-NIRE35.300.538.439
AtadeAssembleiaGeralExtraordinária
1.Data,HoraeLocal:Realizadaaos10/12/2019,às09h00min.,nasedesocialdaW7EnergiaS.A.,sociedadepor
ações,localizadanacidadedeSãoPaulo/SP,naRuaBandeiraPaulista,n°600,conjunto23,2ºandar,Edifício AcyrAn-
drade,CEP04.532-001,CNPJ/MF32.783.106/0001-03,comseusatosconstitutivosregistradosnaJucespsoboNIRE
nº35.300.538.439,emsessãode16/07/2019(“Companhia”).2.ConvocaçãoePresenças:Faceàpresençadatota-
lidadedosacionistasdaCompanhia,foramdispensadasasformalidadesdeconvocação,nostermosdoartigo124,
§4º,daLein.º6.404/76,conformealterada(a“LeidasS.A.”).3.Mesa:OstrabalhosforampresididospeloSr.Luciano
SanchesFernandesesecretariadospeloSr.JoséAirtonOliveiraJunior.4.OrdemdoDia:Deliberarsobre(i)alavratura
daAtadestaAGEnaformadesumário,nostermosdoarti go130,§1ºdaLeidasS.A.;(ii)aretificaçãodacláusula4-
OrdemdoDia,item(iii),edacláusula6-Encerramento,daAtadeAssembleiaGeralExtraordinária(“AGE”)realizada
em06/11/2019,às09h00min.,registradaperanteaJucespsobonº620.362/19-4,emsessãode03/12/2019;(iii)
aratificaçãodasdemaisdeliberaçõesdaAGEdaCompanhia,realizadaem06/11/2019,às09h00min.;e(iv)acon-
solidaçãodotextodoEstatutoSocialdaCompanhia.5.Deliberações:InstaladaaAssembleia,apósadiscussãodas
matérias,osAcionistas,porunanimidadedevotosesemquaisquerrestrições,resolveramaprovar:(i)alavraturada
AtadestaAssembleiaGeralExtraordinárianaformadesumário,comofacultaoartigo130,§1ºdaLeidasSociedades
porAções;(ii)aretificaçãodacláusula4-OrdemdoDia,item(iii)paraexclusãodeaberturadafilial,edacláusula
6-EncerramentoparainclusãodoacionistaFredericoRochaMelo,daAGErealizadaem06/11/2019,às09h00min.,
afimdefazer constaroquanto segue: ‘‘4. Ordem do dia(...) (iii) transferência da sede da Companhia (...)’’; ‘‘6.
Encerramento:Nadamaishavendoasertratado,oSr. Presidentesuspendeuostrabalhospelotemponecessário
àlavraturadesta ata.Reabertaasessão,lavrou-se apresente ataque, lidaeachadaconformeeaprovada pelos
presentes,foiassinadapeloPresidente-LucianoSanchesFernandesepeloSecretário-JoséAirtonOliveiraJunior.
AcionistasPresentes:CerradinhoParticipaçõesS.A.nesteatorepresentadapelosSrs.LucianoSanchesFernandese
CaioFernandesDias,RiolandoRochaRibeiroNetto,TulioSoubhiaRibeiro,JoséGuilhermeVidal,FelipeEduardode
AssisBrito,HumbertoAlvesFrattari,RafaelFonsecaStuchieFredericoRochaMelo.Essaécópiafieldaataoriginal
lavradaemlivropróprio,assinadapeloPresidenteepeloSecretário,aserregistradanaJucesp.RibeirãoPreto/SP,
06/11/2019.’’(iii)aratificaçãodetodasasdemaisinformaçõesedeliberaçõesconstantesdaAGEdaCompanhia,
realizada em 06/11/2019, às 09h00min., que não foramaqui expressamente modificadas;(iv)aconsolidação do
EstatutoSocialdaCompanhia,jácomasdevidasalteraçõesemrazãodasdeliberações,passandooEstatutoSocial
daCompanhiaavigorarcomaredaçãoconstantedoAnexo01.6.Encerramento:Nadamaishavendoasertratado,
oSr. Presidentesuspendeuostrabalhospelotemponecessárioàlavraturadestaata.Reabertaasessão,lavrou-sea
presenteataque,lidaeachadaconformeeaprovadapelospresentes,foiassinadapeloPresidente–LucianoSanches
FernandesepeloSecretário-JoséAirtonOliveiraJunior.AcionistasPresentes:CerradinhoParticipaçõesS.A.neste
atorepresentadapelosSrs.LucianoSanchesFernandeseCaioFernandesDias,RiolandoRochaRibeiroNetto,Tulio
SoubhiaRibeiro,JoséGuilhermeVidal,FelipeEduardodeAssisBrito,HumbertoAlvesFrattari,RafaelFonsecaStuchi
eFredericoRocha Melo.São Paulo/SP,10/12/2019. Luciano SanchesFernandes -Presidente;José Airton Oliveira
Junior-Secretário.Jucespnº685.305/19-3emsessãode26/12/2019.GiselaSimiemaCeschin-SecretáriaGeral.AVISOSDE LICITAÇÕESPG SABESPMO 05349/19-Prestaçãode serviçosde engenharia parafresagem,
recapeamentoasfáltico,nivelamentodepoçosde visita erecomposição de sinalização
horizontal,nas áreasdas UNsOeste(MO), Norte (MN)eSul (MS)da Diretoria
MetropolitanaM. EditalCompletodisponível para “download”apartir de11/03/2020
no sitewww.sabesp.com.brno acessofornecedores,medianteobtenção de senhae
Credenciamento(condicionanteàparticipação)noacesso“cadastresua empresa”.
Problemasc/ site,tel.: (11) 3388-9332ou inf.:Adriano (11)3838-6037. Envio das
“Propostas”apartir da 00h00de25/03/2020até 09h00de26/03/2020,nosite acima.
Às 09h05 será dadoinício àSessãoPública. SP,10/03/2020-UN Oeste -MO.
PG SABESPMO 05351/19-Prestaçãodeserviçosde engenharia parafresagem,
recapeamentoasfáltico,nivelamento de poços de visita erecomposição de sinalização
horizontal,nas áreasdas UNs Leste(ML)eCentro(MC) da Diretoria Metropolitana M.
EditalCompleto disponívelpara“download”apartir de 11/03/2020nosite http://www.
sabesp.com.br no acesso fornecedores,mediante obtenção de senha e
Credenciamento(condicionanteàparticipação) no acesso“cadastresua empresa”.
Problemasc/ site,tel.: (11) 3388-9332ou inf.:Adriano (11)3838-6037. Envio das
“Propostas”apartir da 00h00de 30/03/ 2020 até 09h00de 31/03/2020, no site acima.
Às 09h05 será dadoinício àSessãoPública. SP,10/03/2020-UN Oeste -MO.Água,cuidebemdessebem.Porquecada gotavale muito.
Companhiade Processamentode Dados
do Estadode São Paulo - PRODESPCNPJ62.577.929/0001-35AVISODELICITAÇÃOLicitação Presencial nº 001/2020 - Modo de DisputaFechado - Plataforma elevatória
de cargas a ser instalada na galeria técnica da PRODESP, abrangendo projeto básico,
projeto executivo, construção de fundações, fabricação, instalação, testes, treinamento
e entrega final do equipamento em totais condiçõesde uso. Datada abertura da sessão
pública: às 09h30 do dia 19/05/2020. Localde credenciamento, entrega e abertura
dos envelopes:PRODESP- Rua Agueda Gonçalves, 240, Taboãoda Serra-SP, aos
cuidados da Comissão Permanente de Licitação. O editale seusanexos poderãoser
consultadose cópiasobtidasatravés dos endereços eletrônicos http://www.prodesp.sp.gov.br- opção“fornecedores- editaisde licitação”e http://www.imesp.com.br, opção
“enegociospublicos”. O processo encontra-se franqueadoà vistade interessados,
mediante solicitaçãopor correioeletrônicopara o endereço [email protected].
PRO•
BRASI
LIA•FIANT•EXIMIAMINISTÉRIOPÚBLICODOESTADODEMATOGROSSO
PROCURADORIA-GERALDEJUSTIÇA
AVISODELICITAÇÃO
Editalnº:022/2020-MP/PGJ.Modalidade:PREGÃOELETRÔNICOTipo:MENOR PREÇO GLOBAL.
Dataehorárioda Sessão:20 de MARÇO de 2020, as 09h30. (HORÁRIODE BRASÍLIA).Objetoda
Licitação:REGISTRODE PREÇOSPARAFUTURAEEVENTUALAQUISIÇÃODE MÓVEIS,
INCLUINDOMONTAGEMEINSTALAÇÃO,PARAATENDERAS REFORMASEAMPLIAÇÕESDAS
UNIDADESADMINISTRATIVASDOMINISTÉRIOPÚBLICO DEMATOGROSSO,conforme
especificaçõesequantidadesconstantesno Termode ReferênciaAnexoIdesteEdital.
LOCALDA SESSÃOPÚBLICADE DISPUTAS:Apresente licitaçãoserá realizadano portal:
https://www.comprasgovernamentais.gov.br.AQUISIÇÃODO EDITAL: Oedital encontra-se
disponívelnossiteshttps://www.comprasgovernamentais.gov.brewww.mpmt.mp.br(linkLicitações),
podendotambé[email protected]çõespelotelefone(65)
3613-1635.
Cuiabá/MT,09demarçode2020.
LuizClaudioArrudaMoreno
GerentedeLicitações
Atonº166/2015-PGJ,DOE/MTde09.04.2015MPO-Processadorade PagamentosMóveisS.A.
CNPJnº 14.882.376/0001-81 –NIRE 35.300.416.546
Ata Sumáriada Assembleia GeralExtraordináriarealizadaem 30 de dezembrode2019
Data,Hora,Local:Em 30.12.2019,às 9h, na sedesocial,AlamedaRio Negro,585, EdifícioJauaperi,
BlocoD, 15ºandar,Alphaville,Barueri, SP,CEP 06454-000.Mesa:Presidente: FranciscoJoséPereira
Terra; Secretário: IsmaelFerraz.QuórumdeInstalação:Totalidadedo capitalsocial.Editalde
Convocação:Dispensada apublicação,deconformidade comodisposto no parágrafo4ºdoartigo 124
da Leinº6.404/76.Deliberações:1) aprovar, semqualquer alteraçãoou ressalva, apropostada
Diretoria,registradana Reuniãodaquele Órgãode 26.12.2019,dispensadasua transcrição,por
tratar-se de documento lavrado em livro próprio, para reformular econsolidaroEstatutoSocial,
adaptando-o ao das demais empresasda Organização Bradesco,destacando: a) aalteraçãodo
endereço da sededaSociedadede AlamedaRio Negro,585, EdifícioJauaperi, BlocoD, 15º andar,
Alphaville,Barueri, SP,CEP 06.454-000,paraNúcleoCidadede Deus,PrédioPrata, 4º andar,Vila
Yara, Osasco, SP,CEP 06029-900;b)aextinçãodo Conselho de Administração; c) amodificação da
estrutura da Diretoria da Sociedadeeaalteração do prazodemandato dos diretorespara3(três) anos.
Em consequência, oEstatuto Social passa avigorar com aseguinte redação:MPO-Processadora
de PagamentosMóveisS.A. EstatutoSocial.TítuloI-DaOrganização,DuraçãoeSede.Artigo 1º)
AMPO -Processadora de PagamentosMóveis S.A., doravante chamada Sociedade,rege-se pelo
presenteEstatuto.Artigo2º) Oprazo de duração da Sociedadeéindeterminado.Artigo3º) ASociedade
temsede no Núcleo Cidadede Deus,PrédioPrata, 4º andar,VilaYara, no Município de Osasco,Estado
de São Paulo,CEP 06029-900, eforo no mesmoMunicípio. Artigo 4º)Poderá aSociedade instalarou
suprimirfiliais ,escritóriosedependênciasdequalquernaturezanopaís enoexterior, acritério da
Diretoria,observados os preceitos legais.Título II -Dos Objetivos Sociais.Artigo 5º)ASociedade
tem por objetosocial: a) aprestaçãode serviçosrelacionadosàaceitaçãodetransações epagamentos
móveis (“M-Payment”)por meiode credenciamentodiretofeito pelaSociedadecom provedoresde
conteúdodigitalou prestadoresde serviços que desejemutilizaraSociedadecomosistemade
cobrança de benseserviços,sem otrânsito pelos sistemasde uma bandeira de ampla aceitação (ou
seja,em que ocredenciamentoeaadquirênciade transaçõesde pagamentosejamfeitasdiretamente
pelaSociedade);b) ofornecimentode meioseletrônicosnecessáriospara registroeaprovação de
transaçõesnão-fin anceiras,tais como consultasasaldoem contas,dentreoutros;c) oaluguel,
fornecimento, eprestaçãode serviçosdeinstalaçãoemanutençãode soluçõesemeios eletrônicos
paraacapturaeprocessamento de dadosrelativos aos serviços etransaçõesdescritos na alínea “a”;
d) prestaçãode serviços de integração móvel,instalaçãoemanutenção de soluções eletrônicas para
acapturaeaceitaçãodos serviços oferecidos pela Sociedadedescritos na alínea“a”;e) aadministração
dos pagamentoserecebimentosàredede estabelecimentos credenciados,mediantecaptura,
transmissão,processamento de dadoseliquidaçãodas transações descritas na alínea “a”, bem como
amanutençãodos agendamentos de tais valoresem sistemasinformáticos; f) prestação serviços de
processamentoeletrônicorelacionadosaoperações deM-Paymentdescritos na alínea“a”, pormeio
de sistemas próprios ou de terceiroseahospedagemde contas dos respectivos usuários desses
serviços; g) aparticipaçãoem outrassociedades,civisoucomerciais, nacionaisouestrangeiras,como
sócia,cotistaou acionista;eh)odesenvolvimentode outrasatividadescorrelatas,deinteresseda
Sociedade.Título III -DoCapitalSocial.Artigo 6º)OCapital SocialédeR$23.550.000,00 (vinteetrês
milhões,quinhentosecinquentamil reais),divididoem 2.826.138.228(doisbilhões,oitocentos evinte
eseis milhões,cento etrinta eoito mil, duzentasevinte eoito) açõesordinárias,todasnominativas-
escriturais esem valor nominal.Parágrafo Primeiro-Nos aumentosde capital,será realizadano ato
da subscrição aparcela mínimaexigidaem leieorestante será integralizadomediantechamadada
Diretoria,observados os preceitos legais.ParágrafoSegundo-Todasas açõesda Sociedadesão
escriturais,permanecendoem contasdedepósito,noBanco BradescoS.A., em nomede seus
titulares, sememissãode certificados,podendosercobrado dos acionistasocustodo serviço de
transferênciadapropriedadedas referidas ações.Título IV-Da Administração.Artigo 7º)A
Sociedadeseráadministradapor umaDiretoria, eleita pela Assembleia Geral,com mandatode
3(três)anos,estendendo-seaté apossedos novosdiretoreseleitos,compostade 4(quatro) a
14 (catorze) membros,distribuídosnos seguintes cargos: Diretor Geral, Diretor Vice-Presidente,
Diretor Gerente eDiretor.Artigo8º) Aos Diretores compete administrar erepresentaraSociedade,com
poderesparaobrigá-laem quaisqueratos econtratosdeseu interesse, podendotransigirerenunciar
direitos eadquirir,alienareonerarbens,observando odispostono parágrafoprimeirodesteartigo.
Parágrafo Primeiro-Dependerá de prévia autorizaçãodoConselhode Administraçãodocontrolador
direto ou indireto: a) aaquisição,alienaçãoou oneraçãode bensintegrantes do ativonão circulantee
de participações societárias de caráternão permanente,quandodevalor superior a1%(um por
cento)do patrimônio líquidoda Sociedade,nos casos de operações com empresasnão integrantes da
Organização Bradesco; b) aconstituiçãodeônusreaiseaprestaçãodegarantias aobrigaçõesde
terceiros;c) associações envolvendoaSociedade,inclusive participaçãoemacordode acionistas.
ParágrafoSegundo-Ressalvadasas exceçõesprevistasexpressamentenesteestatuto,aSociedade
só se obriga mediante assinaturas,emconjunto, de no mínimo2(dois)Diretores,devendo um deles
estarnoexercíciodo cargode DiretorGeral,DiretorVice-Presidente ou Diretor Gerente.Parágrafo
Terceiro-ASociedade poderá tambémser representadapor no mínimo1(um) Diretore1(um)
procurador, ou por no mínimo2(dois) procuradores, em conjunto,especialmenteconstituídos,devendo
do respectivoinstrumentode mandato constarosseuspoderes,osatos que poderãopraticar eoseu
prazo.ParágrafoQuarto-ASociedade poderá aindaser representada isoladamentepor qualquer
membrodaDiretoriaoupor procurador com poderes específicos,nos seguintescasos: a) mandatos
comcláusula“adjudicia”,hipótese em que aprocuração poderá terprazoindeterminadoeser
substabelecida; b) recebimentode citaçõesouintimações judiciaisou extrajudiciais; c) participaçãoem
leilõeselicitações públicos eprivados; d) em assembleias gerais de acionistas ou cotistasdeempresas
ou fundosde investimentode que aSociedadeparticipe,bem comodeentidadesde que seja sóciaou
filiada;e) peranteórgãos,repartições einstituiçõespúblicosou privados,desdeque não implique na
assunção de responsabilidadese/ou obrigações pelaSociedade; f) em depoimentosjudiciais;
g) perante as entidades certifi cadoras para obtenção de certificadosdigitais.Artigo9º) Competeà
Diretoria, reunida edeliberando de conformidadecomopresenteEstatuto:a) estabelecerolimitede
endividamentoda Sociedade;b) zelar para que os Diretoresestejam, sempre, rigorosamente aptosa
exercer suasfunções;c) cuidar paraque os negócios sociaissejam conduzidos comprobidade,de
modoapreservarobom nome da Sociedade;d) sempreque possível, preservar acontinuidade
administrativa, altamenterecomendável àestabilidade,prosperidadeesegurançada Sociedade;
e)fix ar aorientaçãogeraldos negóciosda Sociedade; f) limitadoaomontanteglobalanual aprovado
pela Assembleia Geral,realizar adistribuiçãodaverbaderemuneraçãoaos Administradores;
g) autorizar aconcessãode qualquer modalidadede doação,contribuiçãoouauxílio,
independentementedo benefici ário;h)submeter àAssembleia Geral propostasobjetivandoaumento
ou reduçãodo capital social,grupamento,bonifica ção,oudesdobramento de suasações, operações
de fusão,incorporaçãoou cisão ereformas estatutáriasdaSociedade.Artigo10) Alémdas atribuições
normaisque lhe são conferidas pela leieporeste Estatuto,competeespecificamenteacada membroda Diretoria:a)aoDiretorGeral,presidiras reuniões da Diretoria,supervisionarecoordenaraação
dos seus membros;b) aos DiretoresVice-Presidentes,colaborarcom oDiretorGeral no desempenho
das suasfunções;c) aosDiretores Gerentes,odesempenhodasfunções quelhes forem atribuídas,
reportando-se ao DiretorGeral eaos DiretoresVice-Presidentes;d) ao Diretor,colaborar comos
demais membrosdaDiretoria no desempenho de suas funções esupervisionarecoordenar as áreas
que lhefic arem afetas.Artigo11) ADiretoria fará reuniõessempre quenecessário,deliberando
validamentedesdeque presente mais da metadedos Diretoresem exercício, comapresença
obrigatóriadotitulardo cargo de DiretorGeral ou seu substituto.Asreuniõesserão realizadassempre
que convocadosos seusmembrospelo DiretorGeral ou por no mínimo2(dois)Diretores.ADiretoria
deliberará por maioria de votos,cabendo ao Presidentevoto de qualidade,nocaso de empate.
ParágrafoÚnico-Em casode ausênciaou impedimentotemporário de qualquerDiretor,inclusivedo
DiretorGeral, aprópriaDiretoria escolheráosubstitutointerinodentreSeusmembros.Emcaso de
vaga,aeleição do substituto se fará de acordocom oque dispõeoartigo 7º,deste Estatuto.Artigo
12)Paraoexercíciodo cargodeDiretorénecessário dedicar tempointegral aos serviços da
Sociedade, sendo incompatíveloexercício do cargo de Diretordestacomodesempenho de outras
funçõesou atividadesprofissionais, ressalvados os casosem que aSociedadetenha interesse.
TítuloV-DoConselhoFiscal.Artigo 13) OConselho Fiscal,não-permanente,compor-se-á, quando
instalado,de3(três) a5(cinco)membrosefetivos edeigualnúmerode suplentes.Título VI-Das
AssembleiasGerais.Artigo 14)AsAssembleiasGerais Ordinárias eExtraordinárias serão presididas
por um PresidenteeumSecretário,escolhidospelosacionistas presentes.Título VII-DoExercício
SocialedaDistribuiçãode Resultados.Artigo 15) Oano social coincide com oano civil, terminando
no dia 31 de dezembro.Artigo16) Serãolevantados balanços em 31 de dezembro de cadaano,
facultadoàDiretoria determinarolevantamentodeoutrosbalanços,semestrais ou em menores
períodos,inclusivemensais.Artigo17) Olucro líquido,comodefinido no artigo191 da Leinº6.404,de
15.12.76,apurado em cadabalançoterá,pela ordem,aseguintedestinação:I.constituiçãode Reserva
Legal;II. constituição das Reservasprevistas nos artigos195 e197 damencionada Lei nº 6.404/76,
mediantepropostada Diretoria “ad referendum”daAssembleia Geral;III.pagamentode dividendos
propostospela Diretoria que,somadosaos dividendosintermediários e/ou juros sobreocapital próprio
declarados,deque tratamosparágrafos primeiro esegundodesteartigo,asseguremaos acionistas,
em cadaexercício,atítulode dividendomínimoobrigatório,1%(um por cento)do respectivolucro
líquido,ajustado peladiminuição ou acréscimodos valoresespecificadosnos itensI, II eIII do artigo
202 da referidaLei nº 6.404/76.ParágrafoPrimeiro-ADiretoriafica autorizadaadeclarar epagar
dividendosintermediários,especialmentesemestrais emensais,àconta de Lucros Acumulados ou de
ReservasdeLucrosexistentes.ParágrafoSegundo-PoderáaDiretoria, ainda,autorizar adistribuição
de lucrosaos acionistasatítulo de jurossobre ocapital próprio,nos termos da legislaçãoespecífica,
em substituiçãototalou parcialaos dividendosintermediários,cuja declaraçãolheéfacultadapelo
parágrafo anteriorou, ainda, em adição aos mesmos.ParágrafoTerceiro-Osjuroseventualmente
pagosaos acionistas serãoimputados,líquidosdo impostode rendana fonte,aovalor do dividendo
obrigatório do exercício(1%), de acordocom oinciso III do “caput”deste artigo.Artigo18) Osaldo do
lucro líquido,verificadoapósas distribuiçõesacimaprevistas,teráadestinaçãopropostapela Diretoria
edeliberada pelaAssembleia Geral, podendo serdestinado100%(cempor cento) àReserva de
Lucros -Estatutária,visandoàmanutençãodemargem operacional compatível com odesenvolvimento
das operações ativas da Sociedade,até atingirolimitede95% (noventaecincopor cento)dovalor do
capital socialintegralizado.ParágrafoÚnico-Nahipóteseda propostada Diretoria sobre adestinação
aser dadaao lucrolíquidodo exercício conterprevisão de distribuição de dividendose/ou pagamento
de jurossobre capitalpróprioemmontantesuperior ao dividendoobrigatório estabelecidono artigo 17,
incisoIII, e/ou retençãode lucrosnos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76,osaldo do lucrolíquido
parafin sdeconstituição da reserva mencionadanesteartigo serádeterminadoapósadedução
integraldessasdestinações.”;2)relativamenteàadministração da Sociedade:a) em face da
reformulação do Estatuto Social, comaextinçãodoConselhodeAdministração,fica tambémextinto o
mandatodos atuais membros,senhoresJosuéAugustoPancini-PresidenteeMaurícioMachado de
Minas -Membro;b) registraropedido de renúncia,ao cargode Diretorda Sociedade,formulado pelo
senhorArtur Padula Omuro,emcarta destadata (30.12.2019),cujatranscriçãofoi dispensada, aqual
ficar áarquivada na sededaSociedade paratodososfin sdedireito, consignando-seagradecimentos
pelos serviços prestados; c) osenhorFranciscoJoséPereira Terra-Diretor-Presidente,colocouseu
cargoàdisposição, de maneiraque ocontrolador elegesseanovaDiretoria da Sociedade, oque foi
aceito; d) eleger,paracomporaDiretoria da Sociedade, os senhores:DiretorGeral:EuricoRamos
Fabri,brasileiro,casado,bancário,RG20.336.308-5/SSP-SP,CPF 248.468.208/58;DiretoresVice-
Presidentes:MarcelodeAraújoNoronha,brasileiro,casado,bancário,RG56.163.018-5/SSP-SP,
CPF360.668.504/15;AndréRodriguesCano,brasileiro,casado,bancário,RG8.487.985-3/SSP-SP,
CPF005.908.058/27;CassianoRicardoScarpelli,brasileiro,casado,bancário,RG16.290.774-6/
SSP-SP, CPF082.633.238/27;DiretoresGerentes:MoacirNachbarJunior,brasileiro,casado,
bancário, RG 13.703.383-7/SSP-SP,CPF 062.947.708/66;RenatoEjnisman,brasileiro,casado,
bancário,RG13.440.778-7/SSP-SP,CPF 136.865.628/55; senhoraWalkiriaSchirrmeisterMarchetti,
brasileira,casada,bancária, RG 11.595.787-X/SSP-SP,CPF 048.844.738/09; senhoresGuilherme
MullerLeal,brasileiro,casado,bancário,RG07.178.555-4/SESEG-RJ,CPF 965.442.017/15;Rogério
PedroCâmara,brasileiro,casado,bancário,RG16.247.624-3/SSP-SP, CPF063.415.178/90;João
CarlosGomesdaSilva,b rasileiro,casado,bancário,RG13.097.633-7/SSP-SP,CPF 044.972.398/45;
BrunoD’AvilaMeloBoetger,brasileiro,casado,bancário,RG07.153.101-6/SECC-RJ,CPF
867.743.957/91;Diretor:EdsonMarceloMoreto,brasileiro,casado,bancário,RG19.121.312-3/
SSP-SP,CPF 091.302.478/37,todoscomdomicíliono Núcleo CidadedeDeus, 4º andardoPrédio
Vermelho,Vila Yara, Osasco,SP, CEP06029-900; ereelegerosenhorFranciscoJoséPereiraTerra,
brasileiro,casado, bancário,RG13.739.154-7/SSP-SP,CPF 111.112.668/24,comdomicíliona
AlamedaRio Negro,585, 15º andar,EdifícioBradesco,Alphaville,Barueri, SP,CEP 06454-000. Os
Diretores eleitos eoreeleito: 1) arquivaramnasede da Sociedadedeclaração,sob as penasda lei, de
que não estão impedidosdeexerceraadministraçãode sociedade mercantilemvirtude de condenação
criminal;2) terão mandatoatéaposse dos diretoresaserem eleitosnaAssembleia Geral Ordináriaa
ser realizada em 2023.Encerramento:Nadamaishavendoatratar,osenhor Presidente encerrou os
trabalhos,lavrando-seapresenteAta, que lida eachada conforme,foi aprovada eassinadapelos
MembrosdaMesa epelosrepresentantesdo Acionista presente.aa) Presidente:FranciscoJosé
PereiraTerra; Secretário: Ismael Ferraz;Acionistas:Banco BradescoS.A., representadopor seus
DiretoresVice-Presidentes,senhoresAndréRodriguesCanoeCassianoRicardoScarpelli.
Declaração:Declaro paraos devidosfins queapresenteécópiafiel da Ata lavradanolivro próprio e
que são autênticas,nomesmolivro,asassinaturasnele apostas. a) Ismael Ferraz -Secretário.
Certidão-Secretaria de DesenvolvimentoEconômico-JUCESP-Certificooregistrosob onúmero
76.695/20-7, em 10.2.2020.a) Gisela SimiemaCeschin-Secretária Geral.BradsegParticipaçõesS.A.
CNPJnº 02.863.655/0001-19–NIRE 35.300.158.938AtadaReunião Extraordináriado Conselhode Administração
realizadaem 13.1.2020
Aos 13 dias do mês de janeirode2020,às 11h30, na sedesocial,Núcleo Cidadede Deus,Prédio
Prata,4ºandar, VilaYara, Osasco, SP,CEP 06029-900, reuniram-se os membros doConselho de
AdministraçãodaSociedade tendo assumidoapresidência dos trabalhososenhorLuizCarlos
Trabuco Cappique convidouosenhor CarlosAlberto RodriguesGuilherme parasecretário.
Duranteareunião,osConselheiros deliberaram registraropedidode renúncia,aocargo de Diretor
da Sociedade,formuladopelosenhor Juliano RibeiroMarcílio,emcarta desta data(13.1.2020),
cujatranscriçãofoi dispensada, aqualficará arquivada na sededa Sociedadepara todos os
fins de direito,consignando-seagradecimentospelosserviços prestados.Nada maisfoitratado,
encerrando-seareuniãoelavrando-se esta Ata, que os Conselheiros presentes assinam. aa) Luiz
CarlosTrabuco Cappi, Carlos Alberto RodriguesGuilherme,DeniseAguiarAlvarez, João Aguiar
Alvarez, Milton Matsumoto, Alexandre daSilvaGlüher,Octavio de Lazari Junior,Josué Augusto
Pancini,Maurício Machadode MinaseSamuel Monteiro dos SantosJunior.Declaramosparaos
devidosfins que apresenteécópiafiel da Ata lavradanolivro próprio eque são autênticas,no
mesmolivro,asassinaturas nele apostas. Bradseg ParticipaçõesS.A. aa) Diretor:GedsonOliveira
Santos,Diretor-Presidente:JorgePohmannNasser.Certidão-Secretaria de Desenvolvimento
Econômico-JUCESP-Certificooregistrosob onúmero93.915/20-2,em 17.2.2020.a) Gisela
Simiema Ceschin-Secretária Geral.BradescoCapitalizaçãoS.A.
GrupoBradescoSegurosCNPJnº33.010.851/0001-74 –NIRE 35.300.331.3 54AtadaReuniãoda Diretoriarealizadaem 13.1.2020
Aos 13 dias do mês de janeiro de 2020, às 8h, na sedesocial,AvenidaAlphaville,779, 5º andar,
sala 501 -parte,Empresarial 18 do Forte, Barueri, SP,CEP 06472-900,reuniram-seosmembros
da Diretoria da Sociedadesob apresidênciado senhorAméricoPinto Gomes,naausênciado titular
senhorJorge PohlmannNasser,emférias. Duranteareunião,osDiretoresdeliberaram registrar o
pedidode renúnciaao cargodeDiretorda Sociedade formuladopelo senhor Juliano Ribeiro Marcílio,
em carta destadata (13.1.2020), cuja transcrição foidispensada,aqualficará arquivada na sededa
Sociedadepara todos osfins de direito, consignando-se,nesta oportunidade,agradecimentospelos
serviçospres tados.Nadamaisfoitratado,encerrando-s eareuniãoelavrando-seestaAta,que
os Diretorespresentesassinam. aa) AméricoPinto Gomes,IvanLuizGontijo Júnior,CurtCortese
Zimmermann,GedsonOliveira SantoseViniciusMarinho daCruz. Declaramos para os devidosfins
que apresenteécópiafiel da Ata lavrada no livropróprio eque são autênticas,nomesmolivro,as
assinaturasnele apostas.Bradesco Capitalização S.A. aa) Procurador:AntonioCampanha Junior,
Procurador:DagilsonRibeiroCarnevali. Certidão -Secretaria de Desenvolvimento Econômico -
JUCESP-Certificooregistrosob onúmero76.493/20-9, em 10.2.2020.a) Gisela Simiema
Ceschin -Secretária Geral.Bram -BradescoAssetManagementS.A.
Distribuidorade TítuloseValoresMobiliários
CNPJnº 62.375.134/0001-44–NIRE 35.300.192.575
AtaSumáriada Assembleia GeralExtraordináriarealizadaem 15.10.2019
Certidão-Secretaria de DesenvolvimentoEconômico-JUCESP.Certificooregistrosob número
92.062/20-9, em 13.2.2020.a)Gisela Simiema Ceschin-SecretáriaGeral.BradescoSeguros S.A.
GrupoBradescoSegurosCNPJnº33.055.146/0001-93–NIRE 35.300.329.091AtadaReuniãoda Diretoria,realizadaem 13.1.2020
Aos 13diasdomês de janeirode2020,às 9h, na sedesocial,AvenidaAlphaville,779, 17º andar,
sala 1.701-parte,Empresarial18doForte,Barueri, SP,CEP 06472-900, reuniram-se os membros da
Diretoria da Sociedadesob apresidênciado senhorNeyFerraz Dias,naausênciado titularsenhor
ViniciusJosé de Almeida Albernaz, em férias.Durante areunião,osDiretoresdeliberaramregistraro
pedidode renúnciaao cargode Diretorda Sociedadeformulado pelo senhorJuliano Ribeiro Marcílio,
em carta destadata (13.1.2020),cuja transcrição foidispensada, aqualficará arquivada na sededa
Sociedade para todos osfins de direito,consignando-se,nesta oportunidade,agradecimentos pelos
serviços prestados.Nada mais foitratado, encerrando-se areunião elavrando-se estaAta, que os
Diretores presentes assinam. aa) NeyFerrazDias,Manoel AntonioPeres,IvanLuizGontijo Júnior,
AméricoPintoGomes,CurtCorteseZimmermann,Pedro Bosquiero Junior,Adriano Gonçalves
Martins,Fábio Suzigan Dragone,GedsonOliveiraSantos,José Pires,LeonardoPereirade Freitas,
ReginaCastro Simões eViniciusMarinho da Cruz. Declaramospara os devidosfins que apresente
écópiafiel da Ata lavrada no livro próprioeque sãoautênticas, no mesmo livro,asassinaturas nele
apostas.BradescoSegurosS.A. aa) Procurador:Antonio CampanhaJunior, Procurador: Dagilson
Ribeiro Carnevali.Certidão -Secretaria de Desenvolvimento Econômico -JUCESP-Certificoo
registrosob onúmero 90.025/20-9,em12.2.2020.a) GiselaSimiemaCeschin-Secretária Geral.BradescoSeguros S.A.
GrupoBradescoSegurosCNPJnº33.055.146/0001-93–NIRE 35.300.329.0 91
AtadaReuniãoda Diretoria,realizadaem 27.12.2019
Aos27dias do mês de dezembro de 2019, às 11h, na sedesocial, AvenidaAlphaville, 779, 17º andar,
sala 1.701-parte,Empresarial18doForte,Barueri, SP,CEP 06472-900,reuniram-seosmembros
daDiretoria da Sociedade, sob apresidência do senhorViniciusJosé de Almeida Albernaz. Durante
areunião,osDiretores deliberarampagar aos acionistasda Sociedadejurossobre ocapitalpróprio
no valordeR$568,502628679 poração.Opagamento seráfeito até 31.12.2020, pelo valor líquido
de R$483,227234377por ação,jádeduzido oImpostodeRendanaFontede15% (quinzepor
cento), nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 9º da Lei nº 9.249/95, conforme segue:a)aos
acionistascom açõesdepositadasnaSociedade eque mantêm os dadoscadastrais ebancários
atualizados,mediantecréditoaser efetuadonas contas correntesem instituiçãofinanceirapor eles
indicadas;b)àqueles que não possuírem seusdados atualizados,naagência Bradescodesua
preferência,onde deverão se apresentarmunidos de CPF,RGecomprovante de residência, para
atualização cadastralerecebimentodos respectivos valoresaque têm direito.Osreferidos juros
serãocomputadosnocálculo do dividendomínimoobrigatório do exercícioprevisto no Estatuto
Social. Nadamaisfoitratado, encerrando-seareuniãoelavrando-seesta Ata,que os Diretores
presentesassinam. aa) ViniciusJosédeAlmeida Albernaz, Manoel AntonioPeres,JorgePohlmann
Nasser,IvanLuizGontijo Júnior,Ney Ferraz Dias,AméricoPinto Gomes,Jair de AlmeidaLacerda
Júnior, CurtCortese Zimmermann, Adriano GonçalvesMartins,Alexandre NogueiradaSilva, Carlos
FranciscoPicinieViniciusMarinho da Cruz. Declaramos para os devidosfins que apresenteécópia
fiel da Ata lavradano livro próprio eque são autênticas,nomesmolivro,asassinaturas nele apostas.
Bradesco Seguros S.A. aa) DiretorGerente: Jair de AlmeidaLacerdaJunior,Diretor:Alexandre
Nogueirada Silva. Certidão-Secretaria de DesenvolvimentoEconômico-JUCESP-Certificoo
registrosob onúmero90.024/20-5,em12.2.2020. a) Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.Bram -BradescoAssetManagementS.A.
Distribuidorade TítuloseValoresMobiliários
CNPJnº 62.375.134/0001-44–NIRE 35.300.192.575AtaSumáriada Assembleia GeralExtraordináriarealizadaem 2.1.2020
Data,Hora,Local:Em 2.1.2020, às 14h30, na sedesocial, AvenidaPresidenteJuscelino
Kubitschek, 1.309,3º andar,Vila Nova Conceição,São Paulo,SP, CEP04543-011.Mesa:
Presidente:AntonioJosé da Barbara; Secretário: IsmaelFerraz.QuórumdeInstalação:Totalidade
do Capital Social.EditaldeConvocação:Dispensadaapublicaçãode conformidadecom o
dispostono §4º do Artigo124 da Lei nº 6.404/76.Deliberação:Eleger, para ocargo de Diretora
da Sociedade,asenhoraRenataGeiserMantarro,b rasileira, casada,bancária, RG 17.464.318-4/
SSP-SP,CPF 074.432.258/81,comdomicíliono Núcleo Cidade de Deus,Vila Yara,Osasco, SP,
CEP06029-900.ADiretoraeleita:1) arquivou na sededa Sociedadedeclaração,sob as penas
da lei, de que não estáimpedidade exercer aadministraçãode sociedade mercantilem virtude
de condenaçãocriminal;2)terá: a) seu nomelevado àaprovação do BancoCentraldoBrasil,
após oque tomaráposse de seucargo;b) mandatocoincidentecomodos demaisDiretores,
até 30.4.2020,estendendo-seaté apossedos novosDiretoresque serãoeleitosna Assembleia
GeralOrdinária aser realizadano ano de 2020. Em consequência, aDiretoria da Sociedade,
com mandatoaté apossedos novosDiretoresque serãoeleitosna Assembleia Geral Ordinária a
ser realizada no anode2020,fica assim composta: senhoresDiretorGeral:MarcelodeAraújo
Noronha,RG56.163.018-5/SSP-SP,CPF 360.668.504/15;DiretorGerente:RenatoEjnisman,
RG 13.440.778-7/SSP-SP,CPF 136.865.628/55,amboscom domicíliono NúcleoCidadede Deus,
VilaYara,Osasco,SP, CEP06029-900;DiretorSuperintendente:RicardoPereiradeAlmeida,
RG 08143874-9/IIFP-RJ,CPF 001.603.287/05,comdomicíliona AvenidaPresidenteJuscelino
Kubitschek, 1.309,3º andar,Vila Nova Conceição,São Paulo,SP, CEP04543-011;Diretores:
AdemirAparecidoCorreaJunior,RG3.982.252-0/SSP-PR,CPF633.628.309/78,com domicílio
na AvenidaPaulista,1.450,5º andar,Bela Vista,São Paulo,SP, CEP01310-917;JoséGomes
Fernandes,RG28.057.233-5/SSP/SP,CPF 135.834.253/91;MarlosFranciscodeSouza
Araujo,RG25.746.972-2/SSP-SP,CPF 274.447.478/90; esenhoraRenataGeiserMantarro,
RG 17.464.318-4/SSP-SP,CPF 074.432.258/81,todoscom domicíliono Núcleo CidadedeDeus,
VilaYara,Osasco,SP, CEP06029-900.Encerramento:Nadamais havendo atratar,osenhor
Presidenteencerrouos trabalhos,lavrando-seapresenteAta, que lida eachada conforme, foi
aprovada por todos os presentes que asubscrevem. a) Secretário:IsmaelFerraz;Acionista:Banco
BradescoBBIS.A., por seusDiretores,senhoresCassianoRicardoScarpelli eAntonioJoséda
Barbara.Declaração:Declaramos para os devidosfins que apresente écópiafiel da Ata lavrada no
livropróprio eque são autênticas,nomesmolivro,asassinaturas nele apostas.a)IsmaelFerraz -
Secretário. Certidão-Secretaria de DesenvolvimentoEconômico-JUCESP-Certificooregistro
sob onúmero120.533/20-0,em 28.2.2020.a) GiselaSimiemaCeschin-Secretária Geral.Smiles FidelidadeS.A.
C.N.P.J./M.F. nº 05.730.375/0001-20
N.I.R.E.35.300.493.095
Edital de Convocação- Assembleia GeralExtraordinária- 2ª Convocação
Pelo presente, ficamos senhoresacionistas da Smiles FidelidadeS.A. (“Companhia”ou “Smiles”)
convocadospara se reunir em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia,a ser realizadaem 2ª
convocação, no dia 18 de março de 2020, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na
Cidade de Barueri, no Estado de São Paulo, na AlamedaRio Negro, nº 585, Edifício Padauiri, BlocoB,
2º andar, conjuntos21 e 22, Alphaville, CEP06454-000,para deliberar sobre a seguinte ordemdo dia
(“Assembleia”):i.aprovar a saída voluntária do segmento do Novo Mercado, coma dispensa da
realização de oferta pública de aquisição, conforme o Artigo 44 do Regulamento do Novo Mercado;ii.
examinare aprovar o Protocoloe Justificação(“Protocoloe Justificação”)a ser celebrado entreas
administraçõesda Companhia,a Gol LinhasAéreasInteligentes S.A., companhiaaberta com sedena
cidadedeSãoPaulo, EstadodeSãoPaulo,naPraçaComandanteLineuGomes,s/nº,Portaria3,Jardim
Aeroporto,CEP04626-020,inscritanoCNPJ/MFsobonº06.164.253/0001-87(“GOL”);edaGolLinhas
AéreasS.A.,sociedadeanônimafechada,inscritanoCNPJ/MFsobonº07.575.651/0001-59,comsede
naCidadedoRiodeJaneiro,EstadodoRiodeJaneiro,naPraçaSenadorSalgadoFilho,s/nº,Aeroporto
SantosDumont,térreo, áreapública, entreos eixos46-48/O-P(“GLA”),que estabelece os termos e
condições da reorganização societária, cujosatos e eventossão vinculados e interdependentes, pela
qual as ações de emissãoda Companhia serãoincorporadas pela GLA, e as ações de emissãoda GLA
serão incorporadas pela GOL, passando a GOL, em decorrência,a deter, indiretamente, a totalidade
das ações de emissãoda Companhia, coma consequentecombinaçãodas operaçõese bases
acionárias da GOLe da Companhia (“Reorganização”);iii.aprovar a Reorganizaçãoproposta, nos
termosdo Protocoloe Justificação, comrenúncia expressa da instalação do ComitêEspecial
Independente, conforme Parecer de Orientação CVMnº 35/2008;iv.ratificar a nomeação da empresa
especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda.,inscrita no CNPJ/ME 08.681.365/0001-30 e
CRC/RJ nº 005112/O-9, com sedena Cidadee Estadodo Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62/6º
andar, comoresponsável pela elaboração do laudo de avaliaçãodos patrimônios líquidos, ajustado a
preçosdemercado,daCompanhiaedaGLA,parafinsdoartigo264daLeinº 6.404,de1976,conforme
alterada (“Lei das Sociedadespor Ações” e “Laudo de Avaliação de Ações da Companhia e da GLA”,
respectivamente);v.aprovar o Laudode Avaliação de Açõesda Companhia e da GLA;evi.Autorizar
os administradoresda Companhiaa (i) subscrever, em nome dos acionistas da Smiles, as novas ações
ordinárias e as novas ações preferenciais a serem emitidaspela GLA,em decorrência da incorporação
dasaçõesda Companhia,e (ii) praticartodosequaisqueratosadicionais quesefaçam necessários
para implementação e formalização do Protocolo e Justificação e da Reorganização. Os acionistas da
Companhia poderão participar da Assembleia comparecendo ao local da sua realizaçãoe declarando
seu voto e as matérias a serem votadas. De acordo com o dispostono Artigo 126 da Lei de S.A., os
acionistas deverão comparecer à Assembleia apresentando, alémdo documento de identidade com
foto do acionista,comprovante de titularidade das ações de emissãoda Companhia, expedidopela
instituiçãofinanceira depositária e/oucustodiante. A administração da Companhiarecomendaque
referido comprovante seja emitidocom até 2 (dois)dias úteisde antecedência da data prevista para a
realização da Assembleia Geral. Os acionistas pessoasjurídicas, como sociedades empresárias e os
fundosdeinvestimento,deverãoserrepresentadosdeconformidadecomseuEstatuto,ContratoSocial
ou Regulamento, entregandoos documentoscomprobatórios da regularidadeda representação,
acompanhados de ata de eleição dos administradores, se for o caso, no locale prazo indicadosno item
abaixo. Antesde se instalara Assembleia, os acionistas assinarão o Livro de Presença.Recomenda-se
aos interessadosem participarda Assembleia que se apresentem no localcom antecedência de 1
(uma) hora em relação ao horário indicado. Os acionistas podemtambém ser representadospor
procurador constituídohá menos de um ano, desde que estesejaacionista,administradorda
Companhia,advogadoou instituiçãofinanceira, cabendoao administradorou gestor de fundosde
investimento, conforme o caso, representar seuscondôminos, de acordo com o previsto no Parágrafo
Primeirodo Artigo 126 da Lei de S.A., sendoque a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o
reconhecimento da firma do outorganteem cartório. Observamos, ainda, que os acionistaspessoas
jurídicas somente poderão ser representadosconforme seus estatutos/contratossociais. Quando o
acionista se fizer representarpor procurador, a regularidade da procuração será examinadaantesdo
início da Assembleia,bemcomoatitularidade das ações.Com o objetivo dedar celeridadeaoprocesso
e facilitaros trabalhosda Assembleia, o comprovante de titularidade das açõese o instrumento de
mandato poderão, a critério do acionista, ser depositados na sededa Companhia,preferencialmente,
com até 2 (dois)dias úteisde antecedência da data prevista para a realização da Assembleia Geral.
Antes de seu encaminhamento à Companhia, os documentos de representaçãodos acionistas
(incluindo, sem limitação, atos societários, regulamentosde fundosde investimentose procurações)
lavradosem línguaestrangeira, devidamentenotarizados e consularizados ou apostilados, conforme
o caso, deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções juramentadas
deverão ser registradas no Registrode Títulos e Documentos. Para esclarecimentos adicionais, o
Departamento de Relaçõescom Investidores da Companhia estáà disposição paraqualquer
esclarecimento adicional.Encontram-se à disposição dos acionistas, na sedesocial da Companhia,no
seu site de Relaçõescom Investidores (ri.smiles.com.br), bem como no site da CVM(www.cvm.gov.br)
e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (www.b3.com.br), cópias dos documentosa serem discutidos na
Assembleia Geral, incluindoaquelesexigidos pela InstruçãoCVMnº 481/09.
Barueri, 10 de marçode 2020.
SMILES FIDELIDADES.A.
Constantinode Oliveira Junior
Presidente do Conselho de AdministraçãoALIANÇA DO BRASILSEGUROS S.A.
(SubsidiáriaIntegral)
CNPJ/ME01.378.407/0001-10 - NIRE3530038149-1
ATA DA ASSEMBLEIAGERALEXTRAORDINÁRIAREALIZADA EM 02 DE OUTUBRO DE 2019
DATA, HORAE LOCAL:Em 02 de outubro de 2019, às 17h00, na sededaALIANÇADO BRASIL
SEGUROS S.A.(“Companhia” ou “ABS”), localizadana cidadede São Paulo, Estadode São Paulo,
Avenidadas NaçõesUnidas, n 14.261,Ala A, 29 andar,Vila Gertrudes, CEP:04794-000.PRESENÇA:
Presente a única acionistatitularde açõesrepresentativas de 100%(cempor cento)do capitalsocial
da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.CONVOCAÇÃO:
Dispensada em razão da presença da acionista titulardas açõesrepresentativas de 100%(cempor
cento)do capitalsocialda Companhia, conforme dispõe o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76
(“Lei das Sociedadespor Ações”).MESA:Assumiu a presidência o Sr. FernandoBarbosade Oliveira,
que convidou o Sr. SérgioWagner Marins Barbosa paraexercer a função de secretário.ORDEMDO
DIA:(i)deliberar sobrealteração na Diretoria da Companhia e,(ii)readequaçãoe ratificação das
designações específicasdos Diretores estabelecidas pela Superintendência de Seguros Privados
(“SUSEP”).DELIBERAÇÕES:A acionistada Companhiadecidiu,sem ressalvas:(a)Acolherarenúncia
do Sr.MarceloMendesPalhano,brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidadeRG
n 3.657.943-9SSP/PRe inscrito no CPF/MF sob o n 505.809.739-72, ao cargodeDiretorde
Negóciosda Diretoria da Companhia,a partir de 01.10.2019,conforme carta de renúncia apresentada.
Ao Diretor, ora renunciante, a Companhiaoutorgaa mais ampla, geral e rasaquitação quanto ao
período em que permaneceu no exercício de suas funções, para nada mais reclamar, a qualquer título.
(b)Em virtude da renúnciaacima, a Diretoria da Companhia fica assim composta:Membros - Cargos- Mandato:Início- Término:FernandoBarbosade Oliveira - DiretorPresidente - 01/11/2017 - AGO
de 2020;AdilsonJoséCardosoPereira - Diretor de Riscose Compliance - 11/06/2019 - AGO de 2020;
Vago - Diretorde Negócios - Paulo Manuel Ferreira LeiteAlmeida - Diretor de Operações - 16/11/2018 - AGO de 2020;SérgioWagner Marins Barbosa- Diretor Técnico e Vice-Presidente- 16/11/2018- AGO
de 2020; Vago - DiretorFinanceiro. As funçõesdo cargode Diretorde Negócios, até que seja eleito
um novo membro, serãoassumidas pelo Sr. Fernando Barbosade Oliveira, Presidenteda Companhia.
(c)Areadequacãoe ratificaçãonos termosda Resolução CNSPn 330/2015,das designações
específicas dos Diretores, a saber:Funçõesde CaráterExecutivo/Operacional:DiretorResponsável - DesignaçõesEspecíficas;FernandoBarbosa de Oliveira - Diretor responsável pelasrelações com
a SUSEPde acordocom o artigo 1, incisoI, da CircularSUSEPn 234/2003;Diretorresponsável pela
contratação de correspondentes de microsseguro e pelos serviçospor eles prestados, de acordo com
o artigo 11, I, da CircularSUSEPn 442/2012;e - Diretor responsável pela contratação e supervisão
de representantes de seguros e pelosserviços por eles prestados, de acordo como artigo 16, I,
Resolução CNSP n 297/2013; Sérgio WagnerMarins Barbosa- Diretor responsável administrativo-
financeiro, de acordocom o artigo 1 , incisoIII, da CircularSUSEPn 234/2003;e Diretorresponsável
pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentosde contabilidade, de
acordocomo artigo 2 -A, incisoIII, da ResoluçãoCNSPn 321/2015;Diretorresponsável pelo
cumprimentodas obrigaçõesda ResoluçãoCNSP n 143/2005 (Registro de apólice, endossoe
cosseguroaceitos);e Diretorresponsável técnico, de acordo como artigo 1 , inciso II, da Circular
SUSEP n 234/2003, e pelo acompanhamento, supervisãoe cumprimento dos procedimentos atuariais,
previstos nas normas em vigor e no artigo 2 -A, incisoII, da ResoluçãoCNSPn 321/2015.Funções
de caráterde fiscalizaçãoou controle: DiretorResponsável - DesignaçõesEspecíficas;Adilson
JoséCardosoPereira - Diretorresponsável pelo cumprimento do dispostona Lei 9.613/1998,conforme
artigo 1 , inciso IV, da CircularSUSEPn 234/2003e CircularSUSEPn 445/2012(artigo 2 § 2 ) -
Diretor responsável peloscontroles internos, de acordo com o artigo 9º da Circular SUSEPn 249/2004 - Diretor responsável pelos controlesinternos específicos para a prevençãocontra fraudes, de acordo
com CircularSUSEPn 344/2007 (artigo 2º, parágrafo único;e Diretor responsável pela Gestãode
Riscos, de acordo coma Circular SUSEPn 517/2015.ENCERRAMENTO:Nadamaishavendo a
tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida
e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes.ASSINATURAS:Mesa:Fernando
Barbosade Oliveira - Presidente da Mesa;SérgioWagnerMarins Barbosa - Secretário da Mesa.
Acionista:BB MAPFREParticipaçõesS.A., porFernandoBarbosade Oliveira-Diretor Presidente
eSérgio WagnerMarinsBarbosa- DiretorVice-Presidente.CERTIDÃO:A presenteata é cópiafiel
da original,lavradaem livro próprio. São Paulo, 02 de outubro de 2019.Fernando Barbosade Oliveira - Presidente;SérgioWagnerMarinsBarbosa- Secretário.JUCESPnº 103.485/20-0 em 19/02/2020.
GiselaSimiemaCeschin - SecretáriaGeral.