Valor Econômico (2020-04-23)

JornalValor--- Página 6 da edição"23/04/20201a CADE" ---- Impressa por MPamplona às 22/04/2020@19:46:08

E6 | Valor | SãoPaulo | Quinta-feira, 23deabrilde 2020

MaglianoS.A. Corretorade CâmbioeValoresMobiliários CNPJ(MF)61.723.847/0001-99

DemonstraçõesFinanceirasem 31 de Dezembrode2019 e2018(Em milharesde Reais,excetoquando indicadode outraforma)

Relatório do AuditorIndependentesobreas DemonstraçõesContábeis Aos:AcionistaseAdministradoresdaMaglianoS.A. Corretorade CâmbioeValoresMobiliários:São Paulo -SP.Opinião:Examina- mos as demonstraçõesfinanceirasdaMaglianoS.A. Corretorade CâmbioeValoresMobiliários(“Corretora”),que compreendemo balançopatrimonialem 31 de dezembrode 2019easrespectivas demonstraçõesdo resultado,doresultado abrangente,das mutações do patrimônio líquidoedos fluxosde caixa para osemestreeexercício findosnessadata,bem comoas correspondentesnotasexplicativas, incluindooresumodas principaispolíticascontábeis.Emnossaopi- nião,asdemonstraçõesfinanceiras acimareferidasapresentamade- quadamente,emtodosos aspectosrelevantes,aposição patrimonial efinanceira daMaglianoS.A.Corretorade CâmbioeValoresMobi- liáriosem 31 de dezembrode 2019,odesempenhode suasopera- ções eosseus respectivos fluxosde caixa paraosemestre eexercício findosnessadata,de acordocom as práticas contábeisadotadasno Brasil aplicáveis às instituiçõesautorizadasafuncionarpeloBanco Central do Brasil.Base paraopinião:Nossaauditoria foiconduzida de acordocomas normasbrasileiras einternacionais de auditoria. Nossasresponsabilidades,emconformidadecom tais normas,estão descritas na seção aseguirintitulada“Responsabilidadesdo auditor pela auditoriadas demonstraçõesfinanceiras”.Somosindependentes em relaçãoàCorretora, de acordocomosprincípioséticosrelevantes previstos no Códigode Ética Profissional do Contadorenas normas profissionaisemitidaspeloConselhoFederaldeContabilidade,ecum- primoscom as demaisresponsabilidadeséticasde acordocom essas normas.Acreditamosque aevidênciade auditoria obtidaésuficiente eapropriadaparafundamentarnossaopinião.Incerteza relevante relacionadacomacontinuidadeoperacional:ACorretoratemapre- sentadoprejuízos recorrentesnos últimosexercícios,com sucessivos aportes de capitalrealizadosporseusacionistas.Conforme

mencionadona NotaExplicativanº1às demonstrações financeiras, estáemprocesso aimplementaçãode plano de recuperação de seus resultados e, por consequência,suarentabilidade,envolvendoane- gociaçãode parte das atividades da Corretora.Acontinuidadeopera- cionalda Corretoraestá ligadaao sucessodas medidasestipuladas nessanota explicativa.Nossaopiniãonão contémressalvarelaciona- da aesse assunto.Outros assuntos:Auditoriado exercícioante- rior:As demonstraçõesfinanceiras relativas ao exercíciofindo em 31 de dezembrode 2018,apresentadas parafins de comparação,foram auditadas poroutrosauditoresindependentes,cujo relatório de auditoria foiemitidoem 24 de maiode 2019sem ressalva, com parágrafo de incertezarelevante relacionadacom acontinuidadeoperacional devido àCorretorater apresentadoprejuízos recorrentes,com sucessivos aportes de capital realizadospor seuscotistascontroladores,e parágrafodeênfase relacionadaaumacordooperacionalrealizado entre aCorretora eaempresaGuideInvestimentos S/ACorretora de Valores(“Guide”),cujo objetodoacordofoiamigração da totalidade da carteira de clientes(pessoafísicaepessoajurídica),bem comoda posiçãode custódia(Ativos) da CorretoraparaaGuide,sujeita àres- pectivaaceitação por parte dos clientes.Responsabilidadesda ad- ministraçãoedagovernançapelasdemonstraçõesfinanceiras:A administraçãoéresponsável pela elaboraçãoeadequadaapresenta- ção das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contá- beis adotadas no Brasilaplicáveis às instituiçõesautorizadasafuncio- nar pelo BancoCentral do Brasil,epelos controlesinternos que ela determinoucomo necessáriosparapermitir aelaboraçãode demons- traçõesfinanceiraslivresde distorçãorelevante,independentemente se causadapor fraudeou erro.Naelaboração das demonstraçõesfi- nanceiras, aadministraçãoéresponsávelpela avaliaçãoda capacida- de de aCorretoracontinuar operando,divulgando,quandoaplicável,

os assuntosrelacionados com asua continuidadeoperacionaleouso dessabase contábilna elaboração das demonstraçõesfinanceiras,a não ser que aadministraçãopretendaliquidaraCorretora ou cessar suas operações,ounão tenhanenhumaalternativarealistapara evitar oencerramento das operações.Osresponsáveis pela governançada Corretora são aquelescom responsabilidadepela supervisãodo pro- cessodeelaboração das demonstraçõesfinanceiras.Responsabili- dadesdo auditorpelaauditoriadas demonstraçõesfinanceiras: Nossosobjetivos são obtersegurançarazoável de que as demonstra- çõesfinanceiras,tomadasem conjunto,estão livresde distorção relevante,independentementese causada por fraudeou erro,eemitirre- latóriodeauditoria contendo nossaopinião. Segurança razoável éum alto nível de segurança,mas não uma garantiade que aauditoria realizadade acordo com as normas brasileiras einternacionaisde auditoria sempre detectamas eventuaisdistorções relevantes existentes. As distorçõespodemser decorrentesde fraudeou erro esão conside- radasrelevantesquando,individualmenteou em conjunto,possam influenciar,dentrode uma perspectivarazoável, as decisõeseconômi- cas dos usuáriostomadascom basenas referidas demonstraçõesfi- nanceiras. Comoparte da auditoria realizadade acordocom as normas brasileiraseinternacionaisde auditoria,exercemosjulgamento profissionalemantemosceticismoprofissional ao longoda auditoria. Alémdisso:•Identificamoseavaliamosos riscos de distorçãorelevan- te nasdemonstraçõesfinanceiras,independentementese causada por fraudeouerro,planejamoseexecutamosprocedimentosde auditoria em respostaatais riscos,bem como obtemosevidênciadeaudi- toria apropriada esuficienteparafundamentarnossa opinião. Orisco de nãodetecçãode distorçãorelevante resultantede fraude émaior do que oprovenientede erro,jáque afraudepodeenvolver oato de burlar os controlesinternos,conluio,falsificação,omissão ou

representações falsas intencionais.•Obtemosentendimentodos controlesinternos relevantes paraaauditoria paraplanejarmos procedi- mentosde auditoria apropriadosàs circunstâncias,mas,não,com o objetivodeexpressarmos opiniãosobre aeficáciados controlesinternos da Corretora. •Avaliamosaadequaçãodas políticascontábeis utilizadasearazoabilidadedas estimativas contábeiserespectivas divulgaçõesfeitaspela administração.•Concluímossobreaadequa- ção do uso,pela administração,dabase contábilde continuidade operacionale, com basenas evidênciasde auditoria obtidas,identifi- camosalgunselementosque em conjunto,proporcionamincerteza relevante em relaçãoacapacidadeda Corretoracontinuar operando, conforme descrito anteriormenteno parágrafo“Incerteza relevante relacionadacom acontinuidadeoperacional”.Nossasconclusõeses- tãofundamentadasnas evidênciasde auditoria obtidasaté adata de nossorelatório.Todavia, eventos ou condições futuraspodemlevara Corretoraanão maisse manterem continuidadeoperacional.•Avalia- mos aapresentaçãogeral,aestrutura eoconteúdodas demonstra- çõesfinanceiras,inclusiveasdivulgaçõeseseasdemonstraçõesfi- nanceirasrepresentamas correspondentes transações eoseventos de maneira compatível comoobjetivodeapresentaçãoadequada. Comunicamo-noscom os responsáveis pela governançaarespeito, entreoutrosaspectos,doalcanceplanejado,daépocada auditoria e das constataçõessignificativas de auditoria, inclusiveaseventuais deficiências significativas nos controlesinternos que identificamos durante nossos trabalhos.

São Paulo,27demarço de 2020

RSMBrasilAuditoresIndependentes-SSAndréJoséValério CRC2SP-030.002/O-7 Contador-CRC 1SP-244.101/O-5

BalançosPatrimoniais Notas31/12/1931/12/18 Ativo/Circulante 6.68025.613 Disponibilidades 4179 268 AplicaçõesInterfinanceiras de Liquidez 4e55.805 1.100 Aplicaçõesno mercadoaberto 5.805 1.100 TVMeInstrumentosFinanceiros Derivativos 6 – 11.560 Carteira própria –8.991 VinculadosaoBancoCentral –2.569 OutrosCréditos 690 12.615 Rendasareceber 7 667 680 Negociaçãoeintermediaçãode valores 8 11 1.919 Diversos 9 23 17 (Provisãopara outroscréditosliquidação duvidosa) (1) (1) OutrosValoreseBens 6 70 Despesasantecipadas6 70 Não Circulante 2.839 739 Realizável aLongoPrazo 2.622 302 TVMeInstrumentosFinanceiros Derivativos 6 2.301 – Carteira própria 2.301 – Outros Créditos 9 321 302 Diversos 321 302 Imobilizadode Uso 10 131 318 Outrasimobilizações de uso 3.310 3.498 (Depreciaçõesacumuladas) (3.179)(3.180) Intangível 11 86 119 Ativos Intangíveis 183 183 (Amortizaçãoacumulada) (97) (64) Total do Ativo 9.51926.352

BalançosPatrimoniais Notas31/12/1931/12/18 Passivo/Circulante 1.05613.174 OutrasObrigações 1.05613.174 Fiscais eprevidenciárias 12 254 331 Negociação eintermediaçãode valores 8 459 12.442 Diversas 13 343401 Não Circulante 321 369 ExigívelaLongoPrazo 321 369 OutrasObrigações 13 e14.1 321 369 Diversas 321 369 PatrimônioLíquido 8.14212.809 Capital: 15.a38.67236.472 De Domiciliadosno país 38.67236.472 Ajustesde avaliaçãopatrimonial 10 4 (Prejuízos acumulados) (30.540)(23.667) Total do PassivoePatrimônioLíquido 9.51926.352

Demonstração dos ResultadosNotas

2º Semes- tre-19 31/12/1931/12/18 Receiitas dde IntermediaçãoFinanceira 262 605 1.117 Resultado de operações com títulosevaloresmobiliários 262 614 1.121 Resultadocom instrumentos financeiros derivativos –(9) (4) Despesas da Intermediação Financeira (1) (1) 14 Provisãoparacréditos de liquidaçãoduvidosa(1) (1) 14 Resultado Bruto da Intermediação Financeira 261 604 1.131 OutrasReceitas/ DespesasOperacionais (3.831) (7.481) (6.340) Receitasdepresta- çãodeserviços 18.a 1.7034.395 8.127 Despesasdepessoal18.b (3.617)(6.638) (8.916) Outrasdespesas administrativas 18.c (2.401)(5.799) (5.752) Despesastributárias18.d (257) (585) (886) Outrasreceitas operacionais 18.e 751 1.166 1.370 Outrasdespesasoperacionais (10) (20) (283) ResultadoOperacional (3.570) (6.877) (5.209) Resultadonão Operacional 44 (25) Resultadoantesda TributaçãosobreoLucro eParticipações (3.566) (6.873) (5.234) (Prejuízo)do Exercício/ Semestre (3.566) (6.873) (5.234) Nº de Ações: 18.398.23218.398.23214.938.254 (Prejuízo)por Mil Ações-R$(193,81) (373,57) (350,36)

Demonstraçãodos Fluxosde Caixappelo MétodoIndireto

2º Semes- tre -1931/12/1931/12/18 Fluxosde caixadas atividadesoperacionais (Prejuízo)dosemestreeexercício (3.566)(6.873)(5.234) Depreciações eamortizações 50 131 180 Provisãopara créditosde liquidação duvidosa – 1 (14) (3.516)(6.741)(5.068) VariaçãodeAtivoseObrigações (2.434) 9.068(9.524) (Aumento)reduçãoem TVMe instrumentosfinanceirosderivativos (2.291) 9.265(5.065) (Aumento)reduçãodeoutroscréditos 8.49511.905(10.062) (Aumento)reduçãodeoutrosvalores ebens 69 64 (50) Aumento(redução)em outras obrigações (8.707)(12.166) 5.653 Caixa líquido usado/proveniente das atividadesoperacionais (5.950) 2.327(14.592) Fluxosde caixadas atividadesde investimento Alienaçõesde: Investimentos –– 25 Imobilizadode uso 89 89 – Inversõesem: Imobilizadode uso ––(34) Caixalíquidoproveniente/usado nas atividadesde investimento 89 89 (9) Fluxosde caixadas atividadesde financiamento Recebimento pela integralização de capital 2.200 2.200 4.500 Caixa líquidoprovenientedas atividadesde financiamento 2.200 2.200 4.500 Redução/(Aumento)líquido de caixaeequivalentesde caixa (3.661) 4.616(10.101) Caixaeequivalentesdecaixa no iníciodo semestre/exercício 9.645 1.36811.469 Caixaeequivalentesde caixa no fimdosemestre/exercício 5.984 5.984 1.368

Notas Explicativas às DemonstraçõesContábeis

Contexto operacional:AMagliano S.A. CorretoradeCâmbio e
ValoresMobiliários (“Corretora”),foi constituída em 15 de outubrode
1968,por seu sóciofundadorRaymundo Magliano,oqual era corretor
membroda BolsaOficialde Valoresde São Paulo,desde 1927 rece-
bendo otítulomembrode nº 1quandoda transformaçãopara Bolsa de
Valoresde São Paulo.Aolongodesses92 anosde atuaçãono merca-
do financeiro,aCorretora por meiode seusfundadoreseacionistas,
procurouelevarcada vezmais onível de profissionalismo,transparên-
cia edivulgaçãodo mercadode valoresmobiliários.ACorretorabusca
oconstanteaperfeiçoamentoeexpansão no mercadodevalores mo-
biliários por meiodos diversosprogramas de divulgaçãoepromoção
junto ao público.ACorretoratempor objetosocial operarem bolsade
valores,demercadorias edefuturos,negociaredistribuirtítuloseva-
lores mobiliários,por conta própria ou de terceiros, eexercer ainter-
mediaçãoem operaçõesde câmbioedemaisatividadespermitidase
regulamentadaspelo BancoCentraldo Brasil (BACEN)epela Comis-
são de ValoresMobiliários(CVM).AMaglianoCorretoracontinua
mantendoaintegridadeda sua estruturaadministrativapara apresta-
ção dos serviços contidosem seu objetosocial ARTIGO 3 ,emtodos
ossegmentosdenegóciosparaosquaisacorretorafoiautorizadapelo
BACENeCVM. Apenasno que diz respeitoao mercadode câmbio,
não estamosintermediando operações, no momento. Em julho de
2018 firmamosoacordooperacionalcom aGUIDEINVEST,realiza-
mos aprimeiraoperação de migração da carteira de clientes, eque foi
considerada positivatanto pela MaglianoCorretoracomopela Guide
Invest. Em 12 de setembrode 2019,aMaglianoCorretoraassinoua
segundaparte da operaçãocom aGuide Invest,jáprevistanoAcordo
Operacionalanterior.Paraessa segundaoperação,acarteira rema-
nescentedeclienteseosfundos/clubes/carteirasforammigradospara
aGuideInvest no segundo semestre de 2019.Comamigração da
segundaoperação,todasas atividadesoperacionais geradora de cai-
xa foram migradasparaaGuide Invest, aMaglianoCorretoraatual-
menteencontra-se sematividadeoperacionalgeradora de receita,
porém cumprerigorosamentecomsuas obrigações acessóriasjunto
aos reguladores,com opropósitode que,estejaapta àrealizaçãoda
alienação da sua estruturaremanescente.2. Basedeelaboraçãoe
apresentaçãodas demonstraçõesfinanceiras:As demonstrações
financeiras foram elaboradasde acordo comas práticascontábeis
adotadasno Brasil, aplicáveis às instituiçõesautorizadasafuncionar
pelo BancoCentral do Brasil (BACEN),comobservânciaàsdisposi-
çõescontidasna Lei das Sociedadespor Ações,associadasàs nor-
mas consubstanciadasno PlanoContábil das Instituiçõesdo Sistema
Financeiro(COSIF)enormatizaçõesdoConselhoMonetárioNacional
(“CMN”).Em aderênciaao processode convergênciaàs normas inter-
nacionaisde contabilidade,foram adotadospronunciamentos,as
orientações easinterpretaçõesemitidaspelo Comitêde Pronuncia-
mentosContábeis(CPC) homologadospeloCMNepelo BACEN,
quaissejam:•Resolução3.566/08-Reduçãoao valor recuperávelde
ativos.•Resolução3.604/08-Demonstraçãodo fluxode caixa;•Re-
solução3.750/09-Divulgação sobrepartes relacionadas.•Resolu-
ção3.823/09-Provisões,passivoscontingenteseativoscontingentes.
•Resolução3.973/11-Evento subsequente.•Resolução3.989/11-
Pagamentobaseado em ações.•Resolução4.007/11-Políticas
contábeis, mudançade estimativaeretificação de erro.•Resolução
4.144/12-Pronunciamentoconceitualbásico.•Resolução4.144/12
-Benefíciosaempregados•ResoluçãoCMNnº 4.524/16-CPC 02
(R2)-Efeitos das mudançasnas taxasde câmbioeconversão de de-
monstraçõesfinanceiras;•ResoluçãoCMNnº4.534/16-CPC04(R1)
-AtivoIntangível;e•ResoluçãoCMNnº 4.535/16-CPC 27 -Ativo
Imobilizado.Asdemonstraçõesfinanceirasincluemestimativasepre-
missas,como amensuração de provisõesparacréditos de liquidação
duvidosa,estimativas do valor justo de determinadosinstrumentosfi-
nanceiros,provisãopara contingências,estimativas da vidaútil de
determinadosativos,perdasporreduçãoaovalorrecuperável,“impair-
ment” de títulos evalores mobiliáriosclassificadosnas categorias títu-
los disponíveis para venda etítulospara negociação,ativos não finan-
ceiroseoutras similares. Os resultadosefetivos podemser diferentes
dessasestimativas epremissas.Asdemonstraçõesfinanceirasestão
sendoapresentadasemReal, que éamoedafuncionalda Corretora.
Todas as informaçõesapresentadasem real foram convertidas em
reais mil, exceto quandoindicadode outraforma. As demonstrações
financeiras foram elaboradascom basenocusto histórico e, quando
aplicável, houvemensuraçãoavalor justo,conforme descrito nas prin-
cipaispráticas contábeis aseguir. Aemissãodas demonstraçõesfi-
nanceirasfoiautorizadapeladiretoriadaCorretorapelaAdministração
em 27 de marçode 2020.3. Resumodas principaispráticascontá-
beis adotadas:a) Apuraçãode resultado:Oregimede apuraçãodo
resultadoéodecompetência.b) Disponibilidades:As disponibilida-
dessão representadaspor recursosem moedanacional, que são uti-
lizadosparagerenciamentodeseus compromissosde curtoprazo,
apresentandorisco insignificantedemudançade valor justo.c) Apli-
caçõesinterfinanceirasde liquidez:São registradas pelo valor de
aquisição eacrescidas dos rendimentosauferidos até adata do balan-
ço.d) Títulos evaloresmobiliários:Os títulos evalores mobiliários
são classificadosem suasrespectivas categorias de acordocoma
intençãodaAdministração:em negociação,disponíveis paravendae
mantidosaté ovencimento.Ostítulosclassificadosna categoria “para
negociação”, sãoapresentadosno ativocirculanteeavaliados pelo
valor de mercado.Osclassificadosna categoria“disponíveis paraven-
da” são avaliados pelo valor de mercadoeosclassificadosna catego-
ria“mantidosaté ovencimento”são contabilizadospelo custo de
aquisição,acrescidodosrendimentoscontratados.Osajustesaovalor
de mercadodos títulosclassificadosnacategoria “para negociação”
sãocontabilizados em contrapartida àconta de receitaou despesado
período.Osajustesao valor de mercadodos títulosclassificadosna
categoria “disponíveis paravenda”são contabilizadosem contraparti-
da àconta destacadado patrimônio líquido,deduzidodos efeitostribu-
tários enavendadefinitivados títulos, estesajustes são transferidos
para as respectivas contasde resultadodo período.e) Negociação e
intermediaçãode valores:Édemonstradapelo saldodas operações
de compraouvendade títulosevaloresareceberrealizadasna B3
S.A.Brasil,Bolsa,Balcão,por contade clientes,pendentesde liquida-
ção dentrodos prazos regulamentaresou de vencimento dos contra-
tos.f) Imobilizadodeuso eintangível:Oimobilizadode uso está
contabilizadoao custode aquisiçãoeadepreciaçãofoicalculadapelo
métodolinear, com baseem parâmetros etaxasestabelecidospela
legislaçãotributária, sendo de 20%a.a. para“Sistemade Processa-
mentode DadoseTransportes”; e, 10% a.a.para as demaiscontas.O
intangívelestárepresentadopor“Software”sendoamortizadoataxa
de 20%a.a.g) Demais ativoscirculantesenão circulantes:Os
demaisativossãoregistradospelosvaloresderealização,incluindoos
rendimentoseasvariaçõesmonetárias auferidas.h) Demais passi-
voscirculantesenão circulantes:São demonstradospelosvalores
conhecidosoucalculáveis,acrescidos,quandoaplicável,doscorres-
pondentesencargos, variaçõesmonetárias e/oucambiais incorridas
até adata dos balanços;As provisõessão reconhecidas no balanço
quando há uma obrigação legal, ou constituída,comoresultadode um
evento passadoondeéprovávelque um recursoeconômicoseja re-
querido parasaldaraobrigação eosmontantesenvolvidosforem
mensuráveis comsuficientesegurança.As provisões sãoregistradas
tendocomobaseas melhoresestimativasdorisco envolvido.i) Provi-
são paraimpostode rendaecontribuiçãosocial:Aprovisão para
oimpostode renda éconstituídaàalíquotade15% do lucrotributável,
acrescidade adicionalde 10%sobreos lucrosque excederema
R$ 240 no ano.E,aprovisãopara contribuiçãosocialestá sendocal-
culadaàalíquotade 15%(20%em 2018), apósefetuadosos ajustes
determinadospela legislaçãofiscal.Não foram reconhecidoscréditos
sobreprejuízos fiscaisou adiçõestemporárias em atendimentoàRe-
solução3.059/02do BACEN.j) Ativos epassivos contingentese
obrigaçõeslegais:As contingênciasativas epassivas eobrigações
legais,fiscaiseprevidenciárias são avaliadas,reconhecidas ede-
monstradasde acordocomos critériosdefinidos na Resoluçãonº
3.823/09do CMN.Os passivos contingentes são reconhecidosquan-
do,baseadonaopiniãodeassessoresjurídicos,for consideradopro-
vávelorisco de perdade uma açãojudicialou administrativa, gerando
umaprovávelsaídade recursosparaaliquidaçãodas obrigaçõese
quandoos montantesenvolvidosforem mensuráveis comsuficiente
segurança.As obrigações legais,fiscaiseprevidenciárias são deman-
das judiciaisondeestãosendo contestadasalegalidadeeaconstitu-
cionalidadede algunstributos (impostos econtribuições).Estão reco-
nhecidos eprovisionados,independentemente,daavaliaçãodas
chancesde êxitonocurso do processojudicial.Os ativos contingentes
são reconhecidos quando aAdministração possuitotal controle
da situação ou quandohá garantiasreais ou decisõesjudiciais
favoráveis,sobreas quais não cabemmaisrecursos.k) Resultado
porAções:Calculadocombasenaquantidadedeaçõesem

Demonstraçõesdas Mutaçõesdo PatrimônioLíquido

Semestrede 01/07/19 a31/12/19

Capital Reali- zado

Ajustesde Avaliação Patrimonial

Lucros ou Prejuízos AcumuladosTotal Saldosno Iníciodo Semestreem 01/07/1936.472 –(26.974)9.498 Ajustesao valor de mercado-TVM e Derivativos –1 0 – 10 Aumentode capital2.200 – –2.200 (Prejuízo)dosemestre – – (3.566)(3.566) SaldosnoFim do Se- mestreem 31/12/1938.672 10 (30.540)8.142 Mutações do Semestre: 2.200 10 (3.566)(1.356)

Exercíciode 01/01/19a31/12/19

Lucros ou Prejuízos AcumuladosTotal Saldosno Iníciodo Exercícioem01/01/1936.472 4(23.667)12.809 Ajustesao valor de mercado- TVMeDerivativos 6– 6 Aumentode capital 2.200 ––2.200 (Prejuízo)doexercício – – (6.873)(6.873) SaldosnoFim do Exercícioem31/12/1938.672 10 (30.540)8.142 Mutações do Exercício: 2.200 6 (6.873)(4.667)

Exercíciode 01/01/18a31/12/18

Lucros ou Prejuízos AcumuladosTotal Saldosno Iníciodo Exercícioem01/01/1831.972 7(18.433)13.546 Ajustesao valor de mercado-TVM e Derivativos–(3)–(3) Aumentode capital 4.500 ––4.500 (Prejuízo)doexercício – – (5.234)(5.234) SaldosnoFim do Exercícioem 31/12/1836.472 4 (23.667)12.809 Mutações do Exercício: 4.500 (3) (5.234) (737)

Demonstração do ResultadoAbranggente

2º Semes- tre -1931/12/1931/12/18 Resultadodo Semestre/Exercício (3.566)(6.873)(5.234) ResultadoAbrangente 10 6(3) Ajustes de avaliaçãopatrimonial 10 6 (3) ResultadoAbrangenteTotal (3.556)(6.867)(5.237)

circulaçãona data do balanço.

Caixa eequivalentesde caixa: 2019 2018
Disponibilidades 179 268
Caixa 44
Depósitosbancários1 30 138
Reservas livres 45 126
Aplicaçõesinterfinanceirasde liquidez 5.8051.100
Letras do TesouroNacional –1.100
Notasdo TesouroNacional 5.805 –
Total caixaeequivalentede caixa 5.9841.368

Aplicaçõesinterfinanceirasde liquidez-compromissadas:
2019 2018
Letras do TesouroNacional(LTN) –1.100
Notasdo Tesouro Nacional(NTN) 5.806–
(–) Rendasaapropriar (1) –
5.8051.100
As operaçõescompromissadasno mercadofinanceiro,mediantelas-
tro com títulosde renda fixa, são registradoscomorevendasaliquidar,
posiçãobancada,epelo seuvalor de liquidação,retificadopelo valor
das rendasaapropriar.6.Títulos evaloresmobiliários:Os títulose
valoresmobiliários estãoclassificadosem“TítulosDisponíveis para
Venda”,demonstradosa:
2019 2018
Venci-
mento

Valor do custo

Valor de mercado

Valor do custo

Valor de mercado Curto prazo CarteiraPrópria – – 8.987 8.991 Letras Financei- ras do Tesouro –––8.987 8.991 Vinculadosao BancoCentral – – 2.569 2.569 Letras Financei- ras do Tesouro –––2.569 2.569 LongoPrazo CarteiraPrópria 2.291 2.301 – – Letras Financei- ras do Tesouro09/20 25 2.291 2.301 – – Total 2.291 2.301 11.55611.560 Em 31 de dezembrode 2019,foram registradosajustesao valor de mercado sobre os títulosclassificadosna categoria de títulosdisponí- veis paravenda,reconhecidos em contrapartidanopatrimônio líquido, pelo montantede R$ 6(R$ -3 em 2018).Duranteos exercíciosfindos em 31 de dezembrode 2019e2018 não houvereclassificaçãoentre as categorias de títulosevaloresmobiliários.Ostítulospúblicos estão custodiadosno SistemaEspecialde LiquidaçãoeCustódia(SELIC). Duranteoexercíciofindoem 31 de dezembrode 2019aCorretorare- alizou transaçõescom instrumentosfinanceirosderivativos no mercado futuroday-trade,porém,no final do exercícionão havia valores posicionados em aberto; e, estasoperações geraramuma perdano montantedeR$9(R$4em2018).Em31dedezembrode2019e2018, aCorretora não possuiposição em margem de garantia.

Rendasareceber: 20192018
Rendasde serviçosprestados(i) –6 80
Outras rendasareceber(ii) 667 –
667 680
(i) As rendasarecebereramdecorrentesdos serviços de intermedia-
çãodefechamentode contratos de câmbio,taxasde administração
sobreopatrimôniodos fundos,clubesecarteiras administradas.(ii)
Valoresareceberreferenteavendade carteirade clientesà“Guide
CorretoradeInvestimentos”.

Negociaçãoeintermediação
de valores: Créditos Obrigações
2019201820192018
Caixasderegistroeliquidação –11.432 ––
Devedores/credores-
contaliquidaçãopendentes –4 87459 12.16 6
Operaçõescom ativos financeiros
emercadorias––– 276
Créditos/Obrigaçõespara negociação
intermediaçãode títulos 1 – – –
1 11.919 459 12.442
As negociações eintermediaçõesdevalorescorrespondem às opera-
çõesfinanceiras realizadasna B3 S.A.Brasil, BolsaBalcãoespecifica-
menteas operaçõesefetuadasnos três últimospregõesaseremliqui-
dadasemD+1 eD+2.9. Outroscréditos-diversos:
Circulante 20192018
Adiantamentoseantecipaçõessalariais– 5
Adiantamentos para pagamentosde nossa conta 7–
Impostosecontribuições acompensar –3
Impostos arecuperar 99
Valoresaregularizar 6–
PagamentosaRessarcir 1 –
23 17
Não circulante 20192018
Devedorespor depósitoem garantia(a) 321 302
321 302
(a)Devedorespor depósito em garantia:encontram-sependentesde
julgamento, peranteojudiciário,açõespromovidas pelaCorretora
questionandoalegalidadedediversostributos,tendosidoconstituídas
as provisões necessárias. Para tanto,aCorretoraefetuoudepósitos
judiciaisquesãoatualizadosmensalmentepeloíndiceSELIC,
conforme identificadosaseguir:
20192018
IRPJ 321 302
321 302

Imobilizado de uso:
2019 2018
Taxa
depre-
ciação

Custo corrigido

Depre- ciação acumulada

Imobi- lizado líquido

Imobi- lizado líquido Instalações10% 258 (246) 12 16 Móveis eequipa mentos de uso 10% 1.191 (1.116) 75 102 Sistemade comunicação10% 238 (235) 37 Sistemaproces- samento de dados20% 1.267(1.228) 39 55 Sistemade segurança10% 11 (9) 23 Veículos 20% 345 (345) – 135 3.310 (3.179) 131 318

Intangível:
2019 2018
CustoAmortizaçãoIntangível Intangível
corrigido acumulada líquido líquido
Software 183 (97) 86 119
183 (97) 86 119
Outrosativos intangíveis correspondemàs licençasedireitosde uso de
softwaresdiversosadquiridos,quandopassouavigoraraCartaCircularnº
3.357que restringiu oregistrodestesvaloresno ativodiferido.
12. Fiscaiseprevidenciárias:
Curto prazo 2019 2018
Imposto retido na fonte sobreFOPAG 108 129
INSS 89 107
FGTS 516
COFINS 28 31
PIS5 5
Demaisimpostosecontribuições 19 43
254 331
13. Obrigações-diversas:
Curto prazo 2019 2018
Provisão trabalhista 210 234
Provisõesadministrativas(a) 124 167
Credoresdiversos 9 –
343 401
Longoprazo 2019 2018
Provisãoparapassivos contingentes(b) 321 369
321 369
(a)As provisões administrativas são as obrigaçõescontraídasjunto
aos fornecedores de serviços,inclusiveosdeagentes autônomosde
investimentos,osfornecedoresdemateriaiseoutrosfornecedores;(b)
Os processos judiciaisem cursoforam objetodeconstituição da pro-
visãoparacontingências (Nota Explicativanº14-contingências).14.
Contingências:14.1.Contingênciasprováveis:Os processosjudi-
ciaisem curso, cujaexpectativadeperdafoi considerada provável
pelosassessores jurídicos,foram objetode constituiçãoda provisão
para contingências,sendoacomposiçãodeseu saldoaseguir:
Natureza 2019 2018
Outros passivos(a) 321 369
321 369
(a)Os processosjudiciaisem curso foramobjetodeconstituição da
provisãoparacontingências,novalor de R$ 321 (R$ 369 em 2018).
Amovimentaçãoda provisãoestádemonstrada aseguir:Valor (R$)
Saldoem 31 de dezembrode2018 369
Adições –
Baixas (67)
Atualizaçõesmonetárias 19
Saldo em 31 de dezembrode2019 321
14.2 Contingênciaspossíveis:ACorretoranão eraparte em ações
de naturezacível, fiscaletrabalhista envolvendoriscosde perda clas-
sificadospela Administraçãocomopossíveis,com basena avaliação
de seusconsultores jurídicos.15. PatrimônioLíquido:a) Capital
social:Ocapitalsocial édeR$38.672(R$ 36.472em 2018),divididos
em 18.398.232ações(14.938.254açõesem 2018), sendo9.199.116
ações ordinárias e9.199.116açõespreferenciais(7.469.127ações
ordinárias e7.469.127 ações preferenciaisem 2018),todas nominati-
vasesem valor nominal.As açõespreferenciais não têm direito avoto,
mas têmprioridade no reembolsodo capital.Em 22 de julhode 2019
foideliberado aumentocapitalsocialdeR$36.472paraR$ 38.672,
medianteaemissãode 1.729.989novasaçõesordinárias e1.729.989
novasaçõespreferenciais,totalizandoomontantede R$ 2.200.Este
processofoihomologadopelo Banco CentraldoBrasil em 07 de agos-
to de 2019. Em 20 de julho de 2018foi deliberado aumentodo capital
socialdeR$31.972paraR$33.972,medianteaemissãode1.517.997
novasaçõesordinárias e267.724novasaçõespreferenciaisnomon-
tante de R$ 2.000. Este processofoi homologado pelo BancoCentral
do Brasil em 13 de agostode 2018. Em 10 de dezembrode 2018foi
deliberado aumentocapital socialdeR$33.972paraR$36.472,me-
dianteaemissãode 1.328.749novasaçõesordinárias e1.328.749
novasaçõespreferenciaisno montante de R$ 2.500.Este processofoi
homologadopeloBancoCentraldoBrasilem17dedezembrode2018.
16.DemonstraçãodocálculodeImpostodeRendaeContribuição
Socialecomposiçãodas contasde resultado:
IRPJde CSSLde IRPJde CSSLde
Descrição 2019 2019 2018 2018
Resultadoantesdos
impostos (6.873)(6.873)(5.234)(5.234)
Adições
Despesasrefeição/cartão
créditodiretores 45 45 87 87
Depreciação veículos 46 46 81 81
Doaçõesindedutíveis 27 27 41 41
Doaçõesfilantrópicas-
excessode limite 16 16 12 12
Demaisbenefíciose
gratificaçõesaDiretores 161 –1 06 –
Outras despesasnão dedutíveis 6666
Atualização de passivos
fiscais contingentes 19 19 275275
Outras ProvisõesTemporárias 11 ––
Perda Alienaçãode
Incentivos Fiscais –– 25 25
Exclusões
Reversão Provisão Crédito
Líquidação Duvidosa ––(19)(19)
Reversão de Processo
Judicial-IRPJ eCSLL ––(191) (191)
Atualizaçãode depósitos
judiciais (19) (19) (275) (275)
Apropriaçãode gastos
com diferidos ––(55) (55)
Reversão Contribuição
Social Contingente(67) (67) ––
(Reversão)provisão
Áudio VisualFuncine (55) (55) (108) (108)
Prejuízo fiscal do período(6.693)(6.854)(5.249)(5.355)
Em 31 de dezembrode 2019aCorretoraapresentava prejuízos fiscais
no montantedeR$30.533(R$ 23.840em 2018),ebase negativada
contribuiçãosocialno montantedeR$30.800(R$ 23.946em 2018),
não reconhecidos em suasdemonstrações financeiras em virtudeda
ausênciade histórico de rentabilidadeexigidospelaResolução
3.355/06.17.Transaçõescompartes relacionadas:Remuneração
do pessoal-chave da Administração:Aremuneração totaldo
pessoal-chave da Administraçãopara oexercícioencerrado em 31 de
dezembrode 2019foideR$1.773(R$ 1.813em 2018),aqual é
consideradabenefício de curto prazo.18. Demonstraçãodo
resultado:a) Receitasde prestaçãode serviços:
São representadas por: 2º semes-
tre/2019 20192018
Administraçãode fundos de investimentos/
taxa performance 1.1692.8064.397
Comissões de colocaçãode títulos1 972298
Corretagemde operaçõesem bolsa 1885 51 2.387
Serviçosdecustódia 318938 1.011
Outros serviços 9 28 34
1.7034.3958.127
b) Despesasde pessoal:São representadas por:
2º semes-
tre/2019 2019 2018
Despesasde honorários (906) (1.773) (1.813)
Despesas de benefícios(496)(1.038)(1.444)
Despesas de encargos sociais (761) (1.325)(1.692)
Despesasde proventos (1.448)(2.496)(3.942)
Despesas de remuneração de
estagiários/treinamentos (6) (6) (25)
(3.617)(6.638)(8.916)
c) Outrasdespesasadministrativas:São representadaspor:
2º Semes-
tre/2019 2019 2018
Despesas de aluguel (295)(562)(526)
Despesasdecomunicação (238)(522)(526)
Despesasde processamentodedados (748)(1.528)(1.586)
Despesasdepromoçõeserelações
públicas(27) (89)(205)
Despesasdo sistemafinanceiro (137)(257)(375)
Despesasdeserviçostécnicos
especializados (614) (2.075)(1.739)
Despesasdeamortização
edepreciação (51)(131)(180)
Outras despesasadministrativas (291)(635)(615)
(2.401)(5.799)(5.752)

d) Despesastributárias:São representadas por: 2º Semes- tre/2019 20192018 Despesas de ISS (50) (135)(274) Despesas de COFINS (106) (244)(390) Despesas de PIS (17)(40)(63) Outras despesastributárias (84)(166)(159) (257)(585)(886) e) Outras receitasoperacionais:São representadaspor: 2º Semes- tre/2019 20192018 Atualizaçãode depósitosjudiciais 10 19275 Ajustesde liquidaçãofinanceira 1714 Reversão de provisõesdespesas 67 67296 Reversão de processojudicial-dívidaativa––1 92 Reversão de perdasde áudiovisual –– 108 Venda de carteira de clientes 667 1.066 250 Variaçõesmonetárias ativas –– 225 Outras receitasoperacionais 6 7 10 751 1.1661.370

Gerenciamento de risco: 19.1.Estruturade gerenciamentode
risco:Aavaliaçãodos riscoséfundamental para atomadade decisão
na Corretora.Porisso,aCorretoraconta com uma estruturadeGeren-
ciamento de Riscos,que éconstituída de acordocom anaturezaeo
grau de complexidadedos negócioseatividades desenvolvidase
aindapossui3comitêsnão estatutários(GestãodeRiscoedeCapital,
Sistemade ControlesInternos edeCompliance)que reportam aad-
ministração.AsprincipaispolíticasecódigosdaCorretoraestãodispo-
níveis atravésdaredemundial de computadoresnoendereço
http://www.magliano.com.br.19.2.Estruturade gerenciamentode riscos
operacionais:ACorretoratem aperfeiçoadocontinuamenteseus
sistemas tecnológicosvoltadosao controleeprevençãode riscos,vi-
sandoreduzirpossíveis perdas,por meiodo acompanhamento cons-
tante de suasoperações.Osriscos inerentesàatividadesão analisa-
dos eadministradosdiretamentepeladiretoria acompanhandoo
controledos fatores de exposiçãoariscosde mercado,crédito einsti-
tucionais.19.3.Estrutura de gerenciamentode riscosde mercado:
Riscode mercado:Édefinidocomo apossibilidadede ocorrênciade
perdasresultantesda flutuaçãodos valoresde mercadode posições
detidas pela Corretora.ACorretorapossuipolíticas eestratégias para
ogerenciamentodo risco de mercadobaseadasnas diretrizes do Co-
mitê de Basileia,estandoem conformidadecom aResolução CMNnº
4.557/2017.Ogerenciamentodo risco de mercadoconsisteem um
conjuntode instrumentosparaaidentificação,mensuração,aavalia-
ção,omonitoramentoeocontrole do risco,com umaclara definição
de responsabilidades,níveis de alçadaedereporte.19.4. Estrutura
de gerenciamentode riscode liquidez:Riscode liquidezpode ser
entendidocomo apossível incapacidade de aCorretorahonrarsuas
obrigações,causadapelaocorrênciadedesequilíbriosentreaentrada
esaída de recursosno fluxode caixa.ACorretoragerenciaorisco de
liquidezpor meiodo permanentemonitoramentodo fluxode caixa
esperado,definiçãode níveis mínimosde liquidez,de um planode
contingência,da delegaçãode responsabilidades,deníveis de alçada
edereporte.Este gerenciamentoébaseadonas diretrizes do Comitê
de Basileia, estandoem conformidade comaResolução CMNnº
4.557/2017.19.5. Estrutura de gerenciamentode riscode crédito:
Conforme aResoluçãoCMNnº 4.557/2017,aCorretora considera
risco de crédito “a possibilidadede ocorrênciade perdas associadas
ao não cumprimento pelo tomadorou contraparte de suasrespectivas
obrigaçõesfinanceirasnos termospactuados,àdesvalorizaçãode
contratode créditodecorrenteda deterioração na classificação de
risco do tomador,àredução de ganhosou remunerações,àsvanta-
gensconcedidasnarenegociaçãoeaos custosde recuperação”.Na
Corretora, ogerenciamentodorisco de crédito consiste na avaliação
enomonitoramentodeformacontínuadaqualidadedasoperaçõesde
crédito,objetivandomanteras exposiçõesem níveis considerados
aceitáveis pela Alta Administração.19.6.Estruturade gerenciamen-
to de capital:Entende-secomo gerenciamentode capital, no âmbito
da Corretora, oprocessocontínuo de monitoramentoecontrolede
capitalmantidopela Corretora,capaz de suportar riscosnão sistêmi-
cos.Aavaliaçãoda necessidadedecapitalpara fazerfaceaos riscos
que aCorretoraestásujeita,émonitorado pelo comitê formado pelas
áreasdeCompliance,Controladoria, Custódiaesob Supervisãodo
Diretordeoperações.Essasavaliaçõesconsideramosobjetivosestra-
tégicos da Corretoraconforme cenários pré-avaliados.Nogerencia-
mentode capital,aCorretora mantémuma posturaprospectiva, ante-
cipandoanecessidadedecapital,epoderáaqualquertempoconvocar
os acionistasarealizaremaportes ou reestabelecerplanejamento
estratégicodecurto prazo, decorrentede possíveis alteraçõesnas
condições do mercado.19.7.Relatóriosde riscode mercadode
riscosoperacionais:Os relatórioscom as descriçõesdas estruturas
de gerenciamentodos riscosde mercadoedos riscosoperacionais
encontram-se disponíveis na SededaCorretorasituadana Avenida
Angélica, 2.491-Consolação, 6º andar,São Paulo -SP.20. Limites
operacionais(Acordo de Basileia):Em 31 de dezembrode2019, a
Corretora encontrava-se enquadradanos limites de capitalepatrimô-
nio compatível com orisco da estruturados ativos,conforme normas
einstruçõesestabelecidaspela Resoluçãonº2.099/94elegislação
complementar.Oíndicede Basileiada Corretoraem31dedezembro
de 2019éde50,47%(59,27%em 2018):
31/12/201931/12/2018
Parceladerisco de crédito 45 196
Parcelasderisco de mercado 0,71 0,17
Parcelade risco operacional 1.307 1.384
Patrimôniode ReferênciaExigido(PRE) 1.353 1.580
Patrimônio de Referência (PR) 8.532 10.860
Fator de risco -8%para2019 e8,625%para
2018 sobre oPatrimônio de Referência(PR) 683 937
Índicede Basileia(% fator de risco/PRE) 50,47% 59,27%

Outras informações: 21.1.Administraçãode FundoseClubes
de InvestimentoseCarteirasAdministradas:Em 31 de dezembro
de 2019aCorretoranão administrava Fundos,Clubesde Investimen-
tos eCarteiras,eno exercício areceitadecorrentede taxa de adminis-
tração foideR$2.806.Em 31 de dezembrode2018, os patrimônios
administradostotalizaram R$ 3.586.473eque geraram,no exercício
R$ 4.397de receitadecorrentede taxadeadministração.OsFundos
eClubeseCarteirasadministradosestavam assimdistribuídos:
Patrimôniolíquido
Denominação Administrado31/12/2018
Fundodeinvestimentoem ações 2.634.775
Clubesde investimento 7.028
Fundosde investimentofinanceiro 940.615
Administraçãode Carteiras 4.055
3.586.473
21.2. Outros serviçosprestadospelosauditoresindependentes:
Em atendimentoàResoluçãonº 3.198do Conselho Monetário Nacio-
nal,aInstituição,nosemestre,somente contratou aRSM Brasil Audi-
tores Independentespara aprestaçãode serviçosdeauditoria exter-
na, não tendoareferida empresaprestadoqualqueroutrotipo de
serviço aInstituição.Apolíticaadotadaatendeaos princípios que
preservamaindependênciado auditor,deacordo com os critériosin-
ternacionalmenteaceitos,quais sejam,oauditornãodeveauditaro
seu próprio trabalho,nem exercer funçõesgerenciaisno seu clienteou
promoverosinteresses deste.22.EventosSubsequentes:Em 31 de
dezembrode 2019,aOrganizaçãoMundialde Saúde(OMS)emitiuo
primeiroalerta de uma nova doençaque estariam ocorrendodevido a
um novo Coronavírus (COVID-19). Esseeventoacabouafetandoa
economiamundiale, certamente,poderágerar impactosque devem
ser refletidos,emalgumaextensão,nas demonstrações financeiras
dasempresasbrasileiras.Nessemomento, aAdministraçãoaindanão
pôdemensurar os efeitoseconômicos decorrentes da propagaçãodo
Coronavírus (COVID-19).
ADiretoria
ReinaldoDantas
Contador-CRC 1SP110330/O-6

edeR$6(R$ -3 em 2018 embrode 2019 e2018 nã de títulosevaloresmobili noSistemaEspecialde Li ercíciofindoem31 dedez õescom instrumentosfina tradeporém no final d

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tínuad
exposiç
ão.19.6
aqualid
es em
Estru
adedas
veis
ad
RBCapitalCompanhiadeSecuritização
Companhia Aberta-CNPJ/ME02.773.542/0001-22-NIRE 35.300.157.648
EditaldeConvocaçãoparaAssembleiaGeral deTitularesdosCertificadosdeRecebíveisdeDireitos
CreditóriosdoAgronegócioda6ªEmissão,SérieÚnica,daRBCapitalCompanhiadeSecuritização
RBCapitalCompanhiadeSecuritização(“Emissora”)ePentágonoS.A.DistribuidoradeTítuloseValo-
resMobiliários(“AgenteFiduciário”),na qualidade,respectivamente,deEmissoraeAgenteFiduciáriodos Certifica-
dos de Recebíveisdo Agronegócioda 6ª Emissãoda Emissora(“CRA”e“Emissão”,respectivamente),em atendimen-
to àcláusuladozedo Termo de Securitizaçãode DireitosCreditóriosdoAgronegóciode Certificadosde Recebíveisdo
Agronegócio Para Emissãode Certificadosde Recebíveisdo Agronegócioda 6ª Emissão,Série Única,da RB Capital
Companhiade Securitização,firmadoem 23.08.19,eaditadoem 28.08.19(“Termode Securitização”), convocamto-
dos os titularesdos CRA (“Titularesde CRA”) asereuniremem AssembleiaGeralde Titularesde CRA,que será reali-
zada,em 1ª convocação, no dia 14.05.2020,16hs,deformaremotaeeletrônica,sendooacessodisponibilizadoindi-
vidualmenteparaos Titularesde CRA devidamente habilitadosnos termosdesteEdital,afimdedeliberarsobreas se-
guintesmatérias:(i)considerandoopleitoda AgrícolaFamosaLtda.(“Alienante”),conformenotificaçãoenviadaà
Emissoradatadade 14.04.2020,aprovação,ounão,daliberaçãodos seguintesimóveisem garantiaàEmissão,emra-
zão do excedentede garantia,nos termosdo Contratode AlienaçãoFiduciáriade Imóveis(conformedefinidono Ter-
mo de Securitização),antesdo prazode 12 mesescontadoapartir da primeiraintegralização dos CRA,edesdeque
cumpridastodasas condiçõesestabelecidasnos itens“(i)”a“(iii)”da cláusula8.1 dos Contratosde AlienaçãoFidu-
ciáriade Imóveis:(a) Sítio Soledade,objetoda matrículanº 1.887do 1º Ofíciode Notas-Registrode Imóveisde Apo-
di/RN;(b) Sítio Lagoado Feijão,objetoda matrículanº 8.426do 1º Ofíciode Notas-Registrode Imóveisde Apodi/RN;
(c) FazendaSantaMaria,objetoda matrículanº 4.620do 1º Ofíciode Notas-Registrode Imóveisde Apodi/RN;e(d)
FazendaSão Sabino,objetoda matrículanº 1.682do 1º Ofíciode Notas–Registrode Imóveisde Apodi/RN;e(ii)au-
torizaçãoparaaEmissoraeoAgente Fiduciáriopraticaremtodosos atos necessáriosparaaefetivaçãodos itensaci-
ma, incluindo,mas não se limitando,aos aditamentosao Termo de Securitizaçãoeaos ContratosdeAlienaçãoFiduciá-
ria de Imóveis,bem comoàbaixa do gravame nas matrículasdos imóveisobjetosda liberaçãomencionadaacima,me-
diantetermosde liberaçãoaserememitidospela Emissora.Os termosora utilizadosem letrasmaiúsculaseaqui não
definidosterãoos significados aeles atribuídosnoTermo de Securitização enos demaisDocumentosda Operação
(conformedefinidono Termo de Securitização).Em razãoda situaçãode calamidade pública,visandoasegurança de
todos,emlinha com oOfício-Circularnº 6/2020/CVM/SIN,aAssembleiaserá realizadapor meiode plataforma eletrô-
nica,cujo acessoserá disponibilizadopela Emissoraàquelesque enviarempor correioeletrô[email protected]
[email protected],osdocumentos de representaçãoaté ohorárioda Assembleia.Pordocumen-
to de representação,consideramosorecebimentode cópiados documentos de identidadedo titularde CRA e, caso
aplicável,os documentosque comprovemos poderesdaquelesque participarãoem representaçãoao titularde CRA.
Para os fins acima,serãoaceitoscomodocumentos de representação:a) participantepessoafísica:cópiadigitalizada
de documentode identidadedo titulardo CRA;ou, casorepresentado por procurador,cópia digitalizadada respectiva
procuração(i) com firmareconhecida,abonobancárioou assinaturaeletrônica,ou (ii) acompanhadade cópiadigita-
lizadado documentode identidadedo titulardo CRA;eb)demaisparticipantes:cópiadigitalizadado estatutoou contra-
to social(ou documentoequivalente),acompanhadode documentosocietárioque comprovearepresentaçãolegaldo ti-
tulardo CRA,ecópia digitalizadade documentode identidade do representantelegal;ou, caso representadopor procu-
rador, cópiadigitalizada da respectivaprocuração(i) com firmareconhecida,abonobancárioou assinaturaeletrônica,
ou (ii) acompanhadade cópiadigitalizadados documentosdo titulardo CRA.Os Titularesde CRA poderãoenviarseu
voto de formaeletrônica,conformeModelode CartaRespostaàConsultaFormalaser disponibilizadopor e-mailapós
habilitação. Na datada Assembleia,os votosrecebidospor meioda ConsultaFormalserãocomputadoscomopresen-
ça parafins de apuraçãode quórumeasdeliberações serãotomadaspelosvotosdos presentesepelos votosda Con-
sultaFormalaté adata informada acima,observados os quórunsprevistosno Termo de Securitização.São Paulo,
23.04.20.RB CapitalCompanhiade Securitização-PentágonoS.A. Distribuidorade TítuloseValoresMobiliários
TOTVS S.A.
CNPJ/MEnº 53.113.791/0001-22-NIRE35.300.153.171-CompanhiaAberta
AtadaReuniãode Conselhode AdministraçãoRealizadaem 22 de Abrilde 2020

Data,Hora eLocal:Realizadano dia22deabril de 2020,às 12 horas, remotamente,nos termosdo
artigo 18 do EstatutoSocialda TOTVSS.A.(“TOTVS” ou “Companhia”) edoartigo17doRegimento Interno
do Conselho de Administração da Companhia(“Conselho”).2. Composição da Mesa:Presidente da Mesa:
Sr.Laércio José de Lucena Cosentino;Secretária:Sra.TéssieMassarão AndradeSimonato.3.Convocação
ePresença:Convocação devidamenterealizada, nos termos do artigo 18, §1º do Estatuto SocialdaTOTVS.
Presentestodosos membros do Conselho de Administraçãoda Companhia,asaber: Srs.Laércio Joséde
Lucena Cosentino, EduardoMazzilli deVassimon,Gilberto Mifano,Guilherme Stocco Filho, MauroRodrigues
da Cunha,Paulo Sergio Caputo,eas Sras. ClaudiaElisade PinhoSoares,Maria Letíciade FreitasCostae
SylviadeSouzaLeãoWanderley.4. Ordemdo Dia:(i)aprovar, na formapermitida peloparágrafo 1º do
artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembrode 1976(“Lei das Sociedades por Ações”),arealização,pela
Companhia, da 2ª(segunda)emissão de debêntures simples,não conversíveis em ações, da espéciequi-
rografária, em série única (“Emissão”e“Debêntures”,respectivamente),peradistribuição pública comesfor-
çosrestritos de distribuição,nos termos da Instrução da Comissãode ValoresMobiliários(“CVM”)nº 476,
de 16 de janeirode 2009,conforme alterada (“Oferta Restrita” e“InstruçãoCVM476”,respectivamente),
bem comoos termos econdiçõesdaEmissãoedaOfertaRestrita; (ii) autorizar adiretoria da Companhia a
praticar todos os atosnecessáriosàconsecuçãoda Oferta Restrita; e(iii) ratificar os atos já praticadospela
Companhia paraaconsecução da Oferta Restrita.5. Deliberações:Apósanálise ediscussão das matérias
constantesdaordemdodia, os Srs.Conselheiros,por unanimidade esem quaisquerressalvas:5.1.Apro-
varam aEmissãoeaOferta Restrita, de acordocom os seguintes termos econdições,aseremdetalhados
ereguladospor meiodo“InstrumentoParticulardeEscriturada2ª(Segunda)EmissãodeDebêntures
Simples,NãoConversíveisemAções,daEspécieQuirografária,emSérieÚnica,paraDistribuiçãoPública
comEsforçosRestritosdeDistribuição,daTotvsS.A.”(“EscrituradeEmissão”),aser celebrado entrea
Companhia eaOliveiraTrust DistribuidoradeTítuloseValoresMobiliáriosS.A. (“AgenteFiduciário”), na
qualidadede representantedos titularesdas Debêntures(“Debenturistas”):I. Data de Emissão:para todos
os fins eefeitos legais,adatadeemissãodas Debênturesserá aquelaprevista na EscrituradeEmissão
(“Data de Emissão”).II. NúmerodaEmissão:2ª (segunda) emissão de debêntures simplesenão conver-
síveisemações,daCompanhia.III. Valor Total da Emissão:ovalor totalda Emissãoseráde R$
200.000.000,00(duzentosmilhõesdereais)na Datade Emissão (“Valor Total da Emissão”).IV.Númerode
Séries:aEmissãoserá realizadaem sérieúnica.V. Quantidadede Debêntures:Serão emitidas200.000
(duzentasmil) Debêntures.VI.Valor Nominal Unitário:ovalor nominal unitário das Debêntures será de R$
1.000,00(mil reais) na Datade Emissão.OValor NominalUnitário das Debênturesnão será atualizado
monetariamente.VII. Forma,TipoeComprovação de Titularidade:As Debênturesserão emitidassob a
formanominativa, escritural,sem emissãode cautelasou certificados,sendoque,paratodosos fins de di-
reito,atitularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de contade depósitoemitido peloEscri-
turador (conforme definido abaixo) e, adicionalmente,com relação às Debêntures que estiverem custodiadas
eletronicamente na B3 (conforme definidoabaixo),será expedidopor esta extrato em nome do Debenturis-
ta, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.VIII.Conversibilidade:As Debêntures
serãosimples, não conversíveisemaçõesde emissão da Companhia.IX.Agente de LiquidaçãoeEscri-
turador:Oagente de liquidaçãoda Emissão será aOliveiraTrust DistribuidoradeTítuloseValores Mobili-
ários S.A., instituiçãofinanceira com sede na Cidadedo Rio de Janeiro,Estadodo Rio de Janeiro,naAve-
nidadas Américas,nº3434, Bloco 07,Grupo 201,CEP 22640-102,inscrita no CNPJ/MEsob onº
36.113.876/0001-91(“Agentede Liquidação”,cujadefinição incluiqualqueroutrainstituiçãoque venha a
sucederoAgente de Liquidaçãona prestaçãodos serviçosdeAgentede Liquidaçãoda Emissão).Oescri-
turador das Debênturesserá aOliveiraTrust DistribuidoradeTítulos eValores MobiliáriosS.A., instituição
financeiracom sede na Cidadedo Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro,naAvenida das Américas,nº
3434, Bloco07, Grupo201,CEP 22640-102,inscrita no CNPJ/MEsob onº36.113.876/0001-91 (“Escritu-
rador”, cuja definiçãoinclui qualquer outrainstituição que venha asuceder oEscriturador na prestaçãodos
serviços de escrituradordas Debêntures).X. Espécie:As Debênturesserãoda espéciequirografária, nos
termos do artigo 58,caput,daLei das Sociedadespor Ações.XI. Procedimentode Distribuição:As De-
bênturesserão objetode distribuiçãopública com esforços restritos de distribuição,nos termos da Instrução
CVM476, sob oregime de garantiafirme de colocaçãopara atotalidadedas Debêntures,coordenadopor
instituições financeirasintegrantes do sistemade distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”),
sendouma delasainstituição líder da Oferta Restrita, denominada“CoordenadorLíder”,nos termos do
“InstrumentoParticulardeContratodeCoordenação,ColocaçãoeDistribuiçãoPública,comEsforços
RestritosdeDistribuição,da2ª(Segunda)EmissãodeDebênturesSimples,NãoConversíveisemAções,
daEspécieQuirografária,emsérieúnica,daTotvsS.A.”(“ContratodeDistribuição”), aser celebrado entre
os Coordenadores eaCompanhia.XII. DatadeVencimento:As Debênturesterão vencimentono prazode
1(um) ano contadoda DatadeEmissão(“Datade Vencimento”),ressalvadasas hipótesesde vencimento
antecipado das obrigaçõesdecorrentesdas Debênturese/ou resgateantecipado,conforme termos econ-
diçõesaserem definidosnaEscrituradeEmissão.XIII.Amortização:Ressalvadasas hipótesesde venci-
mentoantecipado em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento e/ouresgateantecipado,
nostermosaseremprevistosnaEscrituradeEmissão,oValorNominalUnitáriodasDebênturesseráinte-
gralmente pago, em uma única parcela, na DatadeVencimento.XIV.Remuneração:Sobre oValor Nominal
Unitário incidirãojurosremuneratórios correspondentesa100,00%(cempor cento) da variaçãoacumulada
dastaxasmédiasdiárias dos DI –DepósitosInterfinanceiros de um dia, “overextra-grupo”,expressasna
formapercentual ao ano,base 252 (duzentos ecinquentaedois) dias úteis,calculadasedivulgadasdiaria-
mentepela B3 S.A. –Brasil, Bolsa,Balcão no informativodiário disponível em sua páginana internet (www.
b3.com.br)(“Taxa DI Over”), acrescida, exponencialmentedesobretaxa(spread)equivalente a2,65%(dois
inteirosesessentaecinco centésimospor cento)(“Sobretaxa”,e,emconjuntocom aTaxaDIOver, “Remu-
neração”). ARemuneraçãoserá calculada de formaexponencial ecumulativaproratatemporis,p or dias
úteisdecorridos,incidentesobreoValor Nominal Unitário, desdeaData da PrimeiraIntegralização (confor-
me definido abaixo), até aData de Vencimento,deacordo com afórmula aser incluídana Escriturade
Emissão.XV.Pagamentoda Remuneração:Semprejuízodepagamentoantecipadodas Debêntures em
decorrênciade eventualdeclaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures
e/ouresgate antecipado,nos termos aseremprevistos na EscrituradeEmissão,aRemuneraçãoserápaga
integralmente, em uma únicaparcela, na Datade Vencimento.XVI.Local de Pagamento:Os pagamentos
referentes às Debêntureseaquaisqueroutrosvaloreseventualmentedevidos pelaCompanhianos termos
aseremprevistos na EscrituradeEmissãoserãoefetuados pela Companhia(i)utilizando-seos procedi-
mentos adotadospela B3 S.A.–Brasil, Bolsa,Balcão –SegmentoCETIPUTVM(“B3”),paraasDebêntures
custodiadaseletronicamente na B3; ou(ii)conforme ocaso,por meiodo Escriturador ou instituiçãofinan-
ceiracontratadaparaeste fim, paraosDebenturistas que não tiveremsuasDebêntures custodiadas eletro-
nicamentena B3.XVII.Prorrogaçãodos Prazos:Considerar-se-ãoprorrogadosos prazos referentesao
pagamento de qualquerobrigaçãodecorrentedaEscrituradeEmissãoaté o1º(primeiro)Dia Útil subse-
quente,seovencimento coincidircom diaemquenão houver expedientecomercial ou bancárionaCidade
de São Paulo,Estado de São Paulo,sem nenhum acréscimo aos valores aserempagos, ressalvados os
casos cujos pagamentos devamser realizados por meio da B3,hipóteseem que somentehaverá prorroga-
çãoquando adatadepagamento coincidir com feriado declarado nacional,sábadoou domingo. Para fins
da EscrituradeEmissão será considerado “Dia Útil” qualquer dia, que não seja sábado,domingoou feriado
declaradonacional.XVIII.Encargos Moratórios:Sem prejuízodaRemuneração, ocorrendo impontualida-
de no pagamentodequalquer quantia devida aos Debenturistas, os débitosematraso ficarãosujeitosa
multa moratóriade2%(dois por cento)sobre ovalor devido,ejuros de moracalculados desde adatade
inadimplemento,até adatadoefetivo pagamento,àtaxade1%(um porcento) ao mês, sobre omontante
devido,independentementede aviso,notificaçãoou interpelaçãojudicialou extrajudicial,alémdas despesas
incorridas paracobrança (“Encargos Moratórios”).XIX. Decadênciados Direitosaos Acréscimos:Sem
prejuízododispostono item XVIIIacima,onão comparecimentodo Debenturista parareceberovalor cor-
respondenteaquaisquerdas obrigaçõespecuniárias da Companhia, nasdatas aseremprevistasnaEscri-
turadeEmissão,ouemcomunicado publicadopela Companhianaforma indicadanaEscrituradeEmissão,
não lhe darádireitoao recebimento da Remuneraçãoe/ou EncargosMoratóriosnoperíodorelativoao
atraso no recebimento,sendo-lhe,todavia, asseguradososdireitosadquiridos até adatadorespectivo
vencimentooupagamento,nocaso de impontualidadenopagamento.XX.PreçodeSubscrição:Opreço
de subscrição de cadauma dasDebêntures,naData da PrimeiraIntegralização (conforme abaixodefinido)
será oValor Nominal Unitário,e,caso ocorraaintegralizaçãodas Debênturesemmais de umadata,o
preçode subscrição para as Debêntures que forem integralizadas apósaDatada PrimeiraIntegralização
(conforme abaixodefinido)será oValor NominalUnitário acrescidoda Remuneração,calculada desdea
Data da Primeira Integralização(conforme abaixodefinido)até adatadasua efetivasubscrição eintegrali-
zação,utilizando-se8(oito) casas decimais, sem arredondamento (“PreçodeSubscrição”). As Debêntures
poderão ser colocadas com ágio ou deságio,aser definidopelos Coordenadores,sefor ocaso,noato de
subscriçãodas Debêntures, desdeque referidoágio ou deságioseja aplicado àtotalidadedas Debêntures
em cadaDatade Integralização.XXI. Formade SubscriçãoedeIntegralização:As Debêntures serão
subscritas eintegralizadas,nomercado primário,emuma ou maisdatas, sendoconsiderada “Datada Pri-
meiraIntegralização”, para fins da EscrituradeEmissão,adatadaprimeirasubscrição eintegralizaçãodas
Debêntures.Aintegralizaçãodas Debênturesserá realizadaàvista, no ato de subscrição,emmoedacor-
rentenacional,dentrodoperíododedistribuiçãonaformadoartigo7-Ae8ºdaInstruçãoCVM476,ede
acordocom os procedimentosda B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição,sendoaliquidação
realizada pormeio da B3, podendo haverágiooudeságio,nos termos do item XX acima.XXII. Prazode
Subscrição:As Debênturesserão subscritas,conforme ocaso,por seuValor Nominal Unitário ou pelo
PreçodeSubscrição,aqualquer tempo apartir da data de iníciodedistribuição da Oferta Restrita, obser-
vado odisposto no artigo 8º,parágrafo2º, da InstruçãoCVM476.XXIII.RepactuaçãoProgramada:As
Debênturesnão serão objeto de repactuaçãoprogramada.XXIV. LiquidezeEstabilização:Nãoserá
constituído fundo de manutenção de liquidezou firmadocontrato de garantiade liquidez ou estabilizaçãode
preçoparaasDebêntures.XXV. ImunidadeTributáriadeDebenturistas:Caso qualquerDebenturista goze
de algumtipo de imunidadeou isençãotributária, este deverá encaminharaoAgentede Liquidação eao
Escriturador,noprazo mínimode 10 (dez)Dias Úteis antesdas datas previstasdepagamentodas Debên-
tures,documentaçãocomprobatóriadessaimunidade ou isenção tributária, sobpena de ter descontados
dos seuspagamentosos valores devidos nos termosdalegislação tributária em vigor.XXVI. Direito ao
Recebimentodos Pagamentos:Farão jusaorecebimento de qualquervalor devido aos Debenturistas nos
termos da EscrituradeEmissão aqueles que forem Debenturistasno encerramentodo Dia Útil imediata-
menteanterior àrespectivadatadepagamento.XXVII.AquisiçãoFacultativa:ACompanhiapoderá,a
qualquertempoeaseu exclusivocritério,adquirir Debêntures,observado odisposto no artigo 55, parágra-
fo 3º,daLei das Sociedades porAções easrestrições de negociaçãoprevistas na InstruçãoCVM476. As
Debêntures adquiridas pela Companhiapoderão sercanceladas,ser novamente colocadasnomercado ou
permanecer na tesouraria da Companhia,devendo talfato,constardorelatório da administração edas
demonstraçõesfinanceiras da Companhia. As Debênturesque forem mantidas em tesouraria, se equando
forem recolocadas no mercado,farão jus àmesmaRemuneração dasdemaisDebêntures.XXVIII.Resgate
AntecipadoFacultativo:Sujeitoaoatendimentode determinadascondiçõesaseremestabelecidas na
EscrituradeEmissão, aCompanhia poderáresgatar antecipadamenteatotalidadedas Debêntures,aseu
exclusivocritério,aqualquertempo, apartir de 3(três)mesescontados da DatadeEmissão,inclusive,
mediantepagamento do Valor NominalUnitário das Debêntures, acrescidoda Remuneração,calculadapro
ratatemporis,d esdeaData da PrimeiraIntegralização até adatadeseu efetivopagamento (“Saldo Devedor”),
acrescidoaindade prêmiode resgateflat incidentesobre oSaldoDevedor correspondentea0,10%
(dez centésimos por cento).XXIX. Oferta de ResgateAntecipado:ACompanhia poderá,aseu exclusivo
critério,aqualquertempo,realizarofertaderesgateantecipadodatotalidadedas Debêntures,endereçada
atodososDebenturistas,sem distinção,emuma ou maisvezes,assegurandoatodosos Debenturistas
igualdade de condições paraaceitar ou não oresgate das Debêntures de que forem titulares,observados
os termos aseremprevistos na EscrituradeEmissão.XXX. Vencimento Antecipado:na ocorrênciadas
hipótesesde vencimentoantecipadoaseremdefinidas na EscrituradeEmissão,bem como observadosos
termos eprazosdecuraaseremestabelecidosna EscrituradeEmissão,oAgenteFiduciário deverá, nos
termos aseremprevistos na Escritura de Emissão,considerar antecipadamentevencidaseimediatamente
exigíveis,independentementede aviso,notificaçãoou interpelaçãojudicialou extrajudicial,todas as obriga-
çõesdaCompanhia referentes às DebêntureseexigirádaCompanhiaopagamento do que fordevido,
conforme termos aseremprevistos na Escritura de Emissão.XXXI.DepósitoparaDistribuição,Negocia-
ção eCustódiaEletrônica:As Debêntures serão depositadas para(i)distribuiçãonomercadoprimário por
meiodo MDA–Módulode DistribuiçãodeAtivos(“MDA”),administrado eoperacionalizadopela B3, sendo
adistribuiçãoliquidadafinanceiramentepor meioda B3;(ii)negociaçãono mercado secundáriopor meio
do CETIP21–TítuloseValoresMobiliários(“CETIP21”), administrado eoperacionalizado pela B3, sendoas
negociaçõesliquidadasfinanceiramentepor meioda B3;e(iii)custódiaeletrônicana B3.XXXII.Destinação
dos Recursos:Os recursos líquidosobtidospela CompanhiacomaEmissão serãointegralmenteutilizados
paracapitalde giro,investimentosno âmbitodoobjeto socialda Companhiae/ou pré-pagamentoe/ou pa-
gamentode dívidas.XXXIII.DemaisCaracterísticas:as demais características das Debêntures serão es-
pecificadas na EscrituradeEmissão.5.2.Autorizaram aDiretoria da Companhiaapraticar, perante qualquer
entidade,todosos atosnecessáriosàconsecuçãoda Oferta RestritaedaEmissão, incluindo,exemplifica-
tivamente,(i) acelebração de todosos documentosrelacionadosàOfertaRestrita eàEmissãoeseus
eventuais aditamentos, incluindo,exemplificativamente, aEscrituradeEmissão eoContrato de Distribuição;
(ii) anegociaçãodetodosos termos econdiçõesque venhamaser aplicáveis àOfertaRestrita eàEmissão,
inclusiveashipóteses de vencimento antecipado aseremincluídasna EscrituradeEmissão; (iii) acontra-
tação dos sistemas de distribuição enegociaçãodas Debênturesnos mercados primárioesecundário;
(iv) aformalização eefetivação da contrataçãodos Coordenadores,dos assessoreslegaisedos prestado-
resdeserviços necessáriosàimplementação da Emissão edaOfertaRestrita,taiscomoaB3eoAgente
Fiduciário,dentreoutros,podendo,paratanto,negociar eassinarosrespectivosinstrumentos de contratação
eeventuais alteraçõesem aditamentos.Destaca-seque fica aprovada acontrataçãodo Escriturador edo
Agente de Liquidação,partesrelacionadas da Companhia, estandoaDiretoriadaCompanhia autorizada a
negociar eaassinaros respectivos instrumentos de contrataçãoe/ou aditamentos no âmbitoda Oferta
Restrita; e(v) apublicação eoregistrodos documentosda Oferta Restrita edaEmissãoperante os órgãos
competentes.5.3.Ratificaramos atos já praticadosanteriormenteàrealização destareunião pelaCompanhia
paraaconsecuçãodaOfertaRestrita.6. Aprovação eAssinaturada Ata:Nadamaishavendoatratar,o
Sr.Presidentedeclarouencerradosos trabalhos,tendosido lavrada arespectivaata que,lidaeachada
conforme,foi assinada por todosos presentes.Conselheirospresentes: Laércio JosédeLucenaCosentino,
EduardoMazzillideVassimon,GilbertoMifano,Mauro GentileRodriguesda Cunha,GuilhermeStoccoFilho,
Paulo SergioCaputo,eas Sras. ClaudiaElisa de PinhoSoares,Maria Letíciade FreitasCostaeSylvia de
SouzaLeão Wanderley.Mesa: Sr.Laércio Joséde Lucena Cosentino, Presidente eSra. Téssie Massarão
Andrade Simonato,Secretária. Certificoque apresente écópiafiel da ata lavrada em livro próprio,
que foiassinadapelos membros do Conselhode Administraçãopresentes. São Paulo,22deabril de 2020.
Laércio Joséde Lucena Cosentino-Presidente,TéssieMassarãoAndrade Simonato -Secretária.

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Valor Econômico (2020-04-23)

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