JornalValor--- Página 9 da edição"22/06/20201a CADB" ---- Impressa por LGerardi às 21/06/2020@17:21:28
Sábado,domingoesegunda-feira, 20,21e22dejunhode 2020 |Valor|B9Empresas
AgendaTributária
MêsdeJunho de 2020
Data devencimento:data emqueseencerrao prazo legal parapagamentodostributosadministradospela SecretariadaReceita Federal doBrasil.
VeDancimentotade Tr i b u tosDarf*/GPS**Código PeríododoFatoGederadorApuração(FG)
Diária RendimentImposto de Renda Retido na Fonte (IRRos do Trabalho F)
TributaçãoRendimentos de Residentexclusiva sobre remuneres ou Domiciliadosação indireta2no Exterior 063*FG ocorrido no mesmodia
Royalties e AssistênciaTécnica- Residentes no Exterior 0422*FG ocorrido no mesmodia
Renda e proventos de qualquerJuros e Comissõesem Geral - Residentnatureza0es no Exterior 0481*473* ””
Obras Audiovisuais, Cinematográficas e Videofônicas(L8685/93) -
Residentes no Exterior5192*”
Fretes internacionais - Residentes no Exterior 9412*”
RemunerPrevidênciaaçãoprivada e Fapide direitos 9427*”9466*”
Aluguel e arrendamento9478*”
Outros RendimentPagamento a beneosficiárionão identificado 5217*FG ocorridono mesmodia
Diária Imposto sobre a Exportação(IE) 0107*Edeclaraçãoxportação,para despachocujo registro daaduaneiro
tenha se verificado15 dias antes.
Diária ContribuiçãCide- Combustívo de Intervençãoeis - Importaçãno Domínio - Lei nº 10.336/01o Econômico incidente sobre a
importaçãode petróleoe seusderivados,gás natural, exceto sob a forma
liquefeita,e seusderivados,e álcooletílicocombustível.9438* declarImportação,açãotenha se verificadcujo registro dao no
mesmodia.
Diária Contribuição para o PIS/Pasep
Importaçãode serviços(Lei nº 10.865/04) 5434* FG ocorridono mesmodia
Diária ImpoContribuiçrtaçãoão para o Financiade serviços(Lei nº 10.865/04)mento da Seguridade Social(Cofins) 5442* FG ocorridono mesmodia
Diárioapósa realização(até 2 dias úteisdo
evento)ReceitaAssociaçãoBrutaDespode Espetáculosrtiva que mantémDesportivEquipeos - CNPJ - Retençãode Futebol Profissionale -
recolhimentou confederação),o efetuadoem seu próppor entidadrio nome.e promotora do espetáculo(federação2550**Data da realizaçãoúteis anteriores ao vencimentdo evento (2 diaso)Diárioapósa realizaçã(até 2 dias úteiso do
evento)Pagamenbrutadestinto de parcelamenada ao clubede futebol)to de clubede futebol- CNPJ - (5%da receita 4316**Data da realizaçãoúteis anteriores ao vencimentdo evento (2 diaso)
Até o 2º dia útil apósdatado pagamento dasa
remunerservidoraçõeses públicosdosContribuição do Plano de SeguridadeSocialServidorPúblico(CPSS)CPSS- ServidorCivilLicenciado/Afastado, semremuneração 1684* Maio/2020
Datatributo na época dade vencimento do
ocorrênciagerador(vide art. 11 dodo fato
ADE2020)Codacnº 18, deReclamatóriaTrabalhista- NIT/PIS/Pasep 1708**Mês da prestaçãodo serviçoReclamatóriaReclamatóriaTrabalhistaTrabalhista- CEI- CEI - pagamento exclusivo para outras 2801**”
entidadesReclamatória(Sesc,TrabalhistaSesi,Senai,- CNPJ2etc.) 2810**909** ””
entidadesReclamatória(Sesc,TrabalhistaSesi,Senai,- CNPJ - pagamentetc.) o exclusivo para outras 2917**”(^22) exclusivPagamento peloo de dívidaórgão emissorativa parcelamento - referência(preenchimento 6106Diversos
previdênciaComprev - pagamentsocialRPPSo de dívida- órgão do poderativa - parcelamentpúblico- referênciao de regimeprópriode 6505”
22 ImpostPagameno de Renda das Pessoasto Unificado - Ret AplicávJurídicasel às Incorpo(IRPJ)raçõesImobiliárias(IRPJ,
CSLLPagament, PIS/Pasep,o UnificadoCofins)- RegimeEspecialAplicável às Incorporações 4095 Maio/2020
ImobiliáriasConstruçãoou Reformae às Construções,de Crechesambas no âmbite Pré-Escolaso do PMCMV(IRPJ, CSLL,e à
PIS/Pasep,Cofins)
1068 ”
Regimeàs ConstruçEspecialõesde TributaçãoAplicável às IncorporaçõesImobiliárias e 4112 ”
22 ContribuiçãoSocialsobre o Lucro Líquido(CSLL)
PagamentCSLL,PIS/Pasep,o UnificaCofins)do - Ret Aplicável às IncorporaçõesImobiliárias (IRPJ, 4095 Maio/2020
Pagamento Unificado- RegimeEspecialAplicável às Incorporações
Imobiliáriase às Construções,ambas no âmbito do PMCMVe à
ConstruçãoCofins) ou Reforma de Crechese Pré-Escolas(IRPJ, CSLL,PIS/Pasep,
1068 ”
RegimeEspecialde TributaçãoAplicável às Incorporações Imobiliáriase
às Construções
4153 ”
22 Contribuiçãopara o PIS/Pasep
Pagamento Unificado - Ret Aplicável às IncorporaçõesImobiliárias(IRPJ,
CSLL,PIS/Pasep, Cofins)
4095 Maio/2020
PagamentImobiliário Unificadoas e às Construç- Regimeões, ambas no âmbitEspecialAplicável às Incorporo do PMCMVe àações
Construçãoou Reforma de Crechese Pré-Escolas(IRPJ, CSLL,
PIS/Pasep,Cofins)
1068 ”
Reàs ConstruçgimeEspecialõesdeTributaçãoAplicávelàsIncorporaçõesImobiliáriase 4138 ”
22 Contribuiçãopara o Financiamento da Seguridade Social(Cofins)
Pagamento Unificado - Ret Aplicável às IncorporaçõesImobiliárias(IRPJ,
CSLL,PIS/Pasep, Cofins)
4095 Maio/2020
Pagamento Unificado- RegimeEspecialAplicável às Incorporações
Imobiliárias e às Construções, ambas no âmbito do PMCMVe à
ConstPIS/Pasep,Cofins)ruçãoou Reforma de Crechese Pré-Escolas(IRPJ, CSLL,
1068 ”
RegimeEspecialde TributaçãoAplicável às IncorporaçõesImobiliáriase
às Construções
4166 ”
Fonte:Secretaria daReceita Federal.
Obs.:Emcasodeferiadosestaduaise municipais, osvencimentosdeverãoserantecipadosouprorrogadosdeacordocoma legislaçãoderegência.
DaVetancimentode Tr i b u tosDarf*/GPS*Código doPeríodoFatoGederadorApuração(FG) DaVencimentotade Tr i b u tosDarf/GPS**Código PeríododoFatodeGeradorApuração(FG)
ViaVarejo S.A.
CompanhiaAberta -CNPJ/MEnº 33.041.260/0652-90-NIRE: 35.300.394.925
Certidão da AtadaReuniãodoConselhode Administração Realizadaem 18 de Junhode 2020
- Data, Horário eLocal:Em 18 (dezoito) de junhode 2020,às 20 horas,nasede socialda ViaVarejo S.A. (“Companhia”), na Cidadede São Caetanodo Sul,
Estadode São Paulo,naRua SamuelKlein, nº 83, Centro, CEP 09510-125.2. Composiçãoda Mesa:Presidente: Sr.RaphaelOscarKlein; Secretária:Sra. Sandra
Gebara Boni.3. ConvocaçãoePresença:Dispensadasas formalidadesde convocação,nos termosdo parágrafo3ºdoartigo 18 do EstatutoSocialda
Companhiaedoparágrafoúnico do artigo 9º do RegimentoInterno do Conselhode Administraçãoda Companhia,diantedapresençada totalidadedos
membros do Conselhode Administraçãopor videoconferência,asaber:Srs.RaphaelOscarKlein, Marcel Cecchi Vieira, Alberto RibeiroGuth, RenatoCarvalho
do NascimentoeRogérioPaulo Calderón Peres.4. Ordem do Dia: (i)Análiseedeliberação,nos termosdo artigo 59, parágrafo1ª, da Leinº6.404,de 15 de
dezembrode1976 (“Leidas Sociedadespor Ações”) edoartigo 20,incisos (x) e(xvi) do EstatutoSocialda Companhia,acerca da 5ª (quinta)emissãode
debêntures simples,não conversíveis em ações,daespéciequirografária, em 2(duas)séries,daCompanhia(“Emissão”), paradistribuiçãopúblicacomesforços
restritos de distribuição,nos termosda Instruçãoda Comissãode Valores Mobiliários(“CVM”) nº 476, de 16 de janeirode2009, conformealterada(“Instrução
CVM476”e“Oferta Restrita”, respectivamente), comasprincipaiscaracterísticasdescritasaseguir;(ii)Análiseedeliberação,nos termosdo artigo 20, inciso(xix),
do EstatutoSocial da Companhia,acerca da possível aquisição,pela Companhia,de até100% (cem por cento) das notaspromissóriasemitidasna 2ª (segunda)
emissãode notaspromissóriasda Companhia,aser realizadaatravésdeuma oferta públicade aquisiçãoaser lançadapela Companhiaem benefíciode todos
os titulares das referidasnotaspromissóriascomerciais;(iii)Análiseedeliberaçãoacerca da delegaçãode poderes àDiretoria da Companhiae/ouseus
respectivos mandatáriosparaque estes pratiquemtodos os atos eadotem todas as medidasnecessáriasparaaformalização da EmissãoedaOfertaRestrita
objetodadeliberaçãoacima;e(iv)Análise edeliberação acerca da ratificaçãode todos os atos já praticados, relacionadosàsdeliberações acima. - Deliberações:Dandoinícioaos trabalhos,osSrs.Conselheiros examinaramos itensconstantes da Ordem do Dia etomaram as seguintesdeliberações,por
unanimidadeesem quaisquerressalvas:5.1.Autorizar arealizaçãoda EmissãoedaOfertaRestrita,comasseguinteseprincipaiscaracterísticasecondições,a
serem previstasedetalhadasna“EscrituraParticularda 5ª (Quinta)Emissãode Debêntures Simples,não Conversíveis em Ações,daEspécieQuirografária, em 2
(duas)Séries,paraDistribuiçãoPública,comEsforçosRestritos,daVia Varejo S.A.”, aser celebradaentreaCompanhiaeoagentefiduciário(“Escriturade
Emissão”):(i) NúmerodaEmissão:AEmissãorepresentaa5ª(quinta)emissãode debêntures da Companhia;(ii) Valor Total da Emissão:Ovalor total da
Emissãopoderáatingir atéR$1.500.000.000,00(um bilhãoequinhentos milhõesde reais) na Datade Emissão(conformeabaixodefinida),sendocertoque o
montantetotal efetivoserá definidona Escriturade Emissão(“ValorTotalMáximodaEmissão”);(iii)Séries:AEmissãoserárealizadaem2(duas)séries,sendo
asdebênturesdaprimeirasérieaquidefinidascomo“Debêntures da PrimeiraSérie”eas debêntures da segunda série como“Debêntures da SegundaSérie”e,
em conjuntoeindistintamentecomo“Debêntures”;(iv)QuantidadedeDebêntures:Serão emitidas até1.500.000 (um milhãoequinhentasmil) Debêntures,
sendocertoque,nomínimo,625.000(seiscentos evinteecincomil)Debênturesefetivamente emitidasdeverãoser alocadasnaSegundaSérie;(v)Destinação
dos Recursos:Os recursosobtidospela Companhiapor meioda integralizaçãodas Debênturesserão destinadospara alongamentodoperfil da dívidada
Companhia,incluindo,mas não se limitandoàaquisição,pela Companhia,de notaspromissóriascomerciais da 2ª (segunda)emissãoda Companhia,por meio
de oferta públicade aquisiçãoaser lançadapela Companhiaem benefíciode todos os titulares das referidas notaspromissóriascomerciais,conformeagestão
ordináriadosnegóciosdaCompanhia;(vi) ColocaçãoeProcedimento de Distribuição:As Debêntures serão objeto de distribuição pública comesforços
restritos,sob oregimede garantiafirmede colocaçãopara ovalor de atéR$1.250.000.000,00(um bilhão,duzentos ecinquentamilhõesde reais), coma
intermediaçãode determinadasinstituições financeiras integrantes do sistemadedistribuiçãode valores mobiliários(“Coordenadores”), sendoum deleso
coordenadorlíderdaOfertaRestrita(“CoordenadorLíder”),nostermosdo“ContratodeCoordenação,EstruturaçãoeDistribuiçãoPública,comEsforços
Restritos,sob Regimede GarantiaFirme de Colocação,deDebêntures Simples,não Conversíveis em Ações,daEspécieQuirografária,em 2(Duas) Séries,da5ª
(Quinta)Emissão,daViaVarejo S.A.”, aser celebradoentreaCompanhia eosCoordenadores (“ContratodeDistribuição”). Caso omontantetotaldaEmissão seja
superiorao valorde R$ 1.250.000.000,00(um bilhão,duzentos ecinquentamilhõesde reais), observadooValor Total Máximoda Emissão,asDebêntures
excedentes poderão ser colocadasem regimede melhores esforçosdecolocação.AOfertaRestrita terá como público-alvoinvestidores profissionais,assim
considerandoos investidores referidosno artigo 9-A ou 9º-CdaInstruçãoCVM539 (”Investidores Profissionais”). Os Coordenadores poderãoacessar,no
máximo,75(setentaecinco)InvestidoresProfissionais,sendopossívelasubscriçãoouaquisiçãopor,nomáximo,50(cinquenta)InvestidoresProfissionais;
(vii)DatadeEmissãodasDebêntures:Paratodososefeitoslegais,adatadeemissãodasDebênturesseráaqueladefinidanaEscrituradeEmissão(“Datade
Emissão”);(viii) Valor NominalUnitáriodas Debêntures eAtualizaçãoMonetária:Ovalor nominalunitáriodas Debêntures será de R$1.000,00(um mil
reais), na Datade Emissão(“Valor NominalUnitário”). As Debêntures não terãoseu Valor NominalUnitárioatualizadomonetariamente;(ix) Forma, Tipo,
Conversibilidade,PermutabilidadeeComprovaçãodaTitularidadedasDebêntures:As Debêntures serãosimples,ouseja, não conversíveis em ações de
emissãoda Companhiaenem permutáveis em ações de outracompanhia.As Debêntures serão escriturais enominativas,sem emissãode cautelas e
certificado.Paratodosos fins de direitoeefeitos,atitularidadedas Debêntures serácomprovada pelo extratodaconta de depósitoemitidopelo escriturador.
Adicionalmente, será reconhecidocomo comprovantedetitularidadedas Debêntures oextrato em nomedo titularda Debêntures (“Debenturista”) expedido
pela B3 S.A. -Brasil,Bolsa,Balcão-Segmento Cetip UTVM (“B3”),paraas Debêntures que estiverem custodiadaseletronicamente na B3;(x) Espécie:As
Debênturesserãodaespéciequirografária,ouseja,semqualquergarantiaoupreferênciacomrelaçãoaosativosdaCompanhia,nostermosdoartigo58,caput,
da Leidas Sociedadespor Ações;(xi) Prazo,Preço de Subscrição eFormade Integralização:As Debêntures serãosubscritas dentro do períodode
distribuiçãoprevistonos artigos7-A e8ºdaInstruçãoCVM476, comintegralizaçãoàvista, em moedacorrentenacional,com ágio ou deságio,desdeque de
comumacordo comaCompanhia,no atodasubscrição(“Datade Integralização”), aplicadode forma igualitáriaàtotalidadedas Debêntures de uma mesma
série em cadaDatade Integralização,pelo seu Valor NominalUnitário,naprimeiraData de Integralização,ou, caso haja integralizaçãode Debêntures apósa
primeira Datade Integralização,tais Debênturesserão integralizadaspelovalorcorrespondenteaoValor NominalUnitárioacrescidoda Remuneração
(conformedefinidoabaixo), calculadosproratatemporisdesde aprimeiraDatadeIntegralização atéadata de sua efetivaintegralização,deacordo comas
normasde liquidaçãoaplicáveis àB3(“PreçodeIntegralização”);(xii) PrazodeVigência eDatadeVencimento:Ressalvada ahipótesede liquidação
antecipadadas Debêntures em razãode resgateantecipadoou vencimentoantecipado,conformeseráprevistona Escritura de Emissão,asDebêntures da
PrimeiraSérie terãoprazodevigênciade1(um) anocontadoda Data de Emissão(“DatadeVencimentodaPrimeiraSérie”),easDebênturesdaSegundaSérie
terãoprazo de vigênciade 2(dois)anoscontadosda Datade Emissão(“Data de VencimentodaSegundaSérie”e,emconjuntoeindistintamentecom aData
deVencimento da Primeira Série,“Data deVencimento”);(xiii)PagamentodoValorNominalUnitário:Ressalvadasas hipóteses de liquidaçãoantecipadadas
Debêntures em razãode resgateantecipadoou vencimento antecipado,conformeserá previstonaEscriturade Emissão,oValor NominalUnitáriodas
Debêntures seráintegralmente pagoem umaúnicaparcela, na respectiva Datade Vencimentoaplicávelacada sérieda Emissão;(xiv) Remuneração:
(1)RemuneraçãodaPrimeiraSérie.SobreoValor NominalUnitárioou saldodo Valor NominalUnitáriodas Debêntures da PrimeiraSérie,conformeocaso,
incidirão juros remuneratórioscorrespondentes a100% (cempor cento) da variaçãoacumuladadas taxasmédiasdiáriasdos DI -Depósitos Interfinanceiros de
um dia, overextra grupo,expressasna forma percentualao ano,base 252 (duzentos ecinquentaedois) Dias Úteis,calculadasedivulgadasdiariamentepela
B3 S.A. -Brasil,Bolsa, Balcão,noinformativodiário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br)(“Taxa DI”), acrescidasde uma sobretaxa(spread) de
3,75%(três inteirosesetenta ecinco centésimospor cento) ao ano,base 252 (duzentos ecinquenta edois) Dias Úteis (“Remuneraçãoda PrimeiraSérie”),
calculadosde forma exponencialecumulativaproratatemporispor Dias Úteis decorridos,desdeaprimeiraData de Integralização(inclusive) ou aData de
PagamentodaRemuneração(conformeabaixodefinido)imediatamenteanterior(inclusive), oque tiver ocorridopor último,até adata de seu efetivo
pagamento(exclusive) (“Períodode Capitalização”). ARemuneraçãoda PrimeiraSérie serácalculadade acordo comfórmulaaser previstana Escriturade
Emissão.(2)RemuneraçãodaSegundaSérie.S obreoValor NominalUnitárioou saldodoValor NominalUnitáriodas Debêntures da SegundaSérie,conforme o
caso,, incidirãojuros remuneratórioscorrespondentes a100% (cem por cento) da variaçãoacumuladada Taxa DI, acrescidasde uma sobretaxa(spread) de
4,25%(quatrointeiros evinte ecincocentésimospor cento) ao ano,base 252 (duzentos ecinquentaedois) Dias Úteis(“Remuneraçãoda SegundaSérie”e,em
conjuntoeindistintamente comaRemuneraçãoda PrimeiraSérie,“Remuneração”), calculadosdeformaexponencial ecumulativaproratatemporispor Dias
Úteisdecorridosacada Períodode Capitalização.ARemuneraçãoda SegundaSérieserá calculadadeacordocom fórmulaaser previstana Escriturade
Emissão;(xv) Pagamento da Remuneração:Ressalvadasas hipótesesde liquidaçãoantecipadadas Debêntures em razãode resgateantecipado ou
vencimentoantecipado,conformeprevistonaEscriturade Emissão,aRemuneraçãoserá pagatrimestralmente, sem carência,apartir da Datade Emissão,
sendooprimeiropagamentodevido3(três)mesesapósaDatadeEmissãoeoúltimonarespectivaDatadeVencimentoaplicávelacadasériedaEmissão(cada
data,uma“Data de PagamentodaRemuneração”), conformedatasaserem previstasna Escriturade Emissão;(xvi)RepactuaçãoProgramada:As Debêntures
nãoserão objetoderepactuaçãoprogramada;(xvii) Encargos Moratórios:SemprejuízodaRemuneração,ocorrendoimpontualidadeno pagamentopela
Companhiade quaisquer obrigaçõespecuniáriasrelativasàsDebêntures,osdébitosematrasovencidosenão pagospela Companhia,ficarão sujeitos,
independentementedeaviso,notificaçãoou interpelaçãojudicialou extrajudicial:(i) amulta convencional,irredutível enão compensatória, de 2% (dois
inteirospor cento); e(ii) ajuros moratórios de 1% (um inteiro por cento)ao mês,calculadosproratatemporisdesdeadatadainadimplênciaatéadatadoefetivo
pagamento;(xviii) Decadênciados Direitos aos Acréscimos:Onão comparecimentodoDebenturistaparareceber ovalor correspondenteaquaisquerdas
obrigações pecuniáriasdevidaspela Companhia,nas datasaserem previstasna Escriturade Emissão,ouemcomunicadopublicadopela Companhia,não lhe
dará direitoaorecebimentodequalquerremuneraçãoadicional e/ou encargos moratórios no períodorelativoaoatrasono recebimento,sendo-lhe,todavia,
asseguradosos direitos adquiridosatéadata do respectivovencimento;(xix)LocaldePagamento:Os pagamentos referentes às Debêntures eaquaisquer
outros valores eventualmentedevidospela Companhianos termosaserem previstos na Escritura de Emissão,serão efetuados pela Companhia, (i) para as
Debêntures que estejamcustodiadaseletronicamentenaB3, por meioda B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejamcustodiadaseletronicamentenaB3,
por meiodo bancoliquidanteou, comrelaçãoaos pagamentos que não possamser realizadospor meiodo bancoliquidante, na sededa Companhia;
(xx) Prorrogaçãodos Prazos:Considerar-se-ão prorrogadosos prazos referentes aqualquerobrigaçãopor quaisquerdas partesdaEmissão,até o1º
(primeiro) Dia Útil subsequente, sem nenhumacréscimoaos valores aserem pagos.Paraosfins da EscrituradeEmissão,“Dia Útil”significa:(i) para qualquer
obrigaçãonão pecuniária,qualquerdia no qual não haja expediente nos bancoscomerciaisdacidadede São Paulo,Estadode São Paulo; e(ii) paraas
obrigações pecuniárias,qualquerdia que não seja sábado,domingoou feriadodeclarado nacional;(xxi) Publicidade:Todos os atos edecisõesaserem
tomadosno âmbitodaEmissãoou que,dequalquerforma, vierem aenvolver interessesdos Debenturistas,deverão ser obrigatoriamente comunicadosna
formadeavisos,noDiárioOficialdoEstadodeSãoPauloenojornal“ValorEconômico”,observadooestabelecidonoartigo289daLeidasSociedadespor Ações
eodispostonaInstruçãoCVM476;(xxii)LiquidezeEstabilização:Não será constituídofundode manutençãodeliquidez ou firmadocontratode garantia
de liquidez ou estabilizaçãode preçoparaasDebêntures;(xxiii)Fundo de Amortização:Não seráconstituídofundode amortizaçãoparaaEmissão;
(xxiv) Classificaçãode Risco:Não serácontratadaagênciade classificaçãode risconoâmbitodaOfertaRestritaparaatribuirratingàs Debêntures;
(xxv)Resgate Antecipado FacultativoTotal eAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa:Observadosos termosaserem previstos na Escriturade Emissão,
aqualquermomentoapartir da Data de Emissão,aCompanhiapoderá,aseu exclusivocritério eindependentementeda anuênciados Debenturistas,realizar
(i)oresgateantecipadoda totalidadedas Debêntures de cadasérie (não sendopermitidooresgateparcial das Debênturesdentrodeuma mesmasérie),ou
(ii)aamortizaçãoextraordinária antecipadadenomínimo1/3 (um terço)enomáximo98%(noventa eoitopor cento) do Valor NominalUnitáriodas
Debêntures de cadasérie (“ResgateAntecipadoFacultativo”ou“AmortizaçãoExtraordináriaFacultativa”, conformeocaso), medianteoenvio de comunicação
de ResgateAntecipadoFacultativoouAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa, nos termosaserem previstos na EscrituradeEmissão.Ovalor aser pagopela
Companhiaemrelaçãoacada umadas Debêntures no âmbitodoResgateAntecipadoFacultativooudaAmortizaçãoExtraordináriaFacultativaserá
equivalenteaoValor NominalUnitário(ou saldodo Valor NominalUnitário,conformeocaso) ou àparcela do Valor NominalUnitárioou do saldodo Valor
NominalUnitário,conformeocaso,aser amortizada,conformeaplicável(“Valor Basede ResgateAntecipadoFacultativoouAmortizaçãoExtraordinária
Facultativa”); acrescido(a) da RemuneraçãoincidentesobreoValor Basede ResgateAntecipado FacultativoouAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa,
calculadaproratatemporisdesde aprimeiraData de Integralização ou aData de PagamentodaRemuneração imediatamenteanterior,conformeocaso,até a
data do efetivopagamento; (b) de prêmioflatde ResgateAntecipadoFacultativooudeAmortizaçãoExtraordináriaFacultativaincidentesobreoValor Base de
Resgate AntecipadoFacultativoouAmortizaçãoExtraordináriaFacultativaacrescidoda Remuneraçãocalculadanos termosdo item “b”anterior,
correspondentea(b.1) caso oresgateouamortizaçãoseja realizadoentreaData de Emissão(inclusive) eadatadoprimeiroaniversárioapartir da Datade
Emissão(exclusive), 2,10%(doisinteiros edez centésimospor cento) ou (b.2) caso oresgateouamortizaçãoseja realizadoentreadata do primeiroaniversário
apartir da DatadeEmissão(inclusive) eaDatadeVencimento (exclusive), 1,35%(um inteiroetrintaecincocentésimosporcento); e(c) dos encargos
moratóriosdevidosenão pagosatéadata do referido resgateouamortização, se forocaso (sendoos valores dos itens“a” a“c”acima,em conjunto,“Valorde
Resgate AntecipadoFacultativoouAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa”). Os pagamentos relativos aumResgateAntecipadoFacultativoouAmortização
ExtraordináriaFacultativa,comrelaçãoàs Debêntures(i)que estejamcustodiadaseletronicamentenaB3, serárealizadoem conformidadecomos
procedimentosoperacionaisda B3; e(ii)que não estejamcustodiadaseletronicamentenaB3, será realizadoem conformidadecomosprocedimentos
operacionaisdoescriturador.AsDebênturesresgatadaspelaCompanhianostermosaquiprevistosdeverãoserobrigatoriamentecanceladaspelaCompanhia;
(xxvi)OfertadeResgateAntecipadoTotal:ACompanhiapoderá,aqualquertempo,realizar oferta de resgateantecipadoda totalidadedas Debêntures (não
sendopermitidaoferta de resgateparcial das Debêntures), comoconsequentecancelamentodetais Debêntures,que seráendereçadaatodosos
Debenturistas, sem distinção,asseguradaaigualdadede condiçõesatodosos Debenturistasparaaceitar oferta de resgateantecipadodas Debêntures de que
foremtitulares,nos termosecondições aserem previstosna Escriturade Emissão,conformeaplicáveis (“Oferta de ResgateAntecipadoTotal”). ACompanhia
poderá,aseu critério,condicionaraOfertadeResgateAntecipadoTotal àaceitaçãodestapela totalidadedos Debenturistasou por Debenturistasque
representem quantidademínimade Debêntures,oque serádivulgadopor meiode editalde Oferta de ResgateAntecipadoTotal.Ovalor aser pagopelo
resgate de cadauma das Debêntures no âmbitodaOfertadeResgateAntecipadoTotal seráequivalenteaoValor NominalUnitárioou saldodoValor Nominal
Unitário,conformeocaso,acrescido(i)da Remuneração,calculadaproratatemporisdesdeaprimeiraData de Integralizaçãoou adata de pagamento da
Remuneraçãoimediatamenteanterior,conformeocaso,até aData do Resgate Antecipado;e(ii)de eventualprêmiode resgate aser oferecidoaos
Debenturistas,aexclusivocritério da Companhia,oqual não poderáser negativo. Oresgate das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate AntecipadoTotal,
com relaçãoàs Debêntures(i)que estejamcustodiadaseletronicamente na B3, será realizadoem conformidadecomosprocedimentos operacionaisda B3;
e(ii)que não estejamcustodiadaseletronicamentenaB3, serárealizadoem conformidadecomosprocedimentos operacionaisdo escriturador;
(xxvii) AquisiçãoFacultativa:ACompanhiapoderá,aqualquertempo,observadosos prazos estabelecidos na InstruçãoCVM476 eodispostono parágrafo
3ºdoartigo55daLeidasSociedadesporAções,eInstruçãodaCVMnº620,de17demarço de2020,conformeaplicável, adquirirasDebêntures.AsDebêntures
adquiridaspela Companhiapoderãoser canceladas,permanecerna tesourariada Companhia,ou serem novamentecolocadasno mercado,observadasas
restrições impostaspela InstruçãoCVM476. As Debêntures adquiridaspela Companhiaparapermanênciaem tesouraria,se equandorecolocadasno
mercado,farão jus àmesmaremuneraçãoaplicávelàsdemaisDebêntures;(xxviii) Garantia:As Debêntures não contarão comqualquergarantiareal ou
fidejussória;(xxix)DepósitoparaDistribuição,Negociação eCustódiaEletrônica:As Debêntures serãodevidamentedepositadaspara: (a) distribuiçãono
mercadoprimário,por meiodo MDA-Módulode Distribuiçãode Ativos,sendoadistribuiçãoliquidadafinanceiramentepela B3; e(b) negociaçãono mercado
secundário,atravésdoCETIP21 -TítuloseValores Mobiliários,operacionalizadoeadministrado pela B3, sendoas negociaçõesliquidadasfinanceiramenteeas
Debêntures custodiadaseletronicamentenaB3;(xxx) VencimentoAntecipado:As Debêntures poderãoser consideradasantecipadamentevencidas, de
forma automáticaou não automática,conformeocaso,emrazãoda ciênciada ocorrênciade qualquerdos eventos previstosemlei e/oudescritosaseguir,
relacionadosàCompanhiae/ou asuas controladas,conformeocaso,(sendocertoque aqualificação(automáticoounão automático), prazos de curas,limites
e/ou valores mínimos(thresholds),especificações,ressalvase/ou exceções em relaçãoatais eventos serão negociadosedefinidospela Diretoria da Companhia
eprevistosna EscrituradeEmissão,prevalecendo,emqualquercaso,ostermos ali previstos):(a)eventos de falência, recuperaçãojudicial ou extrajudicial,
liquidação,dissolução,extinção,ouqualqueroutroeventodeinsolvênciada Companhia;(b)descumprimentodequaisquerobrigações pecuniáriasou não
pecuniárias devidasnos termosda EscrituradeEmissão,incluindocumprimentodeleis edestinaçãode recursosdeterminadasparaas Debêntures;
(c)inadimplementodeobrigações financeiras e/ou decretaçãode vencimentoantecipadodedívidasou obrigações da Companhiae/ou de suas controladas
ou protestos da Companhia;(d)transformaçãodotipo societárioda Companhia;(e)cancelamentodoregistrodecompanhiaaberta da Companhia;
(f)eventos de reorganizaçãosocietária,incluindocisão,fusãoou incorporação(inclusivedeações) da Companhia;(g)eventos relacionadosàviolaçãodas leis
anticorrupção,bemcomodalegislaçãorelativaanãoutilizaçãodemãodeobrainfantilouemcondiçõesanálogasàsdeescravoedalegislaçãosocioambiental,
conformeaserem previstos na Escriturade Emissão;(h)eventos de pagamentos aos acionistas,incluindodistribuiçãode dividendos,juros sobreocapital
próprioequalqueroutraparticipaçãono lucrocaso aCompanhia esteja em moracomqualquerobrigaçãopecuniáriada Escriturade Emissão;(i)cessão ou
promessade cessão da EscrituradeEmissãopela Companhia;(j)reduçãode capitalsocialda Companhia;(k)questionamentodaEscriturade Emissãopela
Companhia(l)não cumprimentodedecisãojudicialtransitadaem julgadoou decisãoarbitral definitiva, de natureza condenatória, contra aCompanhia;
(m)eventos de inadequaçãodas declarações prestadaspela Companhiana Escriturade Emissão;(n)alteraçãodo objetosocial da Companhiaque impliquea
mudançada atividadeprincipalda Companhiaou incluaatividadeque impliqueamudançada atividadeprincipalda Companhia;e(o)descumprimentode
índicesfinanceiros não contábeisrelativos àCompanhia.(xxxi) DemaisCaracterísticas:As demaiscaracterísticasdas Debêntures,daEmissãoedaOferta
Restritaencontrar-se-ão descritasna Escritura de Emissãoenos demaisdocumentos pertinentes.5.2.Autorizar apossível aquisição,pela Companhia,de até
100%(cem por cento) das notaspromissóriascomerciais da 2ª (segunda)emissãoda Companhia,aser realizadaatravésdeuma oferta públicade aquisiçãoa
ser lançadapela Companhiaem benefíciode todos os titulares das referidasnotaspromissóriascomerciais,com oconsequentecancelamentodas notas
promissóriasadquiridas.5.3.Análiseedeliberaçãoacerca da delegaçãode poderes àDiretoria da Companhiae/ouseus respectivos mandatáriospara que
estes pratiquemtodos os atos eadotetodasas medidasnecessáriaspara aformalização da EmissãoedaOfertaRestritaobjetodadeliberaçãoacima:Os Srs.
Membros do Conselhode Administraçãoda CompanhiadeliberaramautorizaraDiretoria, demaisrepresentantes legaisda Companhiae/ou seus eventuais
mandatários a, em nomeda Companhia, (i) contratarinstituições financeirasintegrantes do sistemade distribuição de valores mobiliários para estruturare
coordenaraOfertaRestrita,na qualidadede Coordenadores; (ii) contrataros prestadores de serviços para aEmissão,tais como aB3, oosCoordenadores,
oEscrituradoreBancoLiquidante, oAgenteFiduciário, os assessoreslegais,gráfica, entreoutros; (iii) negociaredefinirtodos os termosecondições específicos
da EmissãoedaOfertaRestritaque não foramobjetodeaprovaçãodestaReuniãode Conselhode Administração;(iv) negociarecelebrar todos os
documentos,incluindo,mas não se limitando,aEscritura de Emissão, oContratode Distribuição,bem como eventuaisaditamentos areferidos instrumentos,
desdeque não sejamalteradasas principais condições negociais,inclusiveosvalores envolvidos;(v) outorgar instrumentos de mandatoespecíficosparaa
assinatura da EscrituradeEmissãoedemaisdocumentos necessáriosàEmissãoeàOferta Restrita; e(vi) praticartodos os atos necessáriosàefetivação da
EmissãoedaOfertaRestrita.5.4.Análiseedeliberação acerca da ratificaçãode todos os atos já praticados,relacionadosàs deliberações acima.Ratificar todos
os atos relativos àEmissãoeàOfertaRestritaque tenhamsido praticadosanteriormentepela Diretoria da Companhia,inclusiveaoutorga de procurações.
6.AprovaçãoeAssinaturadaAta:Nadamais havendo atratar,foramos trabalhos suspensos para alavratura desta ata. Reabertosostrabalhos,foi apresente
ata lida eaprovada, tendo sido assinadapor todos os presentes.São Caetanodo Sul,18dejunhode 2020.Presidente: Sr.RaphaelOscarKlein; Secretária:Sandra
GebaraBoni. Presenteatotalidadedos membros do Conselhode Administração:Srs.RaphaelOscarKlein, Marcel Cecchi Vieira, Alberto RibeiroGuth, Renato
Carvalho do NascimentoeRogérioPauloCalderón Peres.7. Certidão:Certificoque apresenteata écópia fiel da ata lavradano livrodeRegistrodeAtas de
Reuniãodo Conselhode Administraçãoda Companhia.RaphaelOscarKlein-Presidente.SandraGebaraBoni -Secretária.
ViaVarejo S.A.
CompanhiaAberta -CNPJ/MEnº 33.041.260/0652-90-NIRE: 35.300.394.925
1101ªAtadeReuniãodaDiretoria Realizadaem 18 de Junhode 2020- Data, Horário eLocal:Aos18(dezoito) dias do mês de junhode 2020,às 17 horas,nasede socialda ViaVarejo S.A. (“Companhia”), na Cidadede São
Caetanodo Sul,Estadode São Paulo,naRua SamuelKlein, nº 83, Centro, CEP 09510-125.2. Convocação ePresença:Dispensadas as formalidadesde
convocação,nos termosdo artigo 23 do EstatutoSocialda Companhia,diantedapresençada totalidadedos membros da Diretoria, asaber,Srs.Roberto
Fulcherberguer,Orivaldo Padilha,Abel OrnelasVieira, SérgioAugustoFrançaLeme eHelissonBrigido Andrade Lemos.3. Composição da Mesa:Presidente:
Sr.Roberto Fulcherberguer;Secretária:Sra. Caroline de AssunçãoCaser.4. Ordem do Dia: (i)Deliberar,nos termosdo artigo 26, incisoXV,doEstatuto Social
da Companhia,adreferendumdaReuniãodoConselhodeAdministração,sobrea5ª(quinta)emissãode debêntures simples,não conversíveis em ações,
da espéciequirografária,em 2(duas)séries,daCompanhia(“Debêntures”e“Emissão”, respectivamente), para distribuiçãopúblicacomesforçosrestritos de
distribuição,nos termosda Instruçãoda Comissãode Valores Mobiliários(“CVM”) nº 476, de 16 de janeirode2009, conformealterada(“InstruçãoCVM476”
e“Oferta Restrita”, respectivamente), comasprincipaiscaracterísticasdescritasaseguir;e(ii)Recomendarao Conselhode Administração da Companhiaque,
reunidoemReuniãodo Conselhode Administração,analiseeaprove, nos termosdo artigo 59, parágrafo1ª, da Leinº6.404, de 15 de dezembrode1976
(“Leidas Sociedadespor Ações”),arealizaçãoda EmissãoedaOfertaRestrita.5. Deliberações:Dandoinícioaos trabalhos,osSrs.Diretores examinaramos
itensconstantes da Ordem do Dia etomaram as seguintesdeliberações,por unanimidadeesem quaisquerressalvas:5.1.Autorizar, nos termosdo artigo 26,
incisoXV,doEstatutoSocial da Companhia,adreferendumda Reuniãodo Conselhode Administração,aEmissãoeaOfertaRestrita, comasseguintes e
principaiscaracterísticas,aserem previstasedetalhadasna“Escritura Particularda5ª(Quinta)Emissãode Debêntures Simples,não Conversíveis em Ações,
daEspécieQuirografária,em2(duas)Séries,paraDistribuiçãoPública,comEsforçosRestritos,daViaVarejoS.A.”, asercelebradaentreaCompanhiaeoagente
fiduciário(“Escriturade Emissão”):(i) NúmerodaEmissão:AEmissãorepresentaa5ª(quinta)emissãode debêntures da Companhia;(ii) Valor Total da
Emissão:Ovalor total da Emissãopoderáatingir atéR$1.500.000.000,00(um bilhãoequinhentos milhõesde reais) na Datade Emissão(conformeabaixo
definida),sendocertoque omontantetotal efetivoserá definidona Escriturade Emissão(“Valor Total Máximoda Emissão”);(iii) Séries:AEmissãoserá
realizadaem 2(duas)séries,sendoas debêntures da primeirasérie aqui definidascomo“Debêntures da PrimeiraSérie”eas debêntures da segundasérie
como“Debêntures da SegundaSérie”e,emconjunto eindistintamentecomo“Debêntures”;(iv) Quantidadede Debêntures:Serão emitidas até1.500.000
(um milhãoequinhentasmil) Debêntures,sendocertoque,nomínimo,625.000(seiscentos evinteecincomil) Debêntures efetivamente emitidasdeverão
ser alocadasna SegundaSérie;(v) Destinaçãodos Recursos:Os recursosobtidospela Companhiapor meioda integralizaçãodas Debênturesserão
destinadosparaalongamentodoperfil da dívidada Companhia,incluindo,mas não se limitandoàaquisição,pela Companhia,de notaspromissórias
comerciais da 2ª (segunda)emissãoda Companhia,por meiode oferta públicade aquisiçãoaser lançadapela Companhiaem benefíciode todos os titulares
das referidasnotaspromissórias comerciais,conformeagestãoordináriados negóciosda Companhia;(vi) ColocaçãoeProcedimento de Distribuição:As
Debêntures serãoobjetode distribuição públicacomesforçosrestritos, sob oregime de garantiafirmedecolocação paraovalor de atéR$1.250.000.000,00
(um bilhão,duzentos ecinquentamilhõesde reais), comaintermediaçãode determinadasinstituições financeiras integrantes do sistema de distribuiçãode
valores mobiliários (“Coordenadores”), sendoum delesocoordenadorlíderda Oferta Restrita(“CoordenadorLíder”), nos termosdo “Contratode
Coordenação,EstruturaçãoeDistribuiçãoPública,comEsforçosRestritos,sob Regime de GarantiaFirme de Colocação,deDebêntures Simples,não
Conversíveis em Ações,daEspécieQuirografária,em 2(Duas)Séries,da5ª(Quinta) Emissão,daVia Varejo S.A.”, aser celebradoentreaCompanhiaeos
Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). Caso omontante total da Emissãoseja superiorao valorde R$ 1.250.000.000,00(um bilhão,duzentose
cinquentamilhõesde reais), observadooValorTotal Máximoda Emissão,asDebêntures excedentes poderão ser colocadasem regime de melhores esforços
de colocação.AOfertaRestritaterá como público-alvoinvestidores profissionais,assim considerandoos investidores referidosno artigo 9-A ou 9º-Cda
InstruçãoCVM539 (“Investidores Profissionais”). Os Coordenadores poderãoacessar,nomáximo,75(setentaecinco) Investidores Profissionais, sendo
possível asubscriçãoou aquisiçãopor,nomáximo,50(cinquenta)Investidores Profissionais;(vii) Data de Emissãodas Debêntures:Para todos os efeitos
legais,adata de emissãodas Debêntures será aqueladefinidana Escriturade Emissão(“Data de Emissão”);(viii)Valor NominalUnitáriodas Debêntures e
Atualização Monetária:Ovalor nominalunitário das Debêntures será de R$1.000,00(um mil reais), na Datade Emissão(“Valor NominalUnitário”). As
Debêntures não terãoseu Valor NominalUnitárioatualizadomonetariamente;(ix) Forma,Tipo,Conversibilidade,PermutabilidadeeComprovação da
TitularidadedasDebêntures:As Debêntures serão simples,ouseja, não conversíveis em ações de emissãoda Companhiaenem permutáveis em ações de
outracompanhia.As Debêntures serãoescrituraisenominativas,sem emissãode cautelas ecertificado.Paratodosos fins de direitoeefeitos,atitularidade
das Debêntures serácomprovada pelo extratodacontade depósitoemitidopelo escriturador.Adicionalmente,será reconhecidocomo comprovantede
titularidadedasDebênturesoextrato emnomedotitulardaDebêntures(“Debenturista”)expedidopelaB3S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão-SegmentoCetipUTVM
(“B3”),paraas Debêntures que estiverem custodiadaseletronicamentenaB3;(x) Espécie:As Debêntures serãoda espéciequirografária,ou seja, sem
qualquergarantiaou preferênciacomrelaçãoaos ativos da Companhia,nostermos do artigo 58, caput,da Leidas Sociedadespor Ações;(xi) Prazo,Preço
deSubscriçãoeFormadeIntegralização:As Debêntures serãosubscritas dentrodoperíodo de distribuiçãoprevistonos artigos7-A e8ºdaInstruçãoCVM
476, comintegralizaçãoàvista, em moedacorrentenacional,com ágio ou deságio,desdeque de comumacordo comaCompanhia,no atodasubscrição
(“Datade Integralização”), aplicadode forma igualitáriaàtotalidadedas Debêntures de uma mesmasérieem cadaDatade Integralização,pelo seu Valor
NominalUnitário,naprimeiraData de Integralização,ou, casohaja integralizaçãodeDebêntures apósaprimeiraData de Integralização, tais Debêntures
serãointegralizadaspelovalorcorrespondenteaoValor NominalUnitárioacrescidoda Remuneração(conformedefinidoabaixo), calculadosprorata
temporisdesdeaprimeiraDatadeIntegralização atéadatadesua efetivaintegralização,deacordocom as normas de liquidaçãoaplicáveis àB3(“Preço de
Integralização”);(xii) PrazodeVigênciaeDatadeVencimento:Ressalvada ahipótese de liquidaçãoantecipadadas Debêntures em razão de resgate
antecipadoou vencimentoantecipado,conforme será previstonaEscritura de Emissão, as Debêntures da PrimeiraSérie terão prazo de vigênciade 1(um)
ano contadoda Datade Emissão(“Datade VencimentodaPrimeiraSérie”), easDebêntures da SegundaSérie terãoprazodevigênciade 2(dois)anos
contadosda Data de Emissão(“Data deVencimentodaSegundaSérie”e,emconjuntoeindistintamentecom aData deVencimentodaPrimeiraSérie,“Data
de Vencimento”);(xiii) Pagamento do Valor NominalUnitário:Ressalvadasas hipótesesdeliquidaçãoantecipadadas Debêntures em razãoderesgate
antecipadoou vencimentoantecipado,conformeserá previstonaEscriturade Emissão,oValor Nominal Unitário dasDebênturesseráintegralmentepago
em uma únicaparcela, na respectiva Datade Vencimentoaplicávelacada sériedaEmissão;(xiv) Remuneração:(1)RemuneraçãodaPrimeiraSérie.Sobre o
Valor NominalUnitárioou saldodo Valor Nominal Unitário das Debêntures da PrimeiraSérie,conformeocaso,incidirãojuros remuneratórios
correspondentes a100% (cem por cento) da variaçãoacumulada das taxasmédiasdiáriasdos DI -DepósitosInterfinanceiros de um dia, over extra grupo,
expressasna forma percentualao ano,base 252 (duzentos ecinquenta edois) Dias Úteis,calculadasedivulgadasdiariamentepela B3 S.A. -Brasil,Bolsa,
Balcão,noinformativodiário disponível em sua página na internet(www.b3.com.br)(“Taxa DI”), acrescidasde uma sobretaxa(spread) de 3,75%(três inteiros
esetenta ecincocentésimospor cento) ao ano,base 252 (duzentos ecinquenta edois)Dias Úteis (“Remuneraçãoda PrimeiraSérie”), calculados de forma
exponencial ecumulativaproratatemporispor Dias Úteis decorridos,desdeaprimeiraData de Integralização(inclusive) ou aData de Pagamentoda
Remuneração(conformeabaixodefinido)imediatamenteanterior(inclusive),oquetiverocorridoporúltimo,até adatadeseuefetivopagamento(exclusive)
(“Períodode Capitalização”). ARemuneraçãoda PrimeiraSérie será calculadade acordo comfórmulaaser previstana EscrituradeEmissão.(2)Remuneração
daSegundaSérie.SobreoValor NominalUnitárioou saldodo Valor NominalUnitáriodas Debêntures da SegundaSérie,conforme ocaso,, incidirãojuros
remuneratórios correspondentes a100% (cem por cento) da variaçãoacumuladadaTaxa DI, acrescidasde uma sobretaxa(spread) de 4,25%(quatrointeiros
evinteecincocentésimos por cento) ao ano,base252 (duzentos ecinquentaedois) Dias Úteis (“Remuneraçãoda SegundaSérie”e,emconjunto e
indistintamentecom aRemuneraçãoda PrimeiraSérie,“Remuneração”), calculadosde forma exponencialecumulativaproratatemporispor Dias Úteis
decorridosacada Períodode Capitalização.ARemuneraçãoda SegundaSérieserá calculadade acordo comfórmulaaser previstana Escriturade Emissão;
(xv) Pagamento da Remuneração:Ressalvadasas hipóteses de liquidaçãoantecipadadas Debêntures em razãode resgateantecipadoou vencimento
antecipado,conformeprevistonaEscriturade Emissão,aRemuneraçãoserápaga trimestralmente, sem carência,apartir da Datade Emissão,sendoo
primeiropagamentodevido3(três) mesesapósaData de Emissãoeoúltimona respectiva Data deVencimentoaplicávelacada série da Emissão(cadadata,
uma“Datade Pagamento da Remuneração”), conformedatasaserem previstasna Escriturade Emissão;(xvi) RepactuaçãoProgramada:As Debêntures
não serão objetoderepactuaçãoprogramada;(xvii)EncargosMoratórios:SemprejuízodaRemuneração,ocorrendoimpontualidadeno pagamentopela
Companhiade quaisquerobrigações pecuniáriasrelativasàs Debêntures,osdébitosem atrasovencidosenão pagospela Companhia, ficarãosujeitos,
independentementedeaviso, notificaçãoou interpelaçãojudicialou extrajudicial:(i) amulta convencional,irredutível enão compensatória, de 2% (dois
inteiros por cento); e(ii) ajuros moratórios de 1% (um inteiropor cento)aomês,calculadosproratatemporisdesde adata da inadimplência atéadata do
efetivo pagamento;(xviii) Decadênciados Direitos aos Acréscimos:Onão comparecimentodoDebenturistaparareceberovalor correspondentea
quaisquerdas obrigações pecuniáriasdevidaspela Companhia,nas datasaserem previstasna Escriturade Emissão,ouemcomunicadopublicadopela
Companhia,não lhe darádireitoaorecebimentodequalquerremuneraçãoadicionale/ouencargos moratóriosno períodorelativoaoatrasono
recebimento, sendo-lhe,todavia, asseguradosos direitos adquiridosatéadata do respectivovencimento;(xix)LocaldePagamento:Os pagamentos
referentes às Debêntureseaquaisqueroutros valores eventualmentedevidospela Companhianos termos aserem previstos na Escritura de Emissão,serão
efetuadospela Companhia,(i) para as Debêntures que estejamcustodiadaseletronicamentenaB3, por meioda B3; ou (ii) para as Debêntures que não
estejamcustodiadaseletronicamentenaB3, por meiodo bancoliquidante ou,com relaçãoaos pagamentos quenão possamser realizadospor meiodo
bancoliquidante,nasede da Companhia;(xx) Prorrogaçãodos Prazos:Considerar-se-ão prorrogadosos prazos referentes aqualquerobrigaçãopor
quaisquerdas partesdaEmissão,até o1º(primeiro) Dia Útil subsequente,sem nenhumacréscimoaos valores aserem pagos.Paraosfins da Escriturade
Emissão,“Dia Útil”significa: (i) para qualquerobrigaçãonão pecuniária,qualquerdia no qual não haja expedientenos bancos comerciais da cidadede São
Paulo,EstadodeSãoPaulo;e(ii)paraasobrigaçõespecuniárias,qualquerdiaquenãosejasábado,domingoouferiadodeclaradonacional;(xxi)Publicidade:
Todos os atos edecisõesaserem tomadosno âmbitoda Emissãoou que,dequalquerforma, vierem aenvolver interessesdos Debenturistas,deverão ser
obrigatoriamente comunicadosna forma de avisos,noDiário Oficial do Estado de SãoPauloenojornal“Valor Econômico”, observadooestabelecidono
artigo 289 da Leidas Sociedadespor Ações eodispostonaInstruçãoCVM476;(xxii)LiquidezeEstabilização:Não seráconstituídofundode manutenção
de liquidezou firmadocontrato de garantiade liquidezouestabilização de preço para as Debêntures;(xxiii) Fundo de Amortização:Não será constituído
fundode amortizaçãopara aEmissão;(xxiv) Classificaçãode Risco:Não serácontratada agênciade classificaçãode risconoâmbitodaOfertaRestritapara
atribuirratingàs Debêntures;(xxv) Resgate AntecipadoFacultativoTotal eAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa:Observadosos termosaserem
previstos na Escriturade Emissão,aqualquermomentoapartir da Data de Emissão,aCompanhiapoderá,aseu exclusivocritério eindependentementeda
anuênciados Debenturistas,realizar(i)oresgateantecipadoda totalidadedas Debêntures de cadasérie(nãosendopermitidooresgateparcial das
Debêntures dentrodeuma mesmasérie),ou(ii)aamortizaçãoextraordináriaantecipadade no mínimo1/3 (um terço) enomáximo98% (noventa eoitopor
cento) do Valor NominalUnitáriodas Debêntures de cadasérie(“ResgateAntecipadoFacultativo” ou“AmortizaçãoExtraordináriaFacultativa”, conformeo
caso),medianteoenvio de comunicaçãode ResgateAntecipadoFacultativoouAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa,nos termosaserem previstos na
EscrituradeEmissão.Ovaloraser pagopela Companhiaem relaçãoacada umadas Debêntures no âmbitodoResgateAntecipado Facultativoouda
AmortizaçãoExtraordináriaFacultativaserá equivalenteaoValorNominalUnitário(ou saldodo Valor NominalUnitário,conformeocaso) ou àparcela do
Valor NominalUnitárioou do saldodo Valor NominalUnitário,conformeocaso,aser amortizada,conformeaplicável(“Valor Base de ResgateAntecipado
FacultativoouAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa”); acrescido(a) da Remuneração incidentesobreoValor Basede ResgateAntecipadoFacultativoou
AmortizaçãoExtraordináriaFacultativa,calculadaproratatemporisdesdeaprimeiraData de Integralizaçãoou aData de Pagamento da Remuneração
imediatamenteanterior,conformeocaso,até adata do efetivopagamento;(b) de prêmioflatde ResgateAntecipadoFacultativooudeAmortização
ExtraordináriaFacultativaincidentesobreoValor Basede Resgate AntecipadoFacultativoouAmortizaçãoExtraordináriaFacultativaacrescidoda
Remuneraçãocalculadanos termosdo item “b”anterior,correspondentea(b.1) casooresgateouamortizaçãoseja realizadoentreaData de Emissão
(inclusive) eadata do primeiroaniversárioapartir da Data de Emissão(exclusive), 2,10%(doisinteiros edez centésimospor cento) ou (b.2) caso oresgateou
amortizaçãoseja realizadoentreadata do primeiroaniversário apartir da Data de Emissão(inclusive) eaData deVencimento (exclusive), 1,35%(um inteiro
etrinta ecincocentésimospor cento);e(c) dos encargos moratóriosdevidosenão pagosatéadata do referido resgateouamortização,sefor ocaso (sendo
os valores dos itens “a” a“c” acima,em conjunto, “Valor de ResgateAntecipadoFacultativoouAmortizaçãoExtraordináriaFacultativa”). Os pagamentos
relativos aumResgateAntecipado FacultativoouAmortização ExtraordináriaFacultativa,com relaçãoàs Debêntures(i)que estejamcustodiadas
eletronicamentenaB3, será realizadoem conformidadecomosprocedimentos operacionaisda B3; e(ii)que não estejamcustodiadaseletronicamentena
B3, serárealizadoem conformidadecomosprocedimentos operacionais do escriturador.AsDebêntures resgatadaspela Companhianos termosaqui
previstos deverão ser obrigatoriamente canceladaspela Companhia;(xxvi)OfertadeResgateAntecipadoTotal:ACompanhiapoderá,aqualquertempo,
realizaroferta de resgate antecipadoda totalidadedas Debêntures (não sendopermitidaoferta de resgateparcial das Debêntures), comoconsequente
cancelamento de tais Debêntures,que será endereçadaatodosos Debenturistas,sem distinção,asseguradaaigualdadede condições atodosos
Debenturistaspara aceitarofertaderesgateantecipadodas Debênturesdeque foremtitulares,nos termosecondições aserem previstos na Escriturade
Emissão,conformeaplicáveis (“Oferta de ResgateAntecipadoTotal”). ACompanhiapoderá,aseu critério,condicionaraOfertadeResgateAntecipadoTotal
àaceitaçãodestapela totalidadedos Debenturistasou por Debenturistas que representemquantidademínimade Debêntures,oque serádivulgadopor
meiode editalde Oferta de ResgateAntecipadoTotal.Ovalor aser pagopelo resgatedecada umadas Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate
AntecipadoTotal será equivalenteaoValor NominalUnitárioou saldodo Valor NominalUnitário,conformeocaso,acrescido(i)da Remuneração,calculada
proratatemporisdesdeaprimeiraData de Integralizaçãoou adata de pagamentodaRemuneraçãoimediatamenteanterior,conformeocaso,até aData do
ResgateAntecipado;e(ii)de eventualprêmiode resgate aser oferecidoaos Debenturistas,aexclusivocritério da Companhia,oqual não poderáser
negativo. Oresgatedas Debêntures no âmbitodaOfertadeResgateAntecipado Total,com relaçãoàs Debêntures(i)que estejamcustodiadas
eletronicamentenaB3, serárealizadoem conformidadecomosprocedimentos operacionaisda B3; e(ii)que não estejamcustodiadaseletronicamentena
B3, será realizadoem conformidadecomosprocedimentos operacionaisdo escriturador;(xxvii) AquisiçãoFacultativa:ACompanhiapoderá,aqualquer
tempo,observados os prazos estabelecidosna InstruçãoCVM476 eodispostonoparágrafo3ºdoartigo 55 da Leidas Sociedadespor Ações,eInstruçãoda
CVMnº620, de 17 de março de 2020,conformeaplicável, adquiriras Debêntures.AsDebêntures adquiridaspela Companhiapoderãoser canceladas,
permanecerna tesourariada Companhia,ou serem novamentecolocadasno mercado,observadasas restrições impostas pela InstruçãoCVM476. As
Debêntures adquiridaspela Companhiapara permanênciaem tesouraria, se equandorecolocadasno mercado,farão jus àmesmaremuneraçãoaplicável
às demaisDebêntures;(xxviii) Garantia:As Debêntures não contarãocomqualquergarantiareal ou fidejussória;(xxix) DepósitoparaDistribuição,
NegociaçãoeCustódia Eletrônica:As Debêntures serão devidamentedepositadaspara: (a) distribuiçãono mercadoprimário,por meiodo MDA-Módulo
de Distribuiçãode Ativos,sendoadistribuiçãoliquidadafinanceiramentepela B3; e(b) negociaçãono mercadosecundário,atravésdoCETIP21 -Títulos e
Valores Mobiliários,operacionalizadoeadministradopelaB3, sendoas negociações liquidadasfinanceiramenteeasDebêntures custodiadas
eletronicamentenaB3;(xxx)Vencimento Antecipado:As Debêntures poderão ser consideradas antecipadamentevencidas,deformaautomáticaou não
automática,conformeocaso,emrazão da ciênciada ocorrênciade qualquerdos eventos previstos em leie/ou descritosaseguir,relacionadosàCompanhia
e/ouasuas controladas,conformeocaso,(sendocertoque aqualificação(automático ou nãoautomático), prazos de curas,limites e/ouvalores mínimos
(thresholds),especificações, ressalvas e/ouexceçõesemrelaçãoatais eventos serãonegociadosedefinidospela Diretoriada Companhiaeprevistosna
EscrituradeEmissão,prevalecendo,emqualquercaso,ostermosali previstos):(a)eventos de falência, recuperaçãojudicial ou extrajudicial,liquidação,
dissolução,extinção,ouqualqueroutroeventodeinsolvênciada Companhia;(b)descumprimentodequaisquerobrigações pecuniárias ou não pecuniárias
devidasnos termosda Escriturade Emissão,incluindocumprimentodeleis edestinaçãode recursosdeterminadaspara as Debêntures;(c)inadimplemento
de obrigações financeiras e/oudecretaçãode vencimentoantecipadode dívidasou obrigações da Companhiae/oude suas controladasou protestos da
Companhia;(d)transformaçãodo tipo societárioda Companhia;(e)cancelamentodoregistro de companhiaaberta da Companhia;(f)eventos de
reorganizaçãosocietária,incluindocisão,fusãoou incorporação(inclusivedeações)da Companhia;(g)eventos relacionadosàviolaçãodas leis
anticorrupção,bem como da legislaçãorelativaanão utilizaçãode mãode obrainfantil ou em condições análogasàs de escravo edalegislação
socioambiental,conformeaserem previstos na Escriturade Emissão;(h)eventos de pagamentos aos acionistas,incluindodistribuiçãode dividendos,juros
sobreocapitalpróprioequalqueroutraparticipaçãonolucrocasoaCompanhiaestejaemmoracomqualquerobrigaçãopecuniáriadaEscrituradeEmissão;
(i)cessãoou promessade cessão da Escriturade Emissãopela Companhia;(j)reduçãode capitalsocialda Companhia;(k)questionamentodaEscriturade
Emissãopela Companhia;(l)não cumprimentodedecisãojudicialtransitadaem julgadoou decisãoarbitral definitiva,denatureza condenatória, contra a
Companhia;(m)eventos de inadequaçãodas declarações prestadaspela Companhiana Escriturade Emissão;(n)alteraçãodo objetosocial da Companhia
que impliqueamudançada atividadeprincipaldaCompanhiaou incluaatividadeque impliqueamudançada atividadeprincipalda Companhia;
e(o)descumprimentodeíndicesfinanceiros não contábeisrelativos àCompanhia.DemaisCaracterísticas:As demaiscaracterísticasdas Debêntures,da
EmissãoedaOfertaRestrita encontrar-se-ão descritasna EscrituradeEmissãoenos demaisdocumentos pertinentes.5.2.Recomendaçãoao Conselhode
Administração da Companhiaque,reunidoemReuniãodoConselhodeAdministração,analiseeaprove, nos termosdo artigo 59, parágrafo1ª, da Leidas
Sociedadespor Ações,arealizaçãoda EmissãoedaOfertaRestrita.6. Aprovação eAssinaturadaAta:Nadamaishavendo aser tratado,foi encerrada a
reunião,daqual foilavrada apresenteata, que lida eachadaconforme,foi devidamenteassinadapelo Presidentedamesa, Sr.Roberto Fulcherberguer epor
mim, Secretária,Caroline de AssunçãoCaser.(Diretores presentes: Roberto Fulcherberguer,Orivaldo Padilha,AbelOrnelasVieira, SérgioAugustoFrança
Leme eHelissonBrigido AndradeLemos).Apresente écópia fiel da ata lavradaem livropróprio.São Paulo,18dejunhode 2020.Roberto Fulcherberguer -
Presidente;Caroline de AssunçãoCaser -Secretária.
AVISOSDE LICITAÇÕES
PG SABESPMO 01396/20-Aquisição de compressorde ar,naUNOesteMO,
Diretoria MetropolitanaM. EditalCompletodisponívelpara“download”apartir de
22/06/2020no site http://www.sabesp.com.br/fornecedores, mediante obtenção de senha
eCredenciamento(condicionanteàparticipação) noacesso“cadastresua empresa”.
Problemasc/site,tel: (11) 3388-9046, 3388-9332, ou inf.: Osnildo(11) 3838-6057.
Envio das “Propostas”apartir da 00h00h de 06/07/2020 até 09h00 de 07/07/2020,no
site acima.Às09h00serádado início àSessãoPública. SP,20/06/2020-UNOeste
MO.
PG SABESPCSS 00951/20-Prestaçãodeserviçosde computação em nuvem
da Microsoft(Azure).Editaldisponívelpara “download” apartirde22/06/20-
http://www.sabesp.com.br/licitacoes,medianteobtençãode senhano acesso“cadastre
suaempresa”.Problemasc/ site,contatarfone (11)3388-6984. Envio das Propostas
apartirda00h00 de 06/07/20atéas09h00de 07/07/20 -www.sabesp.com.br/
licitacoes.Às09h00serádadoinício aSessãoPública. SP,20/06/20-(CI). ADiretoria.
PG SABESPMC 01301/20-Prestação serviços de engenharia, comopropósito de
reduzirovolumeperdidoeaumentaraeficiência operacional, pormeiodarenovação
da infraestruturadedistribuição de água, implantaçãode distritos de medição controle,
com gerenciamentodepressão,nosetordeabastecimentoVila Alpina-UGR Mooca
-UNCentro-Diretoria MetropolitanaM.Envio das “Propostas”apartir das 00h00
(zero hora)dodia 13/07/20até as 08h59 do dia 14/07/20,nosite da SABESPna
internet http://www.sabesp.com.br/licitações.Às09h00será dadoinício asessãoPública
peloPregoeiro. Credenciamento dosRepresentantespermanentemente abertos
atravésdositeacima.Oedital completoserá disponibilizadoapartir de 22/06/2 0
paraconsulta edownload,na página da SABESPnaInternetwww.sabesp.com.br/
licitações, medianteobtençãode senhanoacesso-cadastre sua empresa.Problemas
c/ osite contatarfone (**11) 3388-8619. SP,20/06/2020UNCentro.
PG SABESPMC01287/20-Prestaçãodeserviçostécnicos de engenharia, com
opropósitode reduzirovolumeperdidoeaumentar aeficiência operacional, por
meio da renovação da infraestruturadedistribuição de água, implantaçãode distritos
de medição controle, comgerenciamento de pressão,nosetor de abastecimento
DerivaçãoBrás,naUGR Ipiranga-UNCentro -DiretoriaMetropolitana M. Envio
das “Propostas” apartir das 00h00(zerohora) do dia 09/07/20até as 08h59
do dia10/07/20,no site da SABESPna internet http://www.sabesp.com.br/licitações.
Às 09h00serádado inícioasessãoPública peloPregoeiro.Credenciamento dos
Representantes permanentemente abertos atravésdosite acima.Oedital completo
serádisponibilizadoapartir de 22/06/20 para consulta edownload,napáginada
SABESP na Internet http://www.sabesp.com.br/licitações,medianteobtençãode senhano
acesso -cadastre sua empresa. Problemas c/ osite contatar fone (**11) 3388-8619.
SP,20/06/2020UN Centro.
CONCORRÊNCIA INTERNACIONALCSO4.649/19
PROJETODEDESPOLUIÇÃODORIO TIETÊ-ETAPA III
Execuçãodas ObrasparaImplantaçãode RedesColetoras eLigaçõesde Esgoto,
nas BaciasTL 16, TL 18, TL 22, TL 23 ETL25-Municípios de Itaquaquecetuba
eMogi das Cruzes -UNLeste-Diretoria Metropolitana M. Comunicamosque a
dataderecebimento dos documentos de qualifi caçãodalicitação em referência,
anteriormente adiada sinedie,fica marcadapara26/06/20às 09h00,no “Espaço
Vida -Sala PauBrasil”, àAv. do Estado,561, Ponte Pequena, São Paulo/SP. SP,
20/06/20(ME).ADiretoria.
ADIAMENTO COMPRORROGAÇÃODEDATA
PG SABESPMMD01577/20-Aquisição de conjunto de almofadas parabomba
variável para oplano de reforma de bombasde 2020.Informamos que oRecebimento
dasPropostasfica prorrogado para: apartir das 00:00h(zero hora) do dia 09/07/20
até as 09:00h (nove horas) do dia10/07/20. Aberturadas Propostas:às09:05h(nove
horas ecincominutos)do dia 10/07/20 pelo Pregoeiro no site da Sabesp:www.
sabesp.com.br/licitacoes.Edital completodisponível paraconsultaedownloaddesde
08/06/20no site acimahttp://www.sabesp.com.br/licitacoes.Credenciamento dos
Representantes:permanentemente aberto,atravésdosite acimamedianteobtenção
de senhanoacesso-cadastre sua empresa.Problemas com site contatar(11) 3388-
6984 -MM.
Água,cuidebem dessebem.Porquecadagotavale muito.By_Lu*Ch@Qu£