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到 1944 年 5 月中旬,日军向张茅镇、陕州及长水镇一带猛烈进
攻,于 5 月 18 日占领陕州与长水镇后,第一战区部队经激战后向西溃
退,胡宗南第八战区的前哨部队也向后收缩至灵宝一线。胡宗南在这
时亲至灵宝、虢略镇前线,视察其部队阵地,对防线多所改正与指
示。5 月 24 日,胡宗南令李延年赴第一线部署指挥,并从后方增调部
队至前线增援。
1944 年 5 月 25 日洛阳失守后,豫西战场形势更加紧张。蒋介石
与军委会指示胡宗南部从灵宝一线向陕州反攻,夺回陕州、大营等重
要据点,挽回颓势。5 月 30 日军委会办公厅主任林蔚向胡宗南转达蒋
介石的指示:“陕州攻取,颇有可能。令第八师长攻大营,大营下
后,看情况决进止。”《胡上将宗南年谱》,沈云龙主编:《近代中
国史料丛刊续编》第 49 辑,(台北)文海出版社有限公司印行,第 130
页。胡宗南当即向第三十四集团军总司令李延年传达蒋的指示。6 月 1
日,李延年指挥第五十七军刘安琪部的第八师等部,向陕州及其附近
各要点发动反攻。6 月 2 日,第八师攻占五原窑,但遭敌压迫,仍退回
董家庄。第一 0 六师进攻阴山庙,第三十六集团军进攻安家洼,连战
两日,皆未能奏功。第 8 师因孤军深入,于 3 日放弃阵地,退至韩家
洼、灵井之线。攻取陕州之战,遂告失败,胡部军队退回灵宝一线。
胡宗南第八战区的增援部队集结灵宝一线。原在陕州以东作战的
第一战区第四十军马法五部的三个师,会同来自洛宁的第三十六集团
军刘戡部(刘戡继阵亡的李家钰,任该集团军总司令),也一起撤至
灵宝。一时间灵宝一带中国军队云集。
灵宝地区中国军队的集结,特别是胡宗南增援部队进驻豫西,引
起了日军指挥官的注意。自山西入豫的日军第一军决定于 6 月初以现
有兵力对灵宝一线发动攻势,企图继击溃中国第一战区军队主力后,
再打击第八战区军队主力,进一步削弱中国军队,特别是中央军的战
斗力。日本华北方面军司令官冈村宁次大将支持第一军的作战计划,
并令日军主力第十二军除防守洛阳、郑州等重镇与确保平汉铁路外,
在 5 月下旬派出一部分军队增援第一军的灵宝会战;令日军坦克第三
师团全部配属日军第一军。