Valor Econômico (2020-03-18)

JornalValor--- Página 8 da edição"18/03/20201a CADB" ---- Impressa por CGBarbosaàs 17/03/2020@20:19:45

B8| Valor|Quarta-feira, 18 de marçode 2020

BRMALLSPARTICIPAÇÕESS.A.

CNPJ:06.977.745/0001-91

CompanhiaAbertadeCapitalAutorizado

BRML3

BOVESPABRASIL

encontra-sependentedehomologaçãopelaRFB,foimantidoosaldopagocomBaseNegativa.4.1.Caixaeequivalentesde

caixaetítulosevaloresmobiliários:Políticacontábil:ACompanhiaconsideraequivalentesdecaixaumaaplicaçãofinanceira

deconversibilidadeimediataemummontanteconhecidodecaixaeestandosujeitaauminsignificanteriscodemudançadevalor.

Porconseguinte,uminvestimento,normalmente,sequalificacomoequivalentedecaixaquandotemvencimentodecurtoprazo;

porexemplo,trêsmesesoumenos,acontardadatadacontratação.Ostítulosevaloresmobiliárioscorrespondemaoperações

mantidasjuntoainstituiçõesfinanceirasnacionaiseinternacionaisdeprimeiralinhaemCDB'seoperaçõesderendafixacom

lastroemdebêntures,bemcomoemtítulosdedívidapúblicaemitidospeloGovernoFederalBrasileiro.Estasoperaçõessão

remuneradas,nasuamaiorparte,combasenavariaçãodoCDI,emcondiçõesetaxasnormaisdemercado,eparaasquais

inexistemmultasouquaisqueroutrasrestriçõesparaseuresgateimediato.Osequivalentesdecaixasãomantidoscomafinalidade

deatenderacompromissosdecaixadecurtoprazo,enãoparainvestimentoououtrosfins.Valoresclassicadoscomocaixa

eequivalentesdecaixanoconsolidado:ACompanhiapossuiosseguintesvaloresclassificadoscomocaixaeequivalentes

decaixa,comvencimentosinferioresa90dias,conformedescritoabaixo:

Consolidado

31/12/2019 31/12/2018

Caixaebancos 29.787 22.963

Depósitoaprazofixonoexterior 239 709

Caixaeequivalentesdecaixa 30.026 23.672

Títulosevaloresmobiliários:Controladora

Aplicação Taxa Contraparte Tipo 31/12/2019 31/12/2018

98,19%CDI BancoItaúBBA Fundo 183.532 81.891

99,46%CDI BancoBradesco Fundo 84.457 129.693

99,00%CDI BancoABCBrasil CDB 5.587 5.320

95,00%CDI BancodoNordeste CDB - 1.577

95,74%CDI CaixaEconômicaFederal Fundo 123 -

101,20%CDI BancoSantander CDB - 7.213

96,20%CDI XPInvestimento(*) Fundo 63.543 50.694

337.242 276.388

(*)Fundocompostopor3%emLFTe97%emcompromissadacomlastroemtesouro.Consolidado

Aplicação Taxa Contraparte Tipo 31/12/2019 31/12/2018

RendaFixa 98,19%CDI BancoItaúBBA(i) Fundo 348.916 289.243

97,00%CDI BancodoBrasil Compromissada - 4.383

99,40%CDI BancoBradesco(ii) Fundo 274.347 379.463

100,10%CDI BancoBradesco CDB 3.029 135.216

99,00%CDI BancoABCBrasil CDB 5.586 5.320

101,20%CDI BancoSantander CDB 5.159 11.975

96,36%CDI BancoItaúUnibanco(*) Compromissada 48.027 27.062

10,00%CDI BancoBradesco Fundo 720 640

95,74%CDI CaixaEconômicaFederal CDB 1.841 1.692

95,00%CDI BancodoNordeste CDB - 1.577

96,20%CDI XPInvestimento(**) Fundo 63.543 50.694

0,00%CDI Outros Fundo 30 12

751.198 907.277

(*)Compostopor31,33%emLFTe68,67%emCDBscompromissadasaplicadodiariamente(“overnight”),comliquidezdiária;

e(**)Fundocompostopor3%emLFTe97%emletrasfinanceirasdetítuloprivado.Em31dedezembrode2019,ataxade

remuneraçãomédiadostítulosevaloresmobiliáriosfoide98,29%doCDI(99,63%doCDIem31dedezembrode2018).(i)A

aplicaçãoadministradapeloBancoItaúBBArefere-sebasicamenteafundodeinvestimentoDIexclusivo,queaplicaemtítulos

públicosfederaisecertificadosdedepósitobancáriodeinstituiçõesfinanceirasbrasileirasdeprimeiralinhaeletrasfinanceiras

debancosdeprimeiralinha.Acomposiçãodacarteiradofundoencontra-seaseguir:

Aplicação-consolidado 31/12/2019 31/12/2018

Operaçõescompromissadas-títulosprivados 1.005 884

Títulospúblicospósfixados(*) 103.302 100.676

Letrasfinanceiras 182.264 187.706

FundodeInvestimentoItauSpecialDI(**) 31.179 -

FundodeInvestimentoItauHIGHGRADE(***) 31.185 1

SaldoemTesouraria 5 (24)

Despesasdeauditoriaetaxadeadministração (24) -

348.916 289.243

(*)Omontanterefere-sealetrasfinanceiras(TesouroSELIC(LFT));(**)Em31dedezembrode2019,57,44%referem-sea

títulospúblicose42,56%emtítulosprivados(LF/CDB);e(***)Em31dedezembrode2019,14,36%referem-seatítulospúblicos

e85,64%emtítulosprivados(LF/CDB).(ii)AaplicaçãoadministradapeloBancoBradesco(BradescoAssetManagement)

refere-sebasicamenteafundodeinvestimentoFIRFexclusivo,queaplicaemtítulospúblicosfederaisecertificadosdedepósito

bancáriodeinstituiçõesfinanceirasbrasileirasdeprimeiralinhaeletrasfinanceirasdebancosdeprimeiralinha.Ademonstração

dacarteiradofundoencontra-seaseguir:

Aplicação-consolidado* 31/12/2019 31/12/2018

Títulopúblicospós-fixados 15.699 14.813

Letrasfinanceiras 110.056 128.713

FundoCoral(*) 148.619 235.658

BradRFCréditoPrivadoTopBanco - 312

SaldoemTesouraria 2 -

Despesasdeauditoriaetaxadeadministração (29) (33)

274.347 379.463

(*)Em31dedezembro2019,59,72%referem-seatítulospúblicose40,28%emtítulosprivados(LF/CDB).Asaplicaçõesfinan-

ceirasemdepósitosdeprazofixopossuemaltaliquidez,sãoprontamenteconversíveisemummontanteconhecidodecaixae

estãosujeitasauminsignificanteriscodemudançanovalorjustocasosejarequeridoresgateantecipado.4.2.Empréstimose

Financiamentos:Políticacontábil:Custosdeempréstimosdiretamenterelacionadoscomaaquisiçãoouconstruçãodeproprie-

dadesparainvestimento,quenecessariamenterequerumtemposignificativoparaserconcluído,sãocapitalizadoscomoparte

docustodocorrespondenteativo.Todososdemaiscustosdeempréstimossãoregistradosemdespesanoperíodoemquesão

incorridos.CustosdeempréstimoscompreendemjuroseoutroscustosincorridospelaCompanhiarelativosaosempréstimose

financiamentos.Asmovimentaçõesdossaldosdecurtoelongoprazodosfinanciamentossãoapresentadasaseguir:

Controladora Consolidado

Mercado

bancário

Mercado

decapitais Total

Mercado

bancário

Mercadode

capitais Total

Empréstimosefinanciamentosnopaís

Saldoinicialem1°dejaneirode2018 173.168 797.083 970.251 2.353.964 797.083 3.151.047

Jurosincorridosnoexercício 15.521 53.532 69.053 213.758 53.532 267.290

Pagamentos (77.760) (171.523)(249.283) (467.731) (171.523)(639.254)

Saldofinalem31dedezembrode2018 110.929 679.092 790.021 2.099.991 679.0922.779.083

Adiçõesdenanciamentos -600.000 600.000 -600.000 600.000

Jurosincorridosnoexercício 27.201 62.473 89.674 149.494 62.473 211.967

Pagamentos (137.737) (187.199)(324.936) (684.233) (187.199)(871.432)

Incorporações(i) 539.068 - 539.068 - - -

Saldonal nopaísem31dedezembrode2019 539.4611.154.3661.693.827 1.565.252 1.154.3662.719.618

Noexterior

Saldoinicialem1°dejaneirode2018 168.194 -168.194 168.194 -168.194

Jurosincorridosnoexercício 152 -152 152 -152

Variaçõesmonetáriasecambiais (5.585) -(5.585) (5.585) -(5.585)

Pagamentos (162.761) -(162.761) (162.761) -(162.761)

Saldofinalem31dedezembrode2018 - - - - - -

Saldonal noexteriorem31dedezembrode2019 - - - - - -

Saldonal totalem31dedezembrode2019 539.4611.154.3661.693.827 1.565.252 1.154.3662.719.618

(i)Refere-seasincorporaçõesdescritananotaexplicativa1.1.Astabelasaseguirdemonstramaposiçãoentrecirculanteenão

circulantedosempréstimosefinanciamentosem31dedezembrode2019e31dedezembrode2018:

31dedezembrode2019

Controladora Consolidado

MercadobancárioMercadodecapitais Total MercadobancárioMercadodecapitais Total

Circulante 1.896 13.947 15.843 55.596 13.947 69.543

Nãocirculante 537.565 1.140.4191.677.984 1.509.656 1.140.419 2.650.075

539.461 1.154.3661.693.827 1.565.252 1.154.366 2.719.618

31dedezembrode2018

Controladora Consolidado

MercadobancárioMercadodecapitais Total Mercadobancário Mercadodecapitais Total

Circulante 68.888 138.856 207.744 273.253 138.856 412.109

Nãocirculante 42.041 540.236 582.277 1.826.738 540.236 2.366.974

110.929 679.092 790.021 2.099.991 679.092 2.779.083

31dedezembrode2019(Consolidado)

Vencimentoem até1ano 1a2anos 2a3anos 4a5anos5anosemdiante Total Valorjusto

CDI 13.948 212.521 226.309 244.694 1.066.726 1.764.198 1.729.450

IPCA 53.698 57.386 66.163 75.999 162.712 415.958 525.991

TR 1.897 1.058 441 80.395 455.671 539.462 539.462

Financiamentos(R$) 69.543 270.965 292.913 401.088 1.685.109 2.719.618 2.794.903

31dedezembrode2018(Consolidado)

Vencimentoem até1ano 1a2anos 2a3anos 4a5anos5anosemdiante Total Valorjusto

CDI 6.448 374 187.160 141.220 211.483 546.685 543.923

IPCA 175.305 48.137 55.968 64.533 232.749 576.692 607.464

TaxaPré 823 ---- 823 823

TR 229.533 209.078 170.087 162.149 884.036 1.654.883 1.654.886

Financiamentos(R$) 412.109 257.589 413.215 367.902 1.328.268 2.779.083 2.807.096

Oscustosdetransaçãosãocapitalizadossobrecustosdadívida,deacordocomopronunciamentotécnicoCPC20.Noexercício

findoem31dedezembrode2019,foramincorridosaproximadamenteR$9.841decustosdetransação(R$10.078em31de

dezembrode2018),encerrandooreferidoexercíciocomR$58.524decustosdetransaçãoaamortizar(R$64.978em31de

dezembrode2018).ACompanhiapossuialgunscovenantsfinanceirosatreladosaíndicesdeendividamentoealavancagem,

combasenoEBTIDAajustado,despesasfinanceirasliquidasedívidalíquida.Ascláusulascontratuaisdecovenantsfinanceiros

são:(i)Dívidalíquida(Empréstimosefinanciamentosmenoscaixaeequivalentesdecaixa),divididopeloEbtidaAjustado(lucro

ouprejuízooperacional,adicionadodasdepreciaçõeseamortizaçõesedoresultadofinanceiro)eexcluídooresultadodavariação

dovalorjustosobreasPropriedadesparainvestimento,sendooEbitdaajustadodotrimestremultiplicadopor4,deveserigualou

inferiora3,8vezes.Noexercíciofindoem31dedezembrode2019,ocálculodesseindicadorfoide1,79vezes.(ii)EbitdaAjustado

(lucroouprejuízooperacional,adicionadodasdepreciaçõeseamortizaçõesedoresultadofinanceiro)eexcluídooresultadoda

variaçãodovalorjustosobreasPropriedadesparainvestimento,divididopelasdespesasfinanceiraslíquidasrelativasaosquatro

últimostrimestressomados,deveserigualousuperiora1,75vezes.Noexercíciofindoem31dedezembrode2019,ocálculo

desseindicadorfoide5,39vezes.Nãoocorreunenhumeventodenãoconformidadedecovenantsnoexercíciofindode31de

dezembrode2019.Abaixo,osinstrumentosfinanceirosquepossuemcovenantsfinanceiros:

Empresa Banco/modalidade SaldoContábil %sobreadívidatotal

BRMallsS.A. DebêntureV-1ªe3ªSéries 144.811 5%

BRMallsS.A. DebêntureVI-Sérieúnica. 400.942 15%

BRMallsS.A. DebênturesVII-Sérieúnica. 608.615 22%

BRMallsS.A. CRIItaúBBA 536.906 20%

NattcaS.A. CRIItaúS.A. 415.958 15%

2.107.232 77%

DívidaTotal 2.719.618

O“EBITDA”e“EBIT”correspondemadoisdosprincipaisindicadoresdaCompanhia,pelofatodeseremmétricasimportantes

deperformanceecovenantsparaosusuáriosdasdemonstraçõesfinanceiras.Parafinsdeatendimentoaostermosdo§2ºdo

art.2ºdaInstruçãoCVMnº527/12,demonstramosabaixoaconciliaçãodosvaloresdocálculodoLAJIDA(EBITDA)edoLAJIR

(EBIT)paraosexercíciosde31dedezembrode2019e31dedezembrode2018.

Consolidado

2019 2018

Lucrolíquidodoexercício 1.382.776 1.103.590

Impostoderendaecontribuiçãosocial 376.582 330.021

Resultadofinanceirolíquido 208.674 207.847

EBIT 1.968.032 1.641.458

Depreciaçõeseamortizações 20.925 17.400

EBITDA 1.988.957 1.658.858

VariaçãodovalorjustodasPropriedadesparaInvestimento (858.639) (760.345)

RemuneraçãocomasdebênturesdoshoppingAraguaia(i) 8.058 6.328

AjusteEquivalênciaPatrimonial-PPIlíquidodoimposto(ii) (89.494) (3.222)

EBITDAajustado 1.048.882 901.619

(i) AcontroladoradetémdebênturesdeemissãodaMaiaeBorba,asquaislheasseguramremuneraçãosobreoresultadodo

empreendimento;e(ii)Ajustereferenteaovalorjustodaspropriedadesparainvestimentocontidonaequivalênciapatrimonialdas

controladasemconjunto,liquidodosefeitosfiscais.4.3.Patrimôniolíquido:Capitalsocial:Em31dedezembrode2019,ocapital

subscritodaCompanhiaédeR$10.404.891(R$10.399.934em31dedezembrode2018)divididoem872.728.028açõesordiná-

rias,nominativasesemvalornominal(871.866.078em31dedezembrode2018).Conformedescritonoartigo6ºdoseuEstatuto

Social,aCompanhiapossuicapitalautorizadode936.000.000açõesordinárias,nominativas.Osaumentosdecapitalocorridos

nosexercíciosfindosem31dedezembrode2019e31dedezembrode2018,dentrodolimitedecapitalautorizado,foram:

Data Quantidadedeações CapitalSocial

Totalem31dedezembrode2017 872.532.653 10.394.569

13/03/2018(i) 918.829 5.365

14/09/2018(ii) (1.585.404) -

Totalem31dedezembrode2018 871.866.078 10.399.934

13/03/2019(i) 861.950 4.957

Totalem31dedezembrode2019 872.728.028 10.404.891

(i)Aumentodecapitalmedianteexercíciodoplanodeopção;(ii)Cancelamentodeaçõesemtesouraria.Acomposiçãoacionária

docapitalsocialdaCompanhiaestádemonstradanoquadroabaixo:

31/12/2019 31/12/2018

QuantidadedeaçõesCapitalsocial(%)QuantidadedeaçõesCapitalsocial(%)

Demaisacionistas 676.516.576 77,5 636.079.931 73,0

CanadaPensionPlanInvestmentBoard(*) --83.612.465 9,6

Dynamo 64.953.034 7,4 64.953.034 7,4

Blackrock(*) 54.964.939 6,3 54.964.939 6,3

AtmosCapitalGestãodeRecursosLtda 44.145.470 5,1 --

AçõesemTesouraria 29.604.000 3,4 29.604.000 3,4

Diretoria 2.541.009 0,3 2.650.709 0,3

ConselhodeAdministração 3.000 0,0 1.000 0,0

Total 872.728.028 100,0 871.866.078 100,0

(*)Acionistascomsedenoexterior.Asinformaçõesacimareferem-seàposiçãoacionáriamaisrecenteinformadapelosacionistas

queatingiram5%oumaisdeparticipaçãoaté31dedezembrode2019e2018.Custocomcaptaçãoderecursos:Oscustosde

transaçõesincorridosnacaptaçãoderecursosporintermédiodaemissãodeações,totalizamem31dedezembrode2019e

2018omontantedeR$86.099estãodestacadoscomocontaredutoradopatrimôniolíquido,deduzidososefeitosfiscais.Ações

emtesouraria:Em31dedezembrode2019e2018,ovalordasaçõesemtesourariadaCompanhiaédeR$303.256divididoem

29.604.000açõesordinárias.Ocorrespondentevalordemercadoem31dedezembrode2019eradeR$534.648(R$386.924

em31dedezembrode2018).

Classesdasações(milhares) Preçodeaquisição(R$) ValordoMercado

31/12/2019 31/12/2018 Médio Mínimo Máximo 31/12/2019 31/12/2018

Ordinárias 29.604.00029.604.000 10,2378 9,0253 11,6622 534.648 386.924

Total 29.604.00029.604.000 534.648 386.924

Reservadecapital:Em31dedezembrode2019,osaldodevedordareservadecapitaleradeR$121.314(R$128.041

devedorem31dedezembrode2018).Aseguiracomposiçãodareferidareserva:

31/12/2019 31/12/2018

Opçõesoutorgadasreconhecidas(i) 242.487 235.760

Transaçõesdecapitalcomacionistasnãocontroladores(ii) (363.801) (363.801)

(121.314) (128.041)

(i)Registrodeopçõesdeaçõeseaçõesrestritas(nota5.3).(ii)Refere-seaoefeitodatransaçãodeopçãovendacomacionistasnão

controladoresnopatrimôniolíquido.Reservasdelucros:Conformeestabelecidopeloartigo199daLeidasSociedadesporAções,

osaldodasreservasdelucros,excetoasparacontingências,deincentivosfiscaisedelucrosarealizar,nãopoderáultrapassaro

capitalsocial,nomontantedeR$10.404.891em31dedezembrode2019(R$10.399.934em31dedezembrode2018).Atingindo

esselimite,aAssembleiadeliberarásobreaplicaçãodoexcessonaintegralização,noaumentodocapitalsocialounadistribuição

dedividendos.Noexercíciode2019,aCompanhiaconstituiuomontantedeR$544.059queserefereaconstituiçãodareserva

legalereservaderetençãodelucros.Reservalegal:ÉconstituídaemconformidadecomaLeidasSociedadesporAçõeseo

EstatutoSocial,nabasede5%dolucrolíquidodecadaexercícioatéatingir20%docapitalsocial.Areservalegaltemporfim

asseguraraintegridadedocapitalsocialesomentepoderáserutilizadaparacompensarprejuízoeaumentarcapital.Em31de

dezembrode2019,aCompanhiaconstituiureservalegalnomontantedeR$62.320.Reservaderetençãodelucros:Conforme

estabelecidopeloartigo196daLeidasSociedadesporAções,aassembleiageralpoderáad referendum,porpropostados

órgãosdaadministração,deliberarreterparceladolucrolíquidodoexercícioprevistaemorçamentodecapitalporelapreviamente

aprovado.Em31dedezembrode2019,areservaretençãodelucrosmontaosaldodeR$1.044.209.Noexercíciode2019,foi

deduzidodareservaderetençãodelucrosomontantede151.056,doqual:•R$5.946referem-seaosimpostosincidentesno

jurossobrecapitalpróprio,aprovadopelaCompanhiaem22demarçode2019econsideradocomopagamentodedividendo

mínimoobrigatórioreferenteadestinaçãoderesultadode2018;•R$145.110referem-seaopagamentodejurossobrecapital

próprio,aprovadopelaCompanhiaem02deagostode2019.Em31dedezembrode2019,aCompanhiaconstituiuareserva

deretençãodelucrosnomontantedeR$632.795referentearetençãodeparceladelucros,conformeprevistonoorçamentode

capital.Reservadelucrosarealizar:Noexercícioemqueomontantedodividendoobrigatório,calculadonostermosdoestatuto

socialdaCompanhiaultrapassaraparcelarealizadadolucrolíquidodoexercício,aAssembleiaGeralpoderáad referendum,por

propostadosórgãosdeadministração,destinaroexcessoàconstituiçãodereservadelucrosarealizar.Considera-serealizada

aparceladolucrolíquidodoexercícioqueexcederasomadosseguintesvalores:(i)Oresultadolíquidopositivodaequivalência

patrimonial.(ii)Olucro,rendimentoouganholíquidosemoperaçõesoucontabilizaçãodeativoepassivopelovalorjusto,cujo

prazoderealizaçãofinanceiraocorraapósotérminodoexercíciosocial(propriedadesparainvestimento).(iii)Deacordocomo

princípiocontábildacompetência,seacontabilidadejáreconheceuumareceitaoulucro,adespesadeimpostoderendadeve

serreconhecidanessemesmoperíodo,aindaquetaisreceitaselucrostenhamasuatributaçãodiferidaparaefeitosfiscais,ou

seja,oimpostoderendaincidentesobreelasserápagoemperíodosfuturos.ACompanhianãoconstituiureservadelucrosa

realizarnoexercíciode2019.Dividendosintercalaresejurossobreocapitalprópriodeliberadosem2019:Em22demarçode

2019,foiaprovadoopagamentodejurossobreocapitalprópriopelaCompanhia,nostermosdoart.204dalein°6.404/76edo

art.32doEstatutoSocial,emcaráterdefinitivo,novalorbrutodeR$55.000,correspondenteaR$0,0652335815057568poração

(desconsideradasasaçõesemtesouraria),sujeitoàretençãode15%deimpostoderendanafonte,excetoparaacionistasque

comprovadamentenãoestiveremsujeitosàincidênciadotributo,naformadalegislaçãoaplicável.Opagamentofoirealizado

aosacionistasnodia31demaiode2019.Em02deagostode2019,oConselhodeAdministraçãoaprovouopagamentode:•

Dividendosintercalarescombasenolucroapuradonoperíododeseismesesfindoem30dejunhode2019,sendoR$24.890e

R$526.400pagoscomojurossobrecapitalpróprioedividendos,respectivamente;e•Pagamentodejurossobrecapitalpróprio

deR$145.110,deduzindodareservaderetençãodelucros.Aseguiracomposiçãodareferidadistribuição:

Formadedistribuição Valor(i) Data

Jurossobrecapitalpróprio(ii) 145.110 19/08/2019

Jurossobrecapitalpróprio(ii) 24.890 19/08/2019

Dividendospagos(iii) 526.400 19/08/2019

696.400

(i)OmontantereferenteaodividendosmínimosobrigatóriosfoideR$296.021eovalorexcedentefoideR$400.379.(ii)Omon-

tanteequivaleaR$0,201631070108703poração,oqualestásujeitoàretençãode15%deimpostoderendanafonte,exceto

paraacionistasquecomprovadamentenãoestiveremsujeitosàincidênciadotributo,naformadalegislaçãoaplicável;e(iii)O

montanteequivaleàR$0,624355352852072poração.Dividendosmínimosobrigatóriosdeliberadosem2018:Aosacionistas

estáassegurado,peloestatutosocial,umdividendomínimocorrespondentea25%dolucrolíquidoapuradoemcadaexercício

social,ajustadoconsoantealegislaçãoemvigor.Noexercíciode2018,osdividendosmínimosobrigatóriosrealizadostotalizaram

omontantedeR$190.438,referenteaparcelarealizadadolucrodoexercício.Aseguiracomposiçãodareferidadistribuição:

Formadedistribuição Valor Data

Jurossobrecapitalpróprio(i) 62.265 11/12/2018

Jurossobrecapitalpróprio(ii) 8.891 14/01/2019

Jurossobrecapitalpróprio(iii) 49.054 31/05/2019

Dividendosmínimoobrigatórios(iv) 70.228 31/05/2019

190.438

(i)OmontantebrutodejurossobrecapitalprópriototalizouR$70.000aprovadosem21denovembrode2018;(ii)Omontante

brutodejurossobrecapitalprópriototalizouR$10.000aprovadosem18dedezembrode2018;(iii)Omontantebrutodejuros

sobrecapitalprópriototalizouR$55.000aprovadosem22demarçode2019;e(iv)Dividendosmínimosobrigatóriosaprovados

em 30 de abril de 2019 em AssembleiaGeral.5.1.Partes relacionadas:As operaçõesrealizadascom partes relacionadas

referem-se,principalmente,atransferênciasdevaloresdaCompanhiaentrecontroladoraedemaisempresasligadasdeforma

acobrireventuaisdespesascorrentesdaoperação.Ossaldoscompartesrelacionadasnãosãoatualizadosmonetariamente

ouacrescidosdejurosenãopossuemprazodevencimentodefinido.Em31dedezembrode2019,aCompanhiapossuicom

suaspartesrelacionadasomontantelíquidocredordeR$2.489(R$81.704em31dedezembrode2018).Emjunhode2019,a

CompanhialiquidouomontantedeR$88.904referenteaocontratocomaBRMallsInternationalFinance,atualizadospelavariação

cambialdodólardosEstadosUnidosdaAméricadoNorte.Adiantamentosparafuturoaumentodecapital-AFAC:Controladora:Em

31dedezembrode2019,aCompanhiapossuiAFACsnovalortotaldeR$30.964(R$389.059em31dedezembrode2018)comas

suascontroladas.Comohistóriconosúltimosanos,taisadiantamentostêmcaráterpermanenteenãosãoremuneradosousofrem

atualizaçãomonetária.ACompanhiatemaintençãodeintegralizaroreferidomontantenospróximos365dias.Receitas/custos

dosserviçosdeadministraçãoecomercializaçãodeShoppings:ABRMallsAdministraçãoeComercialização01Ltda,BRMalls

AdministraçãoeComercialização02Ltda.eBRMallsAdministraçãoeComercialização03Ltdaprestamserviçosdeadministração,

planejamento,gerenciamento,comercialização,implantaçãoeoperaçãodeshoppingCenterseempreendimentoscomerciaisde

qualquernatureza,própriosoudeterceiros,assimcomocoordenaaaquisiçãoelocaçãodeimóveisparaexploraçãocomercial.

Noexercíciofindoem31dedezembrode2019,areceitaprovenientedosshoppingspróprios,nomontantedeR$18.778(R$

17.562em31dedezembrode2018),foieliminadanaapresentaçãodoconsolidado.Remuneraçãodopessoal-chavedaadmi-

nistração:Aremuneraçãodopessoal-chavedaadministração,aqualincluiosconselheirosediretores,referenteabenefícios

decurtoprazo,totalizaramR$12.472noexercíciofindoem31dedezembrode2019(R$9.257em31dedezembrode2018)ea

participaçãonoslucroseresultadosdosadministradores,totalizamR$12.336em31dedezembrode2019(R$9.585em31de

dezembrode2018).Opessoal-chavedaadministraçãoeosfuncionárioseleitospossuemplanosdeopçõesdeaçõeseações

restritas(PerformanceShares).ACompanhiareconheceu,àmedidaqueosserviçosforamprestadosemremuneraçãobaseado

emações,omontantedeR$10.314noexercíciofindoem31dedezembrode2019,incluindoaprovisãodosencargos(R$6.870

em31dedezembrode2018).5.2.Provisãoparaprocessosjudiciais,administrativoseobrigaçõeslegais:Políticacontábil:

ACompanhiaesuasinvestidasestãoexpostasaprocessosjudiciaisdenaturezafiscal,trabalhistaecível.Aspossibilidadesde

perdascomosprocessosjudiciaissãoclassificadascomo"prováveis","possíveis"ou"remotas"conformeoriscodasmesmas

sematerializarememperdasparaaCompanhiaesuasinvestidas.Provisõessãoconstituídasparatodososprocessosjudiciais

quenaavaliaçãodaAdministraçãodaCompanhia,quesebaseianaposiçãodeconsultoresjurídicosexternoseinternossão

consideradascomopossibilidadedeperdaprovável,ouseja,aosquaiséprovávelquehajaumasaídaderecursosparaliquidar

aobrigação.Aavaliaçãodaprobabilidadedeperdaincluiaavaliaçãodasevidênciasdisponíveis,ahierarquiadasleis,asjurispru-

dênciasdisponíveis,asdecisõesmaisrecentesnostribunaisesuarelevâncianoordenamentojurídico,bemcomoaavaliaçãodos

advogadosexternos.Asprovisõessãorevisadaseajustadasparalevaremcontaalteraçõesnascircunstâncias,taiscomoprazo

deprescriçãoaplicável,conclusõesdeinspeçõesfiscaisouexposiçõesadicionaisidentificadascombaseemnovosassuntos

oudecisõesdetribunais.Osprocessosjudiciaisconsideradoscompossibilidadedeperdaprovávelestãodemonstradosabaixo:

Controladora Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Tributários 59 515 548 829

Trabalhistaseprevidenciários(i) 2.675 2.432 4.779 5.451

Cíveis(ii) 7.407 1.933 38.754 28.566

Total 10.141 4.880 44.081 34.846

Circulante 2.962 3.776 15.292 13.482

Nãocirculante 7.179 1.104 28.789 21.364

(i) Processosjudiciais relacionadosadiscussão de encargostrabalhistaseprevidenciáriosdecorrentesda prestaçãode

serviços; e(ii) Na controladora,refere-se ao processo de multa aplicada pelo CADE (Conselhoadministrativode defesa

econômica)nomontantedeR$6.337.Noconsolidado,referem-seprincipalmenteàempresaCIMA,explicadoemsuamaioria

poraçõescíveisreferentesàspromessasdecompraevendaregistradasnasmatrículasdosimóveisdoShoppingTijucano

valortotalR$18.404(R$17.806em31dedezembrode2018).

Amovimentaçãodasprovisõespornaturezaestádemonstradaabaixo:

Controladora

Tributárias Trabalhistaseprevidenciárias Cíveis Total

Saldosem31dedezembrode2017 484 2.660 2.880 6.024

Atualização3 1376 175 582

Constituição -1.200 1.262 2.462

Reversão - (1.804) (2.384) (4.188)

Saldosem31dedezembrode2018 515 2.432 1.933 4.880

Atualização 24 342 202 568

Pagamentos --(1.314) (1.314)

Constituição -697 9.137 9.834

Reversão (480) (796) (2.551) (3.827)

Saldosem31dedezembrode2019 59 2.675 7.407 10.141

Consolidado

Tributárias Trabalhistaseprevidenciárias Cíveis Total

Saldosem31dedezembrode2017 784 4.835 26.340 31.959

Atualização4 51 .019 3.138 4.202

Pagamentos --(2.385) (2.385)

Constituição -2.576 8.585 11.161

Reversão - (2.979) (7.112) (10.091)

Saldosem31dedezembrode2018 829 5.451 28.566 34.846

Atualização 33 1.854 4.663 6.550

Pagamentos (5) (6) (3.617) (3.628)

Constituição 200 1.034 15.913 17.147

Reversão (509) (3.540) (5.956) (10.005)

Alienações(i) - (14) (815) (829)

Saldosem31dedezembrode2019 548 4.779 38.754 44.081

(i)Osvaloresdealienaçõesreferem-seàvendadeparticipaçõesnasempresas,SFIDAdetentoradoShoppingSeteLagoas,em-

presaAlveardetentoradoShoppingLondrinaNorte,empresaProffitodetentoradoShoppingCapimDouradoeempresaBRMalls

detentoradoShoppingIlhaPlaza.Osdepósitosjudiciaissãodemonstradosconformeanaturezadassuasrespectivascausas:

Controladora Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Tributários(*) 30.486 26.183 51.635 42.338

Trabalhistaseprevidenciários 823 2.415 2.038 2.941

Cíveis 2.236 205 13.543 14.005

Emgarantia - 271 12 993

33.545 29.074 67.228 60.277

(*)Refere-seprincipalmenteadepósitosvinculadosaosprocessosjudiciaisdecorrentesdequestionamentossobreincidênciade

PIS/COFINSsobrelocaçãoedanãocumulatividadeinstituídaspelasLeis10.637/02e10.833/03,conformenotaexplicativa3.6.

AscontingênciasclassificadascomoperdaspossíveisdeacordocomosassessoreslegaisdaCompanhiatotalizamomontante

deR$226.297em31dedezembrode2019(R$217.282em31dedezembrode2018),sendoasprincipaisdemonstradasabaixo:

Tributárias:a)ExecuçãofiscaldecorrentedosautosdeinfraçãolavradosnaEcisaParticipaçõesLtda.paraexigirIRPJeCSLL

relativosaosegundo,terceiroequartotrimestresdoano-calendáriode2007e2008,emrazãodeaproveitamentofiscalrealizado,

referenteàdedutibilidadedoágiodeincorporaçãoreversadasempresasLyciaeDylpar.OvalorestimadodacausaédeR$33.728

(R$32.640em31dedezembrode2018);b)AutosdeinfraçãolavradoscontraProffitoHoldingParticipaçõesS.A.paraexigirIRPJ

eCSLLrelativosano-calendáriode2010,comacréscimodejurosmoratórios,multade75%emultaisolada,emrazãode(i)

supostoaproveitamentofiscaldeágiorealizadoindevidamentee(ii)exclusõesdasbasesdecálculodostributosmencionados.

OvalorestimadodacausaédeR$28.780(R$27.692em31dedezembrode2018);c)Execuçõesfiscaisemtrâmitenosestados

doEspíritoSanto,MaranhãoeRiodeJaneiro,referentesàcobrançadeIPTUeoutrosdébitosmunicipais.Ovalorestimadoda

causaédeR$8.346(R$16.860em31dedezembrode2018);d)Exigênciademultade50%,previstanaalínea‘b’,d oartigo

12,daLeinº4.357/64,sobreoslucrosdistribuídospelaEcisaEngenhariaLtda.paraaBRMallsParticipaçõesS.A.,emmarço

enovembrode2011,tendoemvistaque,emtalperíodo,aempresapossuíadébitosnãogarantidosperanteaUnião.Ovalor

estimadodacausaédeR$6.969(R$6.683em31dedezembrode2018);ee)AutodeinfraçãolavradoparaexigirPIS/COFINS

sobreasreceitasdealugueleIRPJeCSLLnoanocalendáriode 1999 e 2002 sobreosupostolucroobtidopeloCondomínio

AmazonasShopping.AdespeitodajurisprudênciamajoritáriadoCARFsobreamatériaserfavorávelaocontribuinte,em12

deabrilde2017,foiproferidadecisãoadministrativaparcialmentefavorável,paraafastarapenasvaloradicionaldeCSLL.O

valorestimadodecausaédeR$30.888(R$31.415em31dedezembrode2018)eoreferidoprocessoserefereafatogerador

anterioraquisiçãoda participaçãonoempreendimentopelaBR MallsParticipaçõesS.A.,portanto emcasode perdadeverá

seratribuídoaosantigosproprietáriosdeacordocomocontratodevendacelebrado.Trabalhistas:a)Autodeinfraçãolavrado

paraacobrançadecontribuiçõesprevidenciáriasincidentessobreosvalorespagospelaBRMallsParticipaçõesS.A.aosseus

empregados,nosmesesdefevereiro,marçoeabrilde2011,atítulodeparticipaçãonoslucroseresultadosdoanode2010,em

supostodesacordocomaLeinº10.101/00.OvalorestimadodacausaédeR$6.100(R$5.952em31dedezembrode2018).

Cíveis:a)Em20defevereirode2012,aIncorporadoraShoppingCenterCapimDouradofoicitadaemAçãocivilpúblicaajuizada

peloMinistérioPúblicodoEstadodoTocantins,comoobjetivodecomprovarsupostodanosaoerárioemrazãodopreçopago

peloterreno,ondehoje,estáconstituídooShoppingCapimDourado,tersidoinferioraoqueseriaovalordemercado.Ovalor

decausaestimadoédeR$40.546(R$38.850em31dedezembrode2018).5.3. Planosdeopçãodeaçõeseaçõesrestritas:

a)Planodeopções:Osprêmiosdeopçõesdasaçõesforamcalculadoscombasenovalorjustonadatadaoutorgadaopçãode

acordocomcadaprogramadaCompanhia,baseando-senorespectivopreçodemercadodestes.ACompanhiacombaseem

técnicasdeavaliaçãoBlack-Scholesemodelosfinanceirosestimouosefeitoscontábeiscomumgraurazoáveldeprecisão.A

Companhiarevisaperiodicamenteaquantidadedeinstrumentospatrimoniaisqueseesperaconcederumavezqueaquantidade

esperadadeinstrumentosfinanceirosqueseráconcedidoédiferentedaestimativainicial.

7ºPrograma 10ºPrograma 11ºPrograma Total

Opçõesnãoexercidasaté31dedezembrode2018 89.700 1.069.776 289.200 1.448.676

Opçõescanceladas (89.700) (83.721) -(173.421)

Opçõesexercidas - (792.350) (69.600) (861.950)

Opçõesnãoexercidasaté31dedezembrode2019 - 193.705 219.600 413.305

Programas 7ºPrograma 10ºPrograma 11ºPrograma

Datadaoutorgadasopções 27/07/2012 15/12/2014 08/01/2016

PreçodeexercícioemR$(**) 4,77 4,77 4,77

PreçodemercadoemR$(*) 23,5 14,62 11,41

ValorjustodasopçõesemR$(*) 8,7 3,02 2,05

Volatilidadedopreçodaação(*) 35,28% 36,87% 40,69%

Taxaderetornolivrederisco(*) 3,26% 6,22% 7,15%

Valorjustonadatadaoutorga(*) 55.964 16.630 819

Valorapropriadonoresultadodoexercício(i) - 577 200

31/12/2019 31/12/2018

Totalapropriadonoresultadodoexercício(i) 777 2.507

(*) Valoresoriginais,nasdatasdosprogramasdeoutorgadasopções.(**)Valoratualizado,apósbonificaçãodeaçõesepaga-

mentodedividendos.(i)Resultadoreconhecidonarubricadedespesascompessoalemcontrapartidanopatrimôniolíquido.O

planodeopçõesdeaçõesfoisubstituídopeloplanodeaçõesrestritasenãosãoprevistasnovasoutorgas.Osvaloresreferentes

aosprogramasoutorgadosserãoamortizadosatéofimdoprazodeexercício.b)Açõesrestritas(“Performance shares”): Em

assembleiageralextraordináriarealizadaem28deabrilde2017,foiaprovadooplanodeincentivoderemuneraçãodelongoprazo

baseadoemaçõesdaCompanhia,comafinalidadedepermitirqueempregadoseadministradoresrecebamaçõesdeemissãoda

Companhia.Osobjetivosdoplanosão(i)atrair,reteremotivarempregadoseexecutivosaltamentequalificadose(ii)alinharos

interessesdelongoprazoentreacionistas,administradoreseempregados,estimulandoaobtençãoderesultadossustentáveis

ecompartilhandoacriaçãodevalor,bemcomoosriscosinerentesaonegócioeaomercadodecapitais.OPlanoabrangeráaté

10.000.000(dezmilhões)deaçõesordináriasdeemissãodaCompanhia,eserádivididoemprogramasdeincentivoemações,

osquaisserãoemitidospordeterminaçãodoConselhodeAdministração,quepoderãoabrangernomáximode2.000.000(dois

milhões)deaçõesanualmente.Onúmerobasedeaçõesdecadaprogramasetornarádisponívelemumperíododeaté5(cinco)

anos,divididoem4(quatro)lotes,podendooprimeiroserexercidoapenasapós24meses.Cadaloteéformadopor25%(vinte

ecincoporcento)donúmerobasedeaçõesdoparticipante,entretanto,aquantidadedeaçõesefetivamenteconcedidasao

participanteemcadadatadevestingcorresponderáaonúmerobasedeaçõesdoparticipanteliberadomultiplicadoporumfator

deperformanceestabelecidopelaCompanhia.DevidoascaracterísticasdoplanoeconformedeterminadonoCPC10,ovalor

justofoicalculadonadatadaoutorga,considerandoovalordaaçãodaBRMallsnaqueladata.Paraamelhorestimativadocálculo

daprobabilidadedeatingimentodofatordeperformanceaCompanhiaadotouomodelodeprecificaçãoutilizandoasimulação

deMonteCarlo.Em11dejulhode2019,oConselhodeAdministraçãoaprovou,porunanimidade,aemissãodo3ºProgramado

PlanodePerformanceShares(“3º Programa”), queabrangerá1.276.466(ummilhão,duzentasesetentaeseismil,quatrocentas

esessentaeseis)ações,podendo,nahipótesedeatingimentodoFatorPerformanceMáximoserequivalenteà1.595.583(um

milhão,quinhentasenoventaecincomil,quinhentaseoitentaetrês)ações.

1ºPrograma 2ºPrograma 3ºPrograma Total

Açõesrestritasnãoexercidasaté31dedezembrode2018 1.524.620 1.552.457 -3.077.077

Açõesrestritascomperformancesnãoatingidas(canceladas) (381.155) --(381.155)

Açõesrestritasoutorgadas - - 1.276.466 1.276.466

Açõesrestritasnãoexercidasaté31dedezembrode2019 1.143.465 1.552.457 1.276.466 3.972.388

Programas 1ºPrograma 2ºPrograma 3ºPrograma

Datadaoutorgadasações 10/07/2017 25/06/2018 11/07/2019

PreçonadatadaoutorgaemR$(*) 12,09 9,35 14,93

Valorjustonadatadaoutorga(*) 18.425 14.157 19.058

Volatilidadedopreçodaaçãoem31dedezembrode2019 26,41% 26,41% 26,41%

FatordePerformanceem31dedezembrode2019 8,98% 88,93% 67,95%

Valorapropriadonoresultadodoexercício(i) (1.480) 5.024 2.406

31/12/2019 31/12/2018

Totalapropriadonoresultadodoexercício(i) 5.950 3.057

(*)Valoresoriginaiscalculadosnomomentodasoutorgas,nãoatualizadoscombonificações,desdobramentosoupagamento

dedividendos.(i)Resultadoreconhecidonarubricadedespesascompessoalemcontrapartidaaopatrimôniolíquido.Osins-

trumentosdeplanodeopçõeseaçõesrestritassãoclassificadoscomoinstrumentodepatrimônio.5.4.Impostosdiferidos:

Políticacontábil:Impostoderendaecontribuiçãosocial-diferidos:Oimpostoderendaecontribuiçãosocialdiferidosativossão

reconhecidossomentenaproporçãodaprobabilidadedequelucrotributávelfuturoestejadisponívelecontraoqualasdiferenças

temporáriaspossamserusadas,usando-seométododopassivosobreasdiferençastemporáriasdecorrentesdediferenças

entreasbasesfiscaisdosativosepassivoseseusvalorescontábeisnasdemonstraçõesfinanceiras.Composição:Ossaldos

dediferidosapresentam-secomosegue:

Controladora Consolidado

31/12/201931/12/201831/12/201931/12/2018

Prejuízosfiscais(i) 310.384 297.968 342.705 311.710

Basesnegativasdecontribuiçãosocial(i) 120.280 115.810 131.915 120.757

Diferençastemporárias

Provisãoparaprocessosjudiciais,administrativoseobrigações

legais 3.574 559 15.021 1.510

Linearização - 6.863 1.335 12.176

Provisãoparacréditodeliquidaçãoduvidosaeaportescondominiais 37.290 20.259 65.208 54.005

Demaisdiferençastemporárias 435 466 573 684

Totaldoscréditosdiferidos 471.963 441.925 556.757 500.842

Propriedadeparainvestimento (1.667.507)(1.253.486)(4.119.833)(3.757.382)

Variaçãodovalorjustodosinstrumentosfinanceiros (3.056) (2.652) (15.297) (21.258)

Totaldosdébitosdiferidos (1.670.563)(1.256.138)(4.135.130)(3.778.640)

Totallíquido (1.198.600) (814.213)(3.578.373)(3.277.798)

Passivonãocirculante (1.198.600) (814.213)(3.578.373)(3.277.798)

(i)Oimpostoderendaecontribuiçãosocialdiferidoscorrespondentesaprejuízosfiscaisebasenegativadacontribuiçãosocial,

acimademonstrado,referem-seàssubsidiáriasAlvear,Nattca,Dokka,CimaeàcontroladoraBRMallsParticipaçõesS.A.Alémdo

ativofiscaldiferidosobreprejuízosfiscaisebasenegativacontabilizados,háativofiscaldiferidosobreprejuízosebasenegativa

nãocontabilizadosporfaltadeperspectivadelucrotributávelfuturo.Omontantenãocontabilizadoem31dedezembrode2019

correspondeaR$95.798(R$77.629em31dedezembrode2018).ComoabasetributáveldoImpostodeRendaeContribuição

Sociallevamemconsideraçãoolucrolíquidoajustadopelasregrasdalegislaçãotributária,nãoexisteumacorrelaçãoimediata

entreolucrolíquidodaCompanhiaeolucrotributável.Portanto,aexpectativadautilizaçãodoscréditosfiscaisnãodeveser

tomadacomoindicativoderesultadosfuturosdaCompanhia.Períodorealizávelestimado:Osvaloresdoscréditostributários

diferidoslíquidosdanãorealizaçãodoativofiscaldiferido,apresentamasseguintesexpectativasderealização:

Consolidado

Exercício 31/12/2019

2020 7.974

2021 10.217

2022 17.001

2023 24.006

De2024a2029 497.559

556.757

ACompanhiapossuiR$395.990,incluídonoperíodode2024a2029,querefere-seaoimpostoderendaecontribuiçãosocial

diferidosconstituídossobreosaldodoprejuízofiscalebasenegativa,combasenareduçãode30%dabasetributáriaemcaso

dealienaçãopelovalorjustodaspropriedadesparainvestimento,conformeinstruçãoCVM371/02.5.5.Seguros:ACompanhia

possuiumprogramadegerenciamentoderiscoscomoobjetivodedelimitarosriscos,buscandonomercadocoberturascom-

patíveiscomseuporteesuasoperações.Ascoberturasforamcontratadaspelosmontantesaseguirindicados,considerados

suficientespelaadministraçãoparacobrireventuaissinistros,considerandoanaturezadesuaatividade,osriscosenvolvidosem

suasoperaçõeseaorientaçãodeseusconsultoresdeseguros.Em31dedezembrode2019,aCompanhiapossuiasseguintes

principaisapólicesdesegurocontratadascomterceiros:

Ramos Importânciasseguradas

Riscosnomeados-coberturabásica(i) 701.327

Lucroscessantes 123.159

D&O 100.000

Responsabilidadecivil 42.000

(i)Incêndio,desmoronamento,explosão,danoselétricos,lucroscessanteseoutros.5.6.Transaçõesquenãoenvolveramcaixa:

Astransaçõesdeinvestimentoefinanciamentoquenãoenvolveramousodecaixaouequivalentesdecaixaforamexcluídas

dademonstraçãodosfluxosdecaixa.

Controladora Consolidado

Incorporação(i) Alienação(ii) AdoçãoIFRS(iii) Alienação(ii) AdoçãoIFRS(iii)

31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018

Fluxodecaixa 255.355 9.574 (9.091) (78.804) (36.459)

Operacional (794.274) (9.574) (30.293) 69.196 (2.925)

Investimentos 539.067 - - 11.754 -

Financiamentos 148 - (39.384) 2.146 (39.384)

(i)Incorporação:Refere-seaoefeitodasempresasincorporadas,deacordocomoimpactodecadalinhadoseubalançopatrimonial

emrelaçãoacadagrupodademonstraçãodofluxodecaixa;(ii)Alienação:Refere-seaoefeitonãocaixadedesconsolidaçãodas

alienaçõesedeacordocomoimpactodecadalinhadoseubalançopatrimonialemrelaçãoacadagrupodademonstraçãodo

fluxodecaixa(conformedescritananota1.1);e(iii)AdoçãoIFRS:Noanode2019osefeitosnaadoçãodoCPC48(IFRS9)não

tiveramimpactodiretosobreofluxodecaixacorrentes.5.7.Eventossubsequentes:Em27dejaneirode2020,aCompanhiaem

conjuntocomaMultiplan,realizouumnovoinvestimentonaDeliveryCenter,umaempresapioneiranaintegraçãodovarejoonline

aofísico,responsávelpelagestãodecentraislogísticasinstaladasemshoppingcentersecentroscomerciais.Oinvestimentodas

duascompanhiasemconjuntoédeR$69milhões,queserãoaportadosaolongodoanode2020.Em03defevereirode2020,

aCompanhiaadquiriuafraçãoadicionalde5%daABLtotaldoShoppingVilla-Lobos,localizadonacidadedeSãoPaulo,capital

doestado,nomontantedeR$48,3milhões.Comaaquisição,aparticipaçãodaCompanhianoempreendimentopassaaserde

50,54%.Em14defevereirode2020,aCompanhiaadquiriuafraçãoadicionalde38,4%daABLtotaldoShoppingPiracicaba,

localizadonomunicípiodePiracicaba,estadodeSãoPaulo,nomontantedeR$202,3milhões.Comaaquisição,aparticipação

daCompanhianoempreendimentopassaaserde75,3%.Em10demarçode2020,aComissãodeValoresMobiliáriosemitiu

OfícioCircularnº02/2020(“OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº02/2020”), sobreeventuaisefeitosqueoCoronavírustrará

paraosnegóciosdaCompanhiaeseusrespectivosreflexosnasdemonstraçõesfinanceiras,noqualdestacaaimportânciade

asCompanhiasAbertaseseusAuditoresIndependentesconsideraremcuidadosamenteosimpactosdoCOVID-19emseus

negócioseosriscoseincertezasaosquaisascompanhiasestãoexpostas,emespecialcomoeventossubsequentesparaas

companhiasqueencerramoexercícioem31dedezembrode2019.Nestesentido,aCompanhiaesclareceque,emconsonância

comodispostonoCPC24-EventosSubsequentes,comasatuaisinformaçõesedadosarespeitodoCoronaviruseoimpactoem

suasoperações,nãohácomoatestarnestemomentoqueefeitosrelevantespodemimpactarsuasDemonstraçõesFinanceiras,

acontinuidadedosnegóciose/ouàsestimativascontábeis.Nãoobstante,aCompanhiaseguemonitorandodeformadiligente

todaequalquerinformaçãoarespeitodotema,eavaliará,deacordocomaevoluçãodomesmo,anecessidadededivulgação

defatorelevantee/oualteraçãodasprojeçõeseestimativasrelacionadosaosriscosreportadosnoseuformuláriodereferência,

deformaadeixarseusacionistaseomercadoinformadosacercademudançasdeavaliaçãoquetragamefeitosrelevantes.

Declaraçãodadiretoriasobreasdemonstraçõesnanceiras

EmconformidadecomoincisoVIdoartigo25daInstruçãoCVMnº480,de7dedezembrode2009,aDiretoriadeclaraquerevisou, discutiueconcordoucomasdemonstraçõesnanceirasdaCompanhiareferentesaoexercíciondo em31dedezembrode2019.Riodejaneiro,12demarçode2020.

RuyKameyama-DiretorPresidente;FredericodaCunhaVilla-DiretorFinanceiroedeRelaçõescomInvestidores;ClaudiadaRosaCortesdeLacerda-DiretoraJurídica;MarianeWiederkehrGrechinski-DiretoradeDesenvolvimentodeNegócios;

JoséVicenteCoelhoDupratAvellar-DiretordeOperações;BiancaVianaBastosMarcelino-DiretoradeGenteeGestão

Relatóriodoauditorindependentesobreasdemonstraçõesnanceirasindividuaiseconsolidadas

AAosAAddmiiniisttraddoreseAAciioniisttasBBRRMMallllsPParttiiciipaçõõesSS.AA.OOpiiniiãão:EExamiinamosasddemonsttraçõõesffiinanceiirasiinddiiviidduaiis

da BR Malls ParticipaçõesS.A. (“Companhia”),que compreendemobalanço patrimonialem 31 de dezembrode 2019 eas

respectivasdemonstraçõesdoresultado,doresultadoabrangente,dasmutaçõesdopatrimôniolíquidoedosfluxosdecaixa

paraoexercíciofindonessadata,assimcomoasdemonstraçõesfinanceirasconsolidadasdaBRMallsParticipaçõesS.A.e

suas controladas(“Consolidado”),que compreendemobalanço patrimonialconsolidado em 31 de dezembrode 2019 eas

respectivasdemonstraçõesconsolidadasdo resultado,do resultado abrangente,das mutaçõesdo patrimôniolíquido edos

fluxosdecaixaparaoexercíciofindonessadata,bemcomoascorrespondentesnotasexplicativas,incluindooresumodas

principaispolíticascontábeis.Emnossaopinião,asdemonstraçõesfinanceirasacimareferidasapresentamadequadamente,

emtodososaspectosrelevantes,aposiçãopatrimonialefinanceiradaBRMallsParticipaçõesS.A.eBRMallsParticipações

S.A.esuascontroladasem31dedezembrode2019,odesempenhodesuasoperaçõeseosseusrespectivosfluxosdecaixa,

bemcomoodesempenhoconsolidadodesuasoperaçõeseosseusfluxosdecaixaconsolidadosparaoexercíciofindonessa

data,deacordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasileasnormasinternacionaisderelatóriofinanceiro(IFRS)emitidas

peloInternationalAccountingStandardsBoard(IASB).Baseparaopinião:Nossaauditoriafoiconduzidadeacordocomas

normasbrasileiraseinternacionaisdeauditoria.Nossasresponsabilidades,emconformidadecomtaisnormas,estãodescritas

na seção aseguir, intitulada“Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstraçõesfinanceirasindividuaise

consolidadas”.Somos independentesem relação àCompanhiaesuas controladas,de acordo com os princípioséticos

relevantesprevistosnoCódigodeÉticaProfissionaldoContadorenasnormasprofissionaisemitidaspeloConselhoFederal

deContabilidade,ecumprimoscomasdemaisresponsabilidadeséticasconformeessasnormas.Acreditamosqueaevidência

deauditoriaobtidaésuficienteeapropriadaparafundamentarnossaopinião.PrincipaisAssuntosdeAuditoria:Principais

Assuntosde Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamentoprofissional,foram os mais significativosem nossa

auditoriadoexercíciocorrente.Essesassuntosforamtratadosnocontextodenossaauditoriadasdemonstraçõesfinanceiras

individuaiseconsolidadascomoumtodoenaformaçãodenossaopiniãosobreessasdemonstraçõesfinanceirasindividuais

econsolidadase,portanto,nãoexpressamosumaopiniãoseparadasobreessesassuntos.Nossaauditoriaparaoexercício

findoem31dedezembrode2019foiplanejadaeexecutadaconsiderandoqueasoperaçõesdaCompanhiaesuascontroladas

nãoapresentarammodificaçõessignificativasemrelaçãoaoexercícioanterior.Nessecontexto,nossaabordagemdeauditoria

manteve-sealinhadaààqueladoexercícioanterior.PorqueéumPAA:Valorizaçãodaspropriedadesparainvestimento

(Nota3.1):ACompanhiaesuascontroladaspossueminvestimentosemshoppingcenters,r egistradosnarubrica“Propriedades

paraInvestimentos”(“Propriedades”),queestãomensuradospeloseuvalorjusto. Mantivemosessaáreacomorelevanteem

nossa auditoria porquantoaavaliação desses ativos éuma das principaisáreas de julgamentoda Companhia,oque inclui

desdeométododeavaliação,atéaestimativadaspremissasoperacionaisefinanceirasutilizadasnessecálculo.Aestimativa

de geração dos fluxos de caixa por essas propriedadesconsideraouso contínuo dos ativos em sua condição atual,

descontadosavalor presente utilizandouma taxa de retorno livre de risco. Nesse processo de mensuração,aCompanhia

utilizafontesexternaseinternasdisponíveisnadatadepreparaçãodasdemonstraçõesfinanceiras.Pequenasmudançasnas

premissaspodemresultaremimpactosrelevantesnasdemonstraçõesfinanceirasdaCompanhiaesuascontroladas.Essafoi

consideradauma área importanteem nossa auditoria.Como oassunto foi conduzidoem nossa auditoria:Nossos

procedimentosdeauditoriaincluíram,entreoutros,oentendimentoeavaliaçãodoambientedecontrolesinternosdoprocesso

de mensuraçãodo valor justo das Propriedadesda Companhiaedesuas controladas.Avaliamos,ainda, agovernançaem

torno desseprocesso,aconfirmaçãodasqualificaçõeseexperiênciadosespecialistasinternosenvolvidoseaavaliaçãodo

escopo utilizado no processo.Adicionalmente,nossa equipe de especialistas em avaliaçãode ativos realizou, em base de

testes, arevisão metodológicadas principaispremissas operacionais,de mercado efinanceirasutilizadas,bem como o

recálculo desses montantes,de forma aavaliar aadequaçãodos valores apurados.Como parte dos nossos trabalhos,

comparamosaspremissasmetodológicasconstantesdelaudosemitidosporespecialistasexternos,obtidospelaadministração,

comàquelasutilizadasnoscálculosrealizadospelaCompanhia.Tambémefetuamosaleituradasdivulgaçõesrealizadasàluz

dasnormascontábeisrelevantes.Consideramosqueosjulgamentosepremissasadotadospelaadministraçãonamensuração

dovalorjustodaspropriedadesparainvestimentosãorazoáveis,nocontextodasdemonstraçõesfinanceiras.Porqueéum

PAA:Receitasdealuguel(Nota2.1):Partedastransaçõesdereceitascomaluguéisapresentacomponentesvariáveisque

iinclluemperííoddosddecarêênciia,cllááusullasespecííffiicasemconttrattoseemrenovaçõões,ddesconttosconceddiiddos,enttreouttras,que

impactamoperíodo consideradopara oreconhecimentode receita. Embora estabelecidasem contrato, essas transações

apresentamcaracterísticasindividuaisepodemserdenaturezacomplexa.Emvirtudedehaverdiferentescondiçõesfirmadas

emcontratosdealuguel,sãonecessárioscontrolesparaapurarosvaloreseoperíodoemquedeveserreconhecidaareceita

variável de aluguel por tipo de contrato. Consideramosas receitas de aluguel como área relevante em nosso processo de

auditoriadevidoàspeculiaridadesrelacionadascomoprocessoderegistroeoprocessamentodasinformaçõescontratuais,

bemcomoaimportânciadoscontrolesinternosestabelecidos.Comooassuntofoiconduzidoem nossaauditoria:Como

resposta de auditoria, nossa abordagemincluiu os seguintesprincipaisprocedimentos:Com osuporte da nossa equipe de

especialistasemtecnologiadainformação,entendemosetestamososcontrolesgeraisdoambientedetecnologiarelacionados

aosaspectosdesegurança,mudançasemsistemaseoperaçãodasinformações.Efetuamos,ainda,oentendimentoeteste

doscontrolesinternosrelevantesdoprocessodereconhecimentodereceitasdealuguéisecontasareceber.Efetuamos,em

baseamostral,recálculodareceitaconsiderandoostermoscontratuaisnegociados,entreelescarênciadealuguel,descontos

erenda variável, confrontandocom as informaçõesparametrizadasnos sistemas utilizadospela Companhia.Também

inspecionamosacorrespondentedocumentaçãosuporte.Porfim,verificamosaliquidaçãofinanceirasubsequentedesaldos

dascontasareceberem31dedezembrode2019.Combaseemnossosprocedimentos,consideramosqueoscritériosde

reconhecimento da receita de aluguel são razoáveiseconsistentescom dados einformaçõesobtidos.Outros assuntos:

Demonstraçõesdovaloradicionado:Asdemonstraçõesindividualeconsolidadadovaloradicionado(DVA)referentesao

exercíciofindo em 31 de dezembrode 2019, elaboradassob aresponsabilidadeda administraçãoda Companhiae

apresentadascomoinformaçãosuplementarparafinsdeIFRS,foramsubmetidasaprocedimentosdeauditoriaexecutadosem

conjunto com aauditoria das demonstraçõesfinanceirasda Companhia.Para aformação de nossa opinião, avaliamosse

essasdemonstraçõesestãoconciliadascomasdemonstraçõesfinanceiraseregistroscontábeis,conformeaplicável,esea

suaformaeconteúdoestãodeacordocomoscritériosdefinidosnoPronunciamentoTécnicoCPC09-”DemonstraçãodoValor

Adicionado”.Emnossa opinião, essas demonstraçõesdo valor adicionadoforam adequadamenteelaboradas,em todos os

aspectos relevantes,segundo os critérios definidos nesse PronunciamentoTécnico esão consistentesem relação às

demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadastomadas em conjunto.Outras informaçõesque acompanhamas

demonstraçõesnanceirasindividuaiseconsolidadaseorelatório do auditor:Aadministração da Companhiaé

responsável por essas outras informaçõesque compreendemoRelatório da Administração.Nossa opinião sobre as

demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadasnãoabrangeoRelatóriodaAdministraçãoenãoexpressamosqualquer

formadeconclusãodeauditoriasobreesserelatório.Emconexãocomaauditoriadasdemonstraçõesfinanceirasindividuais

econsolidadas,nossaresponsabilidadeéadeleroRelatóriodaAdministraçãoe,aofazê-lo,considerarseesserelatórioestá,

deformarelevante,inconsistentecomasdemonstraçõesfinanceirasoucomnossoconhecimentoobtidonaauditoriaou,de

outraforma,aparentaestardistorcidodeformarelevante.Se,combasenotrabalhorealizado,concluirmosquehádistorção

relevantenoRelatóriodaAdministração,somosrequeridosacomunicaressefato.Nãotemosnadaarelataraesterespeito.

Responsabilidadesdaadministraçãoedagovernançapelasdemonstraçõesnanceirasindividuaiseconsolidadas:A

administraçãoda Companhiaéresponsávelpela elaboraçãoeadequada apresentaçãodas demonstraçõesfinanceiras

individuaiseconsolidadasdeacordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasilecomasnormasinternacionaisderelatório

financeiro(IFRS),emitidaspeloInternationalAccountingStandardsBoard(IASB),epeloscontrolesinternosqueeladeterminou

comonecessáriosparapermitiraelaboraçãodedemonstraçõesfinanceiraslivresdedistorçãorelevante,independentemente

secausadaporfraudeouerro.Naelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadas,aadministraçãoé

responsável pela avaliaçãoda capacidadede aCompanhiacontinuar operando,divulgando, quando aplicável, os assuntos

relacionadoscomasuacontinuidadeoperacionaleousodessabasecontábilnaelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras,

anãoserqueaadministraçãopretendaliquidaraCompanhiaoucessarsuasoperações,ounãotenhanenhumaalternativa

realistaparaevitaroencerramentodasoperações.OsresponsáveispelagovernançadaCompanhiaesuascontroladassão

aquelescomresponsabilidadepelasupervisãodoprocessodeelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras.Responsabilidades

do auditor pela auditoriadas demonstraçõesnanceirasindividuaiseconsolidadas:Nossos objetivos são obter

segurançarazoável de que as demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadas,tomadas em conjunto, estão livres de

ddiisttorçããorellevantte,iinddependdenttementtesecausaddaporffrauddeouerro,eemiittiirrellattóóriioddeauddiittoriiaconttenddonossaopiiniiãão.

Segurançarazoáveléumaltoníveldesegurança,masnãoumagarantiadequeaauditoriarealizadadeacordocomasnormas

brasileiraseinternacionaisdeauditoriasempredetectamaseventuaisdistorçõesrelevantesexistentes.Asdistorçõespodem

serdecorrentesdefraudeouerroesãoconsideradasrelevantesquando,individualmenteouemconjunto,possaminfluenciar,

dentrodeumaperspectivarazoável,asdecisõeseconômicasdosusuáriostomadascombasenasreferidasdemonstrações

financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiraseinternacionaisde auditoria,

exercemosjulgamentoprofissionalemantemos ceticismoprofissionalao longo da auditoria. Além disso:•Identificamose

avaliamososriscosdedistorçãorelevantenasdemonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadas,independentementese

causada por fraude ou erro, planejamoseexecutamosprocedimentosde auditoria em resposta atais riscos, bem como

obtemosevidênciadeauditoriaapropriadaesuficienteparafundamentarnossaopinião.Oriscodenãodetecçãodedistorção

relevanteresultantedefraudeémaiordoqueoprovenientedeerro,jáqueafraudepodeenvolveroatodeburlaroscontroles

internos,conluio,falsificação,omissãoourepresentaçõesfalsasintencionais.•Obtemosentendimentodoscontrolesinternos

relevantespara aauditoria para planejarmosprocedimentosde auditoria apropriadosàs circunstâncias, mas, não, com o

objetivo de expressarmosopinião sobre aeficácia dos controles internos da Companhiaesuas controladas.•Avaliamos a

adequaçãodaspolíticascontábeisutilizadasearazoabilidadedasestimativascontábeiserespectivasdivulgaçõesfeitaspela

administração.•Concluímossobreaadequaçãodouso,pelaadministração,dabasecontábildecontinuidadeoperacionale,

combasenasevidênciasdeauditoriaobtidas,seexisteincertezarelevanteemrelaçãoaeventosoucondiçõesquepossam

levantardúvidasignificativaemrelaçãoàcapacidadedecontinuidadeoperacionaldaCompanhia.Seconcluirmosqueexiste

incertezarelevante,devemoschamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivasdivulgaçõesnas

demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadasou incluir modificaçãoem nossa opinião, se as divulgaçõesforem

inadequadas.Nossas conclusõesestão fundamentadas nas evidênciasde auditoria obtidas até adata de nosso relatório.

Todavia, eventos ou condiçõesfuturas podem levar aCompanhiaanão mais se manter em continuidadeoperacional.•

Avaliamosaapresentaçãogeral,aestruturaeoconteúdodasdemonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadas,inclusive

asdivulgaçõeseseessasdemonstraçõesfinanceirasrepresentamascorrespondentestransaçõeseoseventosdemaneira

compatívelcomoobjetivodeapresentaçãoadequada.•Obtemosevidênciadeauditoriaapropriadaesuficientereferenteàs

informaçõesfinanceirasdasentidadesouatividadesdenegóciodogrupoparaexpressarumaopiniãosobreasdemonstrações

financeirasindividuaiseconsolidadas.Somosresponsáveispeladireção,supervisãoedesempenhodaauditoriadogrupoe,

consequentemente,pelaopiniãodeauditoria.Comunicamo-noscomosresponsáveispelagovernançaarespeito,entreoutros

aspectos,do alcance planejado,da época da auditoria edas constataçõessignificativasde auditoria,inclusive as eventuais

deficiênciassignificativasnos controlesinternos que identificamosdurante nossos trabalhos.Fornecemostambém aos

responsáveispela governançadeclaraçãode que cumprimoscom as exigênciaséticas relevantes,incluindo os requisitos

aplicáveisde independência,ecomunicamostodos os eventuaisrelacionamentosou assuntosque poderiamafetar,

consideravelmente,nossaindependência,incluindo,quandoaplicável,asrespectivassalvaguardas.Dosassuntosqueforam

objeto de comunicaçãocom os responsáveispela governança,determinamos aqueles que foram consideradoscomo mais

significativosnaauditoriadasdemonstraçõesfinanceirasdoexercíciocorrenteeque,dessamaneira,constituemosprincipais

assuntosdeauditoria.Descrevemosessesassuntosemnossorelatóriodeauditoria,amenosqueleiouregulamentotenha

proibidodivulgaçãopúblicadoassunto,ouquando,emcircunstânciasextremamenteraras,determinarmosqueoassuntonão

deve ser comunicadoem nosso relatório porque as consequênciasadversas de tal comunicaçãopodem, dentro de uma

perspectivarazoável,superarosbenefíciosdacomunicaçãoparaointeressepúblico.

RiodeJaneiro,12demarçode2020.

PricewaterhouseCoopers-AuditoresIndependentes

CRC2SP000160/O-5

PatricioMarquesRoche

ContadorCRC1RJ081115/O-4

Declaraçãodadiretoriasobreorelatóriodosauditoresindependentes

EmconformidadecomoincisoVdoartigo25daInstruçãoCVMnº480,de7dedezembrode2009,aDiretoriadeclaraquerevisou,discutiueconcordoucomorelatóriodosauditoresindependentesaoexercíciofindoem31dedezembrode2019.

Riodejaneiro,12demarçode2020.RuyKameyama-DiretorPresidente;FredericodaCunhaVilla-DiretorFinanceiroedeRelaçõescomInvestidores;

ClaudiadaRosaCortesdeLacerda-DiretoraJurídica;MarianeWiederkehrGrechinski-DiretoradeDesenvolvimentodeNegócios;JoséVicenteCoelhoDupratAvellar-DiretordeOperações;BiancaVianaBastosMarcelino-DiretoradeGenteeGestão.

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