Valor Econômico (2020-03-02)

JornalValor--- Página 15 da edição"02/03/2020 1a CAD B" ---- Impressapor MPamplona às 28/02/2020@19:40:33

Sábado,29 de fevereiro, domingoesegunda-feira, 1e2demarçode 2020

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Valor

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B15

Continua...

...Continuação Gol LinhasAéreas InteligentesS.A. -CNPJnº 06.164.253/0001-87

32.2.Resultadosdos segmentosoperacionais

2019

Transporte

Aéreo

Programade

fidelidade

Smiles

Combinação

dos segmentos

operacionaisEliminações

Total

consolidado

Receitalíquida

Transportede passageiros 12.592.018 -12.592.018 485.725 13.077.743

Transportede cargaseoutras 463.651 -463.651 (38.563) 425.088

Receitacom resgatede milhas - 1.051.124 1.051.124 (689.251) 361.873

Total receitalíquida(a) 13.055.669 1.051.124 14.106.793 (242.089) 13.864.704

Custodos serviçosprestados(b) (9.759.821) (73.466) (9.833.287) 26.259 (9.807.028)

Lucrobruto 3.295.848 977.658 4.273.506 (215.830) 4.057.676

Receitas(despesas)operacionais

Despesascomerciais (971.204) (127.943) (1.099.147) 196.478 (902.669)

Despesasadministrativas(c) (1.216.166) (131.407) (1.347.573) 5.875 (1.341.698)

Outrasreceitas(despesas)

operacionais,líquidas 312.746 47.535 360.281 (40.928) 319.353

Total despesasoperacionais (1.874.624) (211.815) (2.086.439) 161.425 (1.925.014)

Resultadode equivalênciapatrimonial 294.976 - 294.976 (294.899) 77

Resultadooperacionalantes

do resultado

financeiroeimpostos 1.716.200 765.843 2.482.043 (349.304) 2.132.739

Resultadofinanceiro

Receitasfinanceiras 338.268 125.455 463.723 (74.160) 389.563

Despesasfinanceiras (2.116.438) (4.273) (2.120.711) 74.160 (2.046.551)

Receitas(despesas)financeiras,líquidas(1.778.170) 121.182 (1.656.988) - (1.656.988)

Resultadoantesda variação

cambial,líquida (61.970) 887.025 825.055 (349.304) 475.751

Variaçãocambial,líquida (92.168) 4.669 (87.499) 693 (86.806)

Lucro(prejuízo)antesdo imposto

de renda econtribuiçãosocial (154.138) 891.694 737.556 (348.611) 388.945

Impostode renda econtribuiçãosocial 36.865 (264.969) (228.104) 18.497 (209.607)

Lucro(prejuízo)líquidodo exercício (117.273) 626.725 509.452 (330.114) 179.338

Resultadoatribuídoaos acionistas

controladores (117.273) 330.114 212.841 (330.114) (117.273)

Resultadoatribuídoaos acionistas

não controladores -296.611 296.611 -296.611

(a) As eliminaçõesdas respectivasoperaçõescorrespondemintegralmenteàs transaçõesentreGLA eSmilesFidelidade.(b)

Incluiencargoscom depreciaçãoeamortizaçãono totalde R$934.903no exercício findoem 31 de dezembrode2019

alocadospara os seguintessegmentos:R$911.581para transporteaéreo eR$23.322para programade fidelidadeSmiles

(R$630.113eR$14.652no exercíciofindoem 31 de dezembrode2018,respectivamente).(c) Incluiencargoscom

depreciaçãoeamortizaçãono totalde R$793.081no exercíciofindoem 31 de dezembrode2019 alocadosparaos

seguintessegmentos:R$789.534paratransporteaéreo eR$3.547paraprogramade fidelidadeSmiles(R$21.045e

R$2.706no exercício findoem 31 de dezembrode2018, respectivamente).

2018

Transporte

aéreo

Programade

fidelidade

Smiles

Combinação

dos segmentos

operacionaisEliminações

Total

consolidado

Receitalíquida

Transportede passageiros (a) 10.199.092 -10.199.092 434.39610.633.488

Transportede cargaseoutras(a) 422.432 -422.432 (12.799) 409.633

Receitacom resgatede milhas(a) -987.444 987.444 (619.211) 368.233

Custodos serviçosprestados(b) (8.963.750) (58.386) (9.022.136) (113.175)(9.135.311)

Lucrobruto 1.657.774 929.058 2.586.832 (310.789) 2.276.043

Despesasoperacionais

Despesascomerciais (815.843) (112.524) (928.367) 166.441 (761.926)

Despesasadministrativas(c) (1.060.858) (112.671) (1.173.529) 144.820(1.028.709)

Outrasreceitas(despesas)operacionais,líquidas 914.167 38.106 952.273 (38.106) 914.167

Total despesasoperacionais (962.534) (187.089) (1.149.623) 273.155 (876.468)

Resultadode equivalênciapatrimonial 315.721 - 315.721 (315.334) 387

Resultadooperacionalantesdo resultado

financeiroeimpostos 1.010.961 741.969 1.752.930 (352.968) 1.399.962

Resultadofinanceiro

Receitasfinanceiras 166.348 220.628 386.976 (127.248) 259.728

Despesasfinanceiras (1.185.889) (2.326) (1.188.215) 127.126(1.061.089)

Receitas(despesas)financeiras,líquidas (1.019.541) 218.302 (801.239) (122) (801.361)

Resultadoantesda variação

cambial,líquida (8.580) 960.271 951.691 (353.090) 598.601

Variaçãocambial,líquida (1.084.543) 3.223 (1.081.320) 123 (1.081.197)

Lucro(prejuízo)antesdo imposto

de renda econtribuiçãosocial (1.093.123) 963.494 (129.629) (352.967) (482.596)

Impostode renda econtribuiçãosocial 7.729 (317.652) (309.923) 12.795 (297.128)

Lucro(prejuízo)líquidodo exercício (1.085.394) 645.842 (439.552) (340.172) (779.724)

Resultadoatribuídoaos acionistas

controladores (1.085.394) 340.173 (745.221) (340.172)(1.085.393)

Resultadoatribuídoaos acionistas

não controladores da Smiles -305.669 305.669 -305.669

(d) As eliminaçõesdas respectivasoperaçõescorrespondemintegralmenteàs transaçõesentreGLA eSmilesFidelidade.(e)

Incluiencargoscom depreciaçãoeamortizaçãono totalde R$934.903no exercício findoem 31 de dezembrode2019

alocadospara os seguintessegmentos:R$911.581para transporteaéreo eR$23.322para programade fidelidadeSmiles

(R$630.113eR$14.652no exercíciofindoem 31 de dezembrode2018,respectivamente).(f) Incluiencargoscom

depreciaçãoeamortizaçãono totalde R$793.081no exercíciofindoem 31 de dezembrode2019 alocadosparaos

seguintessegmentos:R$789.534paratransporteaéreo eR$3.547paraprogramade fidelidadeSmiles(R$21.045e

R$2.706no exercício findoem 31 de dezembrode2018, respectivamente).Nas demonstraçõesfinanceirasindividuaisda

controladaSmilesFidelidade,que constituiosegmentode Programade Fidelidade,enas informaçõesfornecidasaos

principaistomadores de decisõesoperacionais,oreconhecimentoda receitaaconteceno momentodo resgatedas milhas

pelosparticipantes.Sob aperspectivadessesegmento,tal tratamentoéadequado,pois éomomentoem que ociclo de

reconhecimentode receitase completa,uma vez que aSmilestransferepara aGLA aobrigaçãode prestaros serviçosou

entregar os produtosaos seus clientes.No entanto,sob aperspectivaconsolidada,ociclo de reconhecimentode receitas

com relaçãoàtroca de milhasdo programade fidelidadepor passagensaéreas da Companhiaapenasse completaquando

os passageiros são efetivamentetransportados.Portanto,parafins de conciliaçãocom os ativos,passivoseresultados

consolidados,assimcomopara fins de equivalênciapatrimonialedeconsolidação,alémdas eliminações,érealizadoum

ajustede transaçõesnão realizadasnas receitasprovenientesdo ProgramaSmiles.Nessecaso,sob aperspectivado

consolidado,as milhasque foramutilizadaspara resgatarpassagensaéreas apenassão reconhecidascomoreceitasquando

os passageiros são transportados,de acordo com as práticascontábeisadotadaspela Companhia.33. Compromissos:Em

31 de dezembrode2019,aCompanhiapossui129 pedidosfirmesjuntoaBoeingparaaquisiçãode aeronaves.Estes

compromissosde comprade aeronavesincluemestimativasparaaumentoscontratuaisdos preçosduranteafase de

construção.Omontanteaproximadodospedidosfirmes,nãoconsiderandoosdescontoscontratuais,édeR$65.779.883

(correspondendoaUS$16.319.717na data do balanço)eestão segregadosconformeabaixo:

Consolidado

2019 2018

2020 -1.791.661

2021 7.113.774 5.046.966

2022 8.200.455 7.883.277

2023 9.118.866 8.766.165

2024 em diante 41.346.788 39.747.570

Total 65.779.883 63.235.639

Do totalde compromissosapresentadosacima,aCompanhiadeverádesembolsaromontantede R$9.245.057

(correspondendoaUS$2.293.660na data do balanço)atítulo de adiantamentospara aquisiçãode aeronaves,conforme

fluxofinanceiroabaixo: Consolidado

2019 2018

2019 -283.579

2020 1.169.967 816.766

2021 1.152.456 1.072.048

2022 1.300.668 1.250.361

2023 1.366.345 1.313.497

2024 em diante 4.255.621 4.091.021

Total 9.245.057 8.827.272

Adiferença entreovalor total do compromissoedos desembolsosque correspondeaaproximadamente85%do custototal

das aeronavesdeverãoser financiados.ACompanhiavem efetuandoos pagamentosrelativosàs aquisiçõesde aeronaves

utilizandorecursospróprios,de empréstimos,do caixageradonas operações,linhasde créditosde curtoemédio prazoe

de financiamentodo fornecedor.ACompanhiaarrendatodasua frota de aeronavespor meiode umacombinaçãode

arrendamentossem opçãode compraecom opçãode compra.Em 31 de dezembrode2019, afrota total era compostade

137 aeronaves(121em 31 de dezembrode2018),dentreasquais 126 eramarrendamentosmercantissem opçãode

comprae11são arrendamentosmercantiscom opçãode compra(em 31 de dezembrode2018,10 dessasaeronaves

tinhamopçãode comprae110 sem opçãode compra).34. Instrumentosfinanceiros egerenciamentode riscos:As

atividadesoperacionaisexpõemaCompanhiaesuas controladasaos riscosfinanceiros de mercado(preço do combustível,

taxa de câmbioetaxa de juros), de créditoedeliquidez.Tais riscospodemser mitigadosatravésda utilizaçãode derivativos

do tiposwaps,contratosfuturos eopções,no mercadode petróleo,dólarejuros. Agestãodos instrumentosfinanceiros é

efetuadapelo Comitêde PolíticaFinanceira(“CPF”)em consonânciacom as Políticasde Gestãode Riscos,aprovadaspelo

Comitêde Políticasde Riscos(“CPR”)esubmetidasao Conselhode Administração.OCPR estabeleceas diretrizes,limitese

acompanhaos controles,incluindoos modelosmatemáticosadotadospara omonitoramentocontínuodas exposiçõese

possíveisimpactosfinanceiros, alémde coibiraexploraçãode operaçõesde natureza especulativacominstrumentos

financeiros. ACompanhianão contratainstrumentosde proteçãoparaatotalidadeda exposiçãode riscos,estando,

portanto,sujeitaàs variaçõesde mercadopara uma parcela significativade seus ativosepassivosexpostos.As decisõessobre

aparcela aser protegidaconsideramos riscosfinanceiros eoscustosde tal proteçãoesão determinadaserevisadasno

mínimotrimestralmente,em consonânciacom as estratégiasdo CPR.Os resultadosauferidosdas operaçõeseaaplicação

dos controles para ogerenciamentode riscosfazempartedo monitoramentofeito pelo Comitêetêm sido satisfatóriosaos

objetivospropostos.34.1.Classificaçãocontábilde instrumentosfinanceiros:As classificaçõescontábeisdos

instrumentosfinanceiros consolidadosda Companhiaem 31 de dezembrode2019 e2018 estãoidentificadasaseguir:

Controladora Consolidado

Mensurados

avalor justo

por meio

de resultado

Custo

amortizado(c)

Mensurados

avalor justo

por meio

de resultado

Custo

Amortizado(c)

2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Ativo

Caixaeequivalentesde caixa -2.2171.016.746 280.248 5.505307.5381.639.920 518.649

Aplicaçõesfinanceiras 673 92.015 --953.762478.364 --

Caixarestrito 6.39939.784 --444.306822.132 --

Direitoscom operações

de derivativos 143.969 ---147.469 ---

Contasareceber -- ----1.229.530 853.328

Depósitos(a) --51.055 49.081 --1.126.609 885.804

Créditoscom empresas

relacionadas --3.440.7012.294.143 ----

Outros créditos --79.587 425.913 --140.006 478.628

Passivo

Empréstimosefinanciamentos(b) 626.557 -5.968.5834.659.102626.557 -7.783.2846.443.807

Fornecedores --19.116 10.765 --1.296.4171.523.952

Fornecedores -Risco sacado -- ----554.467 365.696

Obrigaçõescom operações

de derivativos -- --20.350409.662 --

Arrendamentosapagar -- ----6.052.780 912.145

Outrasobrigações --23.501 35.642 --164.709 147.239

(a) Excluem-seos depósitosjudiciais,demonstradosna nota explicativanº14.(b) Omontanteem 31 de dezembrode2019

classificadocomomensuradoao valorjustopor meiodo resultadorefere-se ao derivativocontratadoatreladoaoExchange

SeniorNotes.Para maiores detalhes,vide notaexplicativanº18.1.1.(c) Itensclassificadoscomocustoamortizadopor se

tratarem de créditos,obrigaçõesou emissõesde dívidacominstituiçõesprivadasonde,em eventuaisliquidações

antecipadas,não há modificaçõessubstanciaisem relaçãoaos valores registrados,excetopelosmontantesreferentesao

BônusPerpétuoseBônusSênior,conformedivulgadona nota explicativanº18.Os valores justosse aproximamdos valores

contábeisem razãodos curtosprazosdos vencimentosdestesativosepassivos.No exercício findoem 31 de dezembrode

2019,não houvereclassificaçãoentreascategoriasde instrumentosfinanceiros.34.2.Instrumentosfinanceiros

derivativosenão derivativos:Os instrumentosfinanceiros derivativosda Companhiaforamregistradosnas seguintes

rubricasdo balançopatrimonial:

Derivativos

Não

derivativo

Com-

bustível

Taxa de

jurosCâmbio

Capped

call ESN

Hedgede

receita Total

Variaçõesno valorjusto

Direitos(obrigações)com derivativos

em 31 de dezembrode2018 (363.268) (46.394) ----(409.662)

Ganhos(perdas) reconhecidos

no resultado --1.207(23.229) 16.148 - (5.874)

Ganhos(perdas) reconhecidos

comovariaçãocambial ---13.946 (43.575) -(29.629)

Ganhos(perdas) reconhecidosem ajuste

de avaliaçãopatrimonial 299.910(205.383) ----94.527

Pagamentos(recebimentos)durante

operíodo 43.008251.777 2.293153.252(599.130) -(148.800)

Direitos(obrigações)com derivativos

em 31 de dezembrode2019 (20.350) - 3.500143.969(626.557) -(499.438)

Movimentaçãode ajuste

de avaliaçãopatrimonial

Saldoem 31 de dezembrode2018 (378.702)(121.320) ----(500.022)

Ajustesde valorjustoduranteoperíodo 299.910(205.383) ----94.527

Ajustesdehedgeaccountingde Receita -----(188.267)(188.267)

Reversõeslíquidaspara oresultado 25.549 15.339 - - - 22.831 63.719

Saldosem 31 de dezembrode2019 (53.243)(311.364) - - -(165.436)(530.043)

Efeitosno resultado (25.549) (15.339) 1.207(9.282) (27.427) 165.436 89.045

Classificaçãodos efeitosno resultado 2019

Receitalíquida (18.806)

Combustível-custosdos serviçosprestados (28.892)

Arrendamento-despesasfinanceiras (8.662)

Ganhosnão realizadascom direito de conversão-ESN -despesasfinanceiras 16.148

Perdas com derivativos-cappedcall-despesasfinanceiras (23.229)

Ganhoseperdas com derivativos-despesasfinanceiras (300.414)

Variaçãocambial 452.900

Total 89.045

ACompanhiapodeadotarhedgeaccountingcomopráticade contabilizaçãodos derivativosque são contratadospara

proteçãode fluxode caixaeque se qualificampara tal classificaçãode acordo com oCPC 48 -“InstrumentosFinanceiros”

(IFRS9). Em 31 de dezembrode2019, aCompanhiaadotacomohedgede fluxode caixapara proteçãode taxa de juros

(predominantementeLibor),epara proteçãode combustívelaeronáutico.Oshedgesde fluxode caixaestãoprogramados

para realizaçãoeconsequentereclassificaçãopara despesade acordo com os períodosaseguir:

2020 2021 2022 2023 2024 em diante

Derivativosde juros (9.924) (19.417) (25.304) (25.591) (214.437)

Derivativosde receita (38.504) (37.091) (35.888) (35.442) (18.511)

Derivativosde combustível (35.513) (17.730) - - -

Expectativade realização

(*)

(83.941) (74.238) (61.192) (61.033) (232.948)

(*) Os valores negativosrepresentamperdas.34.3.Riscosde mercado-34.3.1.Combustível:Opreço do combustívelde

aeronavesvaria em funçãoda volatilidadedo preço do petróleocru edeseus derivados.Para mitigaras perdas atreladasàs

variaçõesde mercadodo combustível,aCompanhiapossuía,em 31 de dezembrode2019,opçãode compra(calls)e

derivativosdeCollar,deBrenteWTI.Duranteoexercício findoem 31 de dezembrode2019,aCompanhiareconheceu

perdas totaisna demonstraçãodo resultadono montantetotal de R$25.549relativosaos derivativosde combustível(em 31

de dezembrode2018,aCompanhiareconheceuganhostotaisna demonstraçãodo resultadono montantetotalde

R$39.675relativosaderivativosde combustíveldesignadoscomohedgeaccounting).ACompanhiautilizadiferentes

instrumentospara protegeraexposiçãoao preço do combustível,aescolhadependede fatores comoliquidezno mercado,

valordemercadodoscomponentes,níveisdevolatilidade,disponibilidadeedepósitodemargem.Osprincipaisinstrumentos

são futuros,calls,callsspreads,collarseswaps(videnota 33.2).Aestratégiade Gerenciamentode Riscode Combustíveis

da Companhiaébaseadaem modelosestatísticos.Atravésde modelodesenvolvido,aCompanhiaécapazde (i) medira

relaçãoeconômicaentreoinstrumentodehedgeeoobjetodehedge,visandoavaliarse arelaçãoentreopreço do

combustíveldeaviaçãoeopreçodocombustívelinternacionalsecomportadentrodoesperado;e(ii)definiradequadamente

oÍndicedehedgeafim de determinarovolumeadequadoaser contratadoparaprotegeraquantidadede litros de

combustíveisque será consumidoem um determinadoperíodo.Os modelosda Companhiaconsideramos potenciais

fatores de ineficáciaque podemimpactarnas estratégiasde Gestãode Risco,tais como,alteraçãona precificaçãodo

querosenede aviaçãopor partedos fornecedores eodescasamentode prazodo instrumentodehedgeedoobjetode

hedge.ACompanhiatem protegidopor contratosde hedgeaproximadamente68,2%do seu consumode combustível

para oano de 2020e16,6%para oano de 2021.Aanálisede sensibilidadeavariaçãodo preço do combustívelde aviação

está apresentadana nota explicativanº 33.5.2.34.6.2.Taxa de juros:Aestratégiade gerenciamentode risco de juros da

Companhiacombinataxasde juros fixas eflutuantes,edeterminase será necessárioampliarou reduziras exposiçõesàs

taxasde juros. ACompanhiagerenciasua exposiçãoatravésda apuraçãodoBasisPointValue(“BPV”)de cadacontrato,e

utilizavolumesque equivalemàquantidadede BPVs necessáriosparaatingirosobjetivospropostosnaGestãodeRiscospara

acontrataçãode derivativos.Atravésde modelosestatísticos,aCompanhiacomprova arelaçãoeconômicaentreo

instrumentodehedgeeoobjetodehedge,considerandopotenciaisfatores de inefetividade,tais comoodescasamentode

prazodo Instrumentodehedgeedoobjetodehedge.ACompanhiaestá expostaaoperaçõesfuturasde arrendamento

mercantil,cujasparcelasaserem pagasestãoexpostasàvariaçãoda taxa Liboraté orecebimentoda aeronave.Para mitigar

tais riscos,aCompanhiapodeutilizarinstrumentosfinanceiros derivativosdo tiposwapde taxa de juros Libor.Duranteo

exercício findoem 31 de dezembrode2019, aCompanhiareconheceuuma perda total com operaçõesdehedgede juros

no valorde R$15.339(perda de R$35.708no exercício findoem 31 de dezembro2018).Em 31 de dezembrode2019, a

Companhiaesuas controladasnão possuemcontratosde derivativosde juros Liborem aberto.Aanálisede sensibilidadea

variaçãodo preço do combustívelde aviaçãoestá apresentadana nota explicativanº 33.5.3.34.3.3.Câmbio:Orisco de

câmbiodecorredapossibilidadede variaçãocambialdesfavorávelàs quaisopassivoou ofluxo de caixada Companhiaestão

expostos.Duranteoperíodofindoem 31 de dezembrode2019, aCompanhiareconheceuum ganhototal com operações

dehedgede câmbiono valorde R$1.207(não houveoperaçõesdehedgede câmbioduranteoperíodofindoem 30 de

dezembro2018).Aexposiçãopatrimonialao câmbioestá sumarizadaabaixo:

Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Ativos

Caixa,aplicaçõesfinanceirasecaixa restrito 647.671 373.431 1.035.802 963.973

Contasareceber --202.363 148.538

Impostosarecuperar --5.312 -

Depósitos 51.056 -1.126.609 885.804

Direitoscom operaçõesde derivativos 143.969 -147.469 -

Outros créditos - 352.437 - 352.437

Total do ativo 84.2969 725.868 2.517.555 2.350.752

Passivos

Empréstimosefinanciamentos (6.595.140) (4.659.102) (7.831.116) (5.576.835)

Arrendamentosfinanceiros apagar ---(640.660)

Fornecedores estrangeiros (3.164) (10.378) (462.636) (903.287)

Obrigaçõescom operaçõesde derivativos --(20.350) (409.662)

Arrendamentosoperacionais - - (6.007.973) (271.485)

Total do passivo (6.598.304)(4.669.480)(14.322.075)(7.801.929)

Total da exposiçãocambialpassiva (5.755.608)(3.943.612)(11.804.517)(5.451.177)

Compromissosnão registradosno balanço

Obrigaçõesfuturasdecorrentesde contratos

de arrendamentooperacional

(*)

---(7.135.784)

Obrigaçõesfuturasdecorrentesde pedidosfirmes

para comprade aeronaves (65.779.883)(63.235.639)(65.779.883)(63.235.639)

Total (65.779.883)(63.235.639)(65.779.883)(70.371.423)

Total da exposiçãocambialR$ (71.535.491)(67.179.251)(77.584.400)(75.822.600)

Total da exposiçãocambialUS$ (17.747.659)(17.337.476)(19.248.369)(19.568.133)

Taxa de câmbio(R$/US$) 4,0307 3,8748 4,0307 3,8748

(*) Em 1º de janeirode2019,em decorrênciada adoçãodo IFRS 16, as obrigaçõescorrespondentesaos contratosde

arrendamentooperacionalpassaramaser reconhecidasno balanço,videnotaexplicativanº4.1.1,assimcomo,o

correspondentedireito de uso associadoaesta obrigação.ACompanhiapossuiessencialmenteexposiçãode variaçãodo

dólarnorte-americano.34.3.4.Cappedcall:ACompanhia,por meioda Gol EquityFinance,no contextoda precificaçãodo

ESN emitidasem 26 de março,em 17 de abril e17dejulho de 2019conformedetalhadasna notaexplicativanº18.1.1,

realizouoperaçõesprivadasde derivativos(Cappedcall)com partedos subscritores dasNotescom oobjetivode minimizar

apotencialdiluiçãodas açõespreferenciaisedas ADSsda Companhia.ACompanhiareconheceuuma despesatotal com as

operaçõesdecappedcallno montantede R$23.229para oexercício findoem 31 de dezembro de 2019.Aanálisede

sensibilidadeavariaçãonas taxasde câmbio(U$) está apresentadana nota explicativanº 33.5.5.34.4.Riscosde crédito:

Orisco de créditoéinerente às atividadesoperacionaisefinanceirasda Companhia,principalmentepresentenas rubricas

de caixaeequivalentesde caixa, aplicações financeirasecontasareceber.Osativosfinanceiros classificadoscomocaixa,

equivalentesde caixaeaplicaçõesfinanceirassão depositadosem contrapartesque possuemratingmínimodeinvestment

gradena avaliaçãofeita pelasagênciasS&P ou Moody’s(entreAAA eAA-), conformeestabelecidopor políticasde gestão

de risco.Os limitesde créditosão estabelecidospara todosos clientescom base em critériosinternos de classificaçãoeos

valores contábeisrepresentamaexposiçãomáximado riscode crédito.Aqualidadedo créditodo clienteéavaliadacom

baseem um sistemainterno de classificaçãode créditoextensivo.Os recebíveisde clientesem abertosão monitorados

frequentementepela Companhia.Os instrumentosfinanceiros derivativossão contratadosem mercadode balcão(OTC),

juntoacontrapartescomratingmínimodeinvestmentgrade,ouembolsa de valores de mercadoriasefuturos (B3 e

NYMEX),oque mitigasubstancialmenteorisco de crédito.ACompanhiatem comoobrigaçãoavaliaros riscosdas

contrapartesem instrumentosfinanceiros ediversificaraexposiçãoperiodicamente.34.5.Riscode liquidez:ACompanhia

está expostaao risco de liquidezde duas formasdistintas:(i) risco de liquidezde mercado,que varia de acordo com os tipos

de ativosemercadosem que os ativossão negociados,e(ii) liquidezdo fluxode caixa,relacionadocom osurgimentode

dificuldadespara cumprircom as obrigaçõesoperacionaiscontratadasnas datasprevistas.Afim de atendimentoda gestão

de riscode liquidez,aCompanhiaaplicaseus recursosem ativoslíquidos(títulospúblicosfederais,CDBsefundosde

investimentocom liquidezdiária)eaPoliticade Gestãode Caixaestabeleceque oprazo médioponderadoda dívidadeva

ser maiorque oprazomédioponderadodo portfoliode investimento.Os cronogramasde vencimentodos passivos

financeiros consolidadosda Companhiaem 31 de dezembrode2019 e2018 sãocomosegue:

Controladora

Menosde

6meses

6a12

meses

1a5

anos

Acimade

5anos Total

Empréstimosefinanciamentos 200.598 1.413.645 6.587.415 1.923.019 10.124.677

Fornecedores 19.116 - - - 19.116

Em 31 de dezembrode2019 219.714 1.413.645 6.587.415 1.923.019 10.143.793

Empréstimosefinanciamentos 154.197 168.070 2.795.870 4.345.409 7.463.546

Fornecedores 10.765 - - - 10.765

Em 31 de dezembrode2018 164.962 168.070 2.795.870 4.345.409 7.474.311

Consolidado

Menosde

6meses

6a12

meses

1a5

anos

Acimade

5anos Total

Empréstimosefinanciamentos 1.112.414 1.724.940 7.519.263 1.890.448 12.247.065

Arrendamentosapagar 1.257.430 1.018.266 5.862.268 967.404 9.105.368

Fornecedores 1.286.264 -10.142 -1.296.406

Fornecedores -Risco sacado 554.467 ---554.467

Obrigaçõescom operaçõesde derivativos 9.080 - 11.270 - 20.350

Em 31 de dezembrode2019 4.219.655 2.743.206 13.402.943 2.857.852 23.223.656

Empréstimosefinanciamentos 901.588 438.386 3.692.463 4.394.544 9.426.981

Arrendamentosapagar 227.985 227.879 1.452.842 8.965 1.917.671

Fornecedores 1.403.793 22 120.137 -1.523.952

Fornecedores -Risco sacado 365.696 ---365.696

Obrigaçõescom operaçõesde derivativos 95.773 99.671 214.218 - 409.662

Em 31 de dezembrode2018 2.994.835 765.958 5.479.660 4.403.509 13.643.962

34.6.Análisede sensibilidadedos instrumentosfinanceiros:Aanálisede sensibilidadedos instrumentosfinanceiros

foi elaboradanos termosda InstruçãoCVMnº475/08,com oobjetivode estimaroimpactono valorjustodos instrumentos

financeiros operadospela Companhia,considerandotrês cenáriosna variávelde risco considerada:cenáriomais provável,

na avaliaçãoda Companhia(sendoeste odemanutençãodos níveisde mercado);deterioraçãode 25%(cenárioadverso

possível)na variávelde risco;deterioraçãode 50%(cenárioadversoremoto).As estimativasapresentadasnão refletem

necessariamenteos montantesapuráveisnas próximasdemonstraçõesfinanceiras.Ouso de metodologiasdiferentespode

ter um efeitomaterialsobreasestimativasapresentadas.Os quadros aseguirdemonstramaanálisede sensibilidadesobre

aexposiçãocambial,posiçãode derivativosem abertoeastaxas de juros em 31 de dezembrode2019 para os riscosde

mercadoconsideradosrelevantespela Administraçãoda Companhia.Os valores apresentadospositivossão exposições

ativas(ativosmaiores do que passivos)evalores expostosnegativossão exposiçõespassivas(passivosmaiores do que ativos).

34.6.1.Fatorde riscode câmbio:Em 31 de dezembrode2019,aCompanhiaadotouataxa de câmbiode R$4,0307/

US$1,00,correspondenteàtaxa de fechamentodo mês divulgadapelo BancoCentraldo Brasilcomocenárioprovável.O

quadroaseguirdemonstraaanálisede sensibilidadeeoefeito no resultadoda oscilaçãodo câmbiono valorexpostoem 31

de dezembrode2019:

Controladora Consolidado

Taxa de

câmbio

Efeitono

resultado

Efeitono

resultado Derivativo

Passivolíquidoexpostoao riscode valorização

do dólarnorte-americano 4,0307 5.755.608 11.804.517 21.500

Desvalorizaçãodo dólar(-50%) 2,0154 (2.877.804) (5.902.259) (10.750)

Desvalorizaçãodo dólar(-25%) 3,0230 (1.438.902) (2.951.129) (5.375)

Valorizaçãodo dólar(+25%) 5,0384 1.438.902 2.951.129 5.375

Valorizaçãodo dólar(+50%) 6,0461 2.877.804 5.902.259 10.750

34.6.2.Fatorde riscode combustível:Em 31 de dezembrode2019,aCompanhia,por meiode sua controladaGLA,

detémcontratosde derivativosde petróleoparaproteçãoequivalentea68,2%do consumode 12 meses,proteção

acumuladaequivalentea41,7%do consumoacumuladode 24 meses.Os cenáriosprováveisutilizadospela Companhiasão

as curvasde mercadono fechamentodo dia 31 de dezembrode2019, tantopara derivativosque protegemorisco de preço

do combustívelquantopara os derivativosque protegemorisco de taxa de juros Libor.Oquadroaseguirdemonstraa

análisede sensibilidadeem dólares norte-americanosda oscilaçãodos preços do barrilde combustívelaeronáutico:

Combustível

US$/bbl(WTI) R$ (000)

Quedanos preços/barril(-50%) 28,42 (942.142)

Quedanos preços/barril(-25%) 42,62 (557.695)

Aumentonos preços/barril(+25%) 71,04 345.830

Aumentonos preços/barril(+50%) 85,25 826.924

34.6.3.Fatorde riscode taxade juros:Em 31 de dezembrode2019,aCompanhiadetinhaaplicaçõesedívidas

financeirascom diversostiposde taxaseposiçãoem derivativosde juros Libor.Naanálisede sensibilidadedos instrumentos

financeiros não derivativos,foi consideradooimpactonos juros anuaisapenassobreasposiçõescom valores significativos

em 31 de dezembrode2019 (videnota explicativanº18)eexpostosàs oscilaçõesnas taxasde juros, conformeos cenários

demonstradosaseguir.Osvalores demonstramos impactosno resultadode acordo com

os cenáriosaplicados: Aplicaçõesfinanceiraslíquidasde dívidasfinanceiras(a)

Risco Aumentoda taxaCDI Quedada taxaLibor

Taxas referenciais 4,40% 1,91%

Valores expostos(cenárioprovável)(b) (1.183.581) 1.206.135

Cenáriofavorávelremoto(-50%) 23.412 (11.733)

Cenáriofavorávelpossível(-25%) 11.706 (5.866)

Cenárioadversopossível(+25%) (11.706) 5.866

Cenárioadversoremoto(+50%) (23.412) 11.733

(a) Refere-se àsoma dos valores aplicadosecaptadosno mercadofinanceiroeindexadosàtaxa CDI eaLibor.(b) Saldos

contábeisregistradosem 31 de dezembrode2019.Mensuraçãodo valorjustodos instrumentosfinanceiros: Visando

atenderas exigênciasde divulgaçãodos instrumentosfinanceiros mensuradosavalor justo,aCompanhiaesuas controladas

devemfazeroagrupamentodessesinstrumentosnos níveis1a3com base no grau observáveldo valorjusto:•Nível 1:

Mensuraçõesde valorjustosão obtidasde preços cotados(não ajustados)em mercadosativosou passivosidênticos;•Nível

2: Mensuraçõesde valorjustosão obtidaspor meiode outrasvariáveisalémdos preços cotadosincluídosno nível 1, que são

observáveispara oativo ou passivo,diretamente(ou seja, comopreços)ou indiretamente(derivadosdos preços);e•Nível

3: Mensuraçõesde valorjustosão obtidaspor meiode técnicasde avaliaçãoque incluempara ativoou passivo,mas que não

tem comobaseos dadosobserváveisde mercado(dadosnão observáveis).Atabelaabaixodemonstraum resumodos

instrumentosfinanceiros da Companhiaesuas controladasmensuradosavalor justocom suas respectivasclassificaçõesdos

métodosde valoração,em 31 de dezembrode2019 e2018:

Controladora

2019 2018

Hierarquiade

valorjusto

Valor

contábil

Valor

Justo

Valor

contábil

Valor

justo

Caixaeequivalentesde caixa Nível1--2.217 2.217

Aplicaçõesfinanceiras Nível 1673 673 92.015 92.015

Caixarestrito Nível 26 .399 6.399 39.784 39.784

Ajusteavalor justode derivativo Nível1(626.557) (626.557) --

Consolidado

2019 2018

Hierarquiade

valorjusto

Valor

contábil

Valor

Justo

Valor

ontábil

Valor

justo

Caixaeequivalentesde caixa Nível 15 .505 5.505 --

Caixaeequivalentesde caixa Nível2--307.538 307.538

Aplicaçõesfinanceiras Nível 19 53.762 953.762 21.100 21.100

Aplicaçõesfinanceiras Nível2--457.264 457.264

Caixarestrito Nível 24 44.306 444.306 822.132 822.132

Direitoscom operaçõesde derivativos Nível 21 47.469 147.469 --

Ajusteavalor justode derivativo Nível1(626.557) (626.557) --

Obrigaçõescom operaçõesde derivativos Nível1(20.350) (20.350) (409.662) (409.662)

34.7.Gerenciamentode capital:ACompanhiabuscaalternativasde capitalcomoobjetivode satisfazeras suas

necessidadesoperacionais,objetivandoumaestruturade capitalque consideraparâmetros adequadosparaos custos

financeiros eosprazosde vencimento dascaptaçõesesuas garantias.ACompanhiaacompanhaseu grau de alavancagem

financeira,oqual correspondeàdívida líquida,incluindoempréstimosde curtoelongoprazo.Atabelaaseguirdemonstra

aalavancagemfinanceiraem 31 de dezembrode2019 e2018:

Consolidado

2019 2018

Total dos empréstimosefinanciamentos 8.409.841 6.443.807

Total de arrendamentosapagar 6.052.780 912.145

(-) Caixaeequivalentesde caixa (1.645.425) (826.187)

(-) Aplicaçõesfinanceiras (953.762) (478.364)

(-) Caixarestrito (444.306) (822.132)

A-Dívidalíquida 11.419.128 5.229.269

B-Total do patrimôniolíquidonegativo (7.105.417) (4.505.351)

C=(B +A)-Capitaltotal 4.313.711 723.918

35. Transaçõesque não afetaramocaixa
    Controladora
    2019 2018
    Adoçãoinicial-IFRS 16 (investimentos/prejuízosacumulados) 2.436.077 -
    Remuneraçãobaseadaem ações(investimentos/capital/remuneraçãobaseadaem ações) (38.359) -
    Resultadosnão realizadosde derivativos(investimentos/ajustede avaliaçãopatrimonial) 30.021 -
    Efeitosde alteraçãode participaçãosocietária(investimentos/reservasde capital) 649 -
    Perdas atuariaisde benefíciopós-emprego (investimentos/ajustede avaliação
    patrimonial/prejuízosacumulados) 87.541 -
    JSCPadistribuir,líquidode impostos(investimentos/JSC) -9.651
    Dividendos(investimentos/dividendos) 228.359 65.247
    Consolidado
    2019 2018
    Adoçãoinicial-IFRS 16 (Imobilizado/Prejuízoacumulado/participaçãode minoritários) 2.436.333 -
    Remuneraçãobaseadaem ações(capital/remuneraçãobaseadaem ações) (31.222) -
    Resultadosnão realizadosde derivativos(obrigaçõescom derivativos/ajuste
    de avaliaçãopatrimonial) 30.021 -
    Efeitosde alteraçãode participaçãosocietária(reservasde capital/participação
    de minoritários) (649) -
    Perdas atuariaisde benefíciopós-emprego (passivoatuarial/ajustede avaliação
    patrimonial/prejuízosacumulados) 87.541 -
    JSCPadistribuir,líquidode impostos -(8.672)
    Dividendos 238.359 (58.632)
    Baixade contratosde arrendamentofinanceiro-(805.081)
    Provisãopara devoluçãode aeronaves -147.548
    Aquisiçãode imobilizadopor meiode financiamentos(imobilizado/empréstimos
    efinanciamentos) 164.234 193.506
    Depósitosem garantia(depósitos/arrendamentosapagar) (476) -
    Reservade manutenção(depósitos/arrendamentosapagar) (6.498) -
    Direito de uso de equipamentosde voo (imobilizado/arrendamentosapagar) 957.027 -


36. Passivosde atividadesde financiamento:As movimentaçõespara os exercíciosfindosem 31 de dezembrode2019
    ede2018 dos passivosdas atividadesde financiamentoda Companhiaestãodemonstradaaseguir:

36.1.Controladora 2019

Alteraçõesnão caixa

Saldo

inicial

Fluxo

de caixa

Provisão

Imobilizado

Pagamentosde juros

ecustossobreempréstimos

Variaçõescambiais

líquidas

Provisão

de juros

Resultadosnão

realizadosde derivativos

Saldo

final

Empréstimosefinanciamentos 6.443.807 1.401.125 164.234 (406.079) 313.717 533.754 (40.717) 8.409.841

2018

Alteraçõesque não afetamocaixa

Saldo

inicial

Fluxo

de caixa

Pagamentode juros

ecustossobreempréstimos

VariaçõesCambiais,

líquidas

Provisãode juros

eamortizaçãode custos

Saldo

final

Empréstimosefinanciamentos 4.034.975 (152.831) (286.686) 697.879 365.765 4.659.102

36.2.Consolidado

2019

Alteraçõesque não

afetamocaixa

Saldo

inicial

Fluxo

de caixa

Ajustede

adoçãoinicial-

CPC 06 (R2)

Pagamentode juros

ecustossobre

empréstimos

Obrigações

com operações

de derivativos

Provisão

imobilizado

Variações

Cambiais,

líquidas

Provisãode

juros eamortização

de custos

Resultadosnão

realizadosde

derivativos Outros

Saldo

final

Empréstimosefinanciamentos 6.443.807 1.401.125 -(406.079) -164.234 313.717 533.754 (40.717) -8.409.841

Arrendamentosapagar 912.145 (1.617.677) 5.370.868 (23.304) --241.612 502.544 -666.592 6.052.780

Obrigaçõescom operaçõesde derivativos 409.662 -- -(94.527) -- --(294.785) 20.350

Outrasobrigações 147.239 -- -- -- --17.470 164.709

2018

Alteraçõesque

não afetam

ocaixa

Saldo

inicial

Fluxode

caixa

Aquisiçãode

imobilizadopor meio

de financiamentos

Baixade

imobilizado

Dividendosprovisionados

por meioda controladora

Smiles

Provisãode

juros sobre

empréstimos

Variações

Cambiais,

líquidas

Pagamentode

juros ecustos

sobreempréstimos Outros

Saldo

final

Empréstimosefinanciamentos 7.105.667 (536.888) 193.506 (805.081) -565.854 1.043.117 (481.708) -7.084.467

Outrasobrigações 143.473 (219.493) -- 238.879 -- -(15.620) 147.239

37. Coberturade seguros:Em 31 de dezembrode2019,as coberturasde seguros maisrelevantes,por natureza,
    considerando-seafrota de aeronavesem relaçãoaos valores máximosindenizáveisdenominadosem dólares norte-
    americanos,juntamentecom acoberturade seguros da controladaSmiles,são comosegue:
    Em milhares de Reais Em milhares de dólares
    GLA
    Garantia-casco/guerra 342.610 85.000
    Responsabilidadecivil por ocorrência/aeronave(a) 3.023.025 750.000
    Estoques(local)(b) 1.007.675 250.000
    Smiles
    Fiançalocatícia(Cond.Rio Negro-Alphaville) 1.318 -
    Responsabilidadecivil D&O 100.000 -
    Incêndio(SeguropatrimonialCond.Rio Negro-Alphaville) 12.747 -

(a) Em conformidadecom ovalor acordadode cada aeronaveaté olimitemáximoindicado.(b) Valores por ocorrênciaeno

agregadoanual.Por meioda Lei nº 10.744,de 9deoutubrode2003, ogoverno brasileiroassumeeventuaisdespesasde

responsabilidadescivis peranteterceiros, provocadaspor atos de guerraou atentadosterroristas,ocorridosno Brasilou no

exterior,limitadaaequivalenteem Reaisdo valorglobalde US$1,0bilhãoapartir de 10 de setembrode2001, pelosquaisa

GLA possavir aser exigida.38. Eventossubsequentes-38.1. Reestruturaçãosocietária:Em31dejaneirode2020, a

Companhiapromoveuum aumentode capitalna controladaGLA no valorde R$479.859mil, medianteaemissãode

209.506.233novasaçõesordinárias,nominativasesem valornominal,pelo preço de emissãode R$2,29(doisreais evinte

enove centavos)por ação integralizadaspor meiode contribuiçãode 65.310.486(sessentaecinco milhões,trezentasedez

mil, quatrocentaseoitentaeseis) açõesordináriasrepresentativasde 52,61%do capitalsocialda SmilesFidelidadeS.A de

sua propriedade.Comoconsequênciaaestruturasocietáriada Companhiapassouaser comoapresentadoaseguir:

Smiles

Smiles Fidelidade

Argentina

Smiles

Viagens

Smiles Viajes Y

TurismoS.A.

GLA

Smiles Fidelidade Mercado

GOL

100,0%

2,0%

100,0% 100,0%

98,0%

52,6%

47,4%

Parecer do ConselhoFiscal

OConselhoFiscalda Gol LinhasAéreas InteligentesS.A.,no exercício de suas atribuiçõeslegaiseestatutárias,tendoexaminadooRelatórioda Administração,oBalançoPatrimonial,aDemonstraçãodo Resultado,aDemonstraçãodo Resultado

Abrangente,aDemonstraçãodos Fluxosde Caixa,aDemonstraçãodas Mutaçõesdo PatrimônioLíquido,aDemonstraçãodo Valor AdicionadoeasrespectivasNotasExplicativas,individuaiseconsolidados,relativosao exercício socialencerrado

em 31 de dezembrode2019, eacompanhadopelo relatóriodos Auditores Independentes,édeopiniãoque as citadaspeçasrefletemadequadamenteasituaçãopatrimonialeaposiçãoeconômico-financeirada Companhiaem 31 de dezembro

de 2019,reconhecendoque estãoem condiçõesde serem deliberadaspela AssembleiaGeralOrdinária.

São Paulo,28 de fevereirode2020.

RenatoChiodaro

Presidentedo ConselhoFiscal

Marcelo Moraes

MembrodoConselhoFiscal

Marcela de Paiva

MembrodoConselhoFiscal

Diretorade ControladoriaeImpostos

RenataBandeiraGomesDo Nascimento-CRC 1SP215231/O-3

Declaraçãodos diretores sobreorelatóriodo auditorindependente

Em observânciaas disposiçõesconstantesda InstruçãoCVMnº 480/09,aDiretoriadeclaraque discutiu,revisoue

concordou comaopiniãoexpressa no relatóriodo auditorindependente,KPMGAuditores Independentes,sobreas

demonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadasrelativasao exercício findoem 31 de dezembrode2019.

São Paulo,28 de fevereirode2020.

PauloSérgioKakinoff

Diretor Presidente

RichardFreemanLarkJr.

Diretor Vice-PresidenteFinanceiroeDRI

Declaraçãodos diretores sobreasdemonstraçõesfinanceiras

Em observânciaas disposiçõesconstantesda InstruçãoCVMnº480/09,os diretores declaramque discutiram,revisarame

concordaramcom as demonstraçõesfinanceirasrelativasao exercício findoem 31 de dezembrode2019.

São Paulo,28 de fevereirode2020.

PauloSérgioKakinoff

Diretor Presidente

RichardFreemanLarkJr.

Diretor Vice-PresidenteFinanceiroeDRI

38.2.Novoacordo de codeshare:Em 4defevereirode2020 aCompanhia,por meiode sua subsidiáriaGLA,anunciou

um novoacordo recíproco de codeshare, comaempresa aérea AmericanAirlines,criandoassimoserviçode maior

frequênciaentreosEstadosUnidoseaAméricado Sul.38.3.Convocaçãoassembleiageralextraordinária:Em 4de

fevereirode2020 aCompanhia,emitiuum editalde convocaçãode assembleiageralextraordináriaarealizar-se-áem 5de

marçode 2020,afim de deliberarsobre: i. aaprovaçãodo ProtocoloeJustificação(“ProtocoloeJustificação”)aser

celebradoentreasadministraçõesda Companhiaedas controladasGLA eSmiles,que estabeleceos termosecondiçõesda

reorganizaçãosocietária,cujosatos eeventossão vinculadoseinterdependentes,pela qual as açõesde emissãoda Smiles

serãoincorporadaspela GLA,easaçõesde emissãoda GLA serãoincorporadaspela Companhia,passandoesta,em

decorrência,adeter,indiretamente,atotalidadedas açõesde emissãoda Smiles,com aconsequentecombinaçãodas

operaçõesebases acionáriasda CompanhiaedacontroladaSmiles(“Reorganização”);ii. aratificaçãoda nomeaçãoda

empresa especializadaApsisConsultoriaeAvaliaçõesLtda.,comoresponsávelpela elaboraçãodo laudode avaliaçãoavalor

econômicodo patrimônioda GLA,para fins da incorporaçãodas açõesde emissãode GLA pela Companhia(“Laudode

Avaliaçãode Açõesda GLA”);iii. aaprovaçãodo Laudode Avaliaçãode Açõesda GLA;iv.aaprovaçãoda Reorganização

proposta,nos termosdo ProtocoloeJustificação;v. aautorização,em decorrênciada incorporaçãodas açõesda GLA,do

aumentodo capitalsocialda Companhia,aser subscritoeintegralizadopelosadministradores da GLA,com aposterior

alteraçãodo seu estatutosocial(umavez definidaaquantidadefinal de ações,adependerda relaçãode troca aser escolhida

pelosacionistasda Smiles,e, portanto,onúmerofinal de açõesda Companhiaaser emitidaem decorrênciada incorporação

das açõesde GLA),incluindoaautorizaçãoao Conselhode Administraçãoparadefinir,quandoda consumaçãoda

Reorganização,aquantidadeexatade açõesaserem emitidas,bem comoos valores aserem alocadospara ocapitalsocial

epara areservade capital;vi. aaprovaçãoda criaçãode açõespreferenciaseações preferenciaisresgatáveisde emissãoda

Companhia;evii. aaprovaçãoda sucessãodo Planode Incentivosde LongoPrazo-Opçãode Comprade Açõesda Smiles

pela Companhia,com consequenteassunçãodas obrigaçõesdele decorrentes.38.4.Venda eretroarrendamentode

aeronaves:Em 11 de fevereirode2020 aCompanhia,por meiode um Comunicadoao Mercado,anunciouavendade 11

aeronavesque reduziráadívida líquidada Companhiaem aproximadamenteR$500.000,compostapor uma reduçãode

R$130.000na dívidade arrendamentofinanceiroeum aumentode R$370.000na liquidezde caixa.Posteriormente,a

CompanhiaplanejautilizaraproximadamenteR$330.000dessesrecursospararesgataromontantedisponívelde suas

SeniorNotesde 8,875%,com vencimentoem 2022.38.5.Resgatedeseniornotescom vencimentoem 2022:Em 21

de fevereirode2020 aCompanhia,por meiode um Comunicadoao Mercado,anunciouque iniciouum resgateopcional

de seus seniornotesremuneradosàtaxa de 8,87%a.a. Os títulosserãoresgatadosem 23 de marçode 2020,aumpreço

iguala102,219%do valorprincipal,acrescidode juros vencidosenão pagos.

Relatóriodo Comitêde AuditoriaEstatutário(CAE)

OComitêde AuditoriaEstatutário(“CAE”)éumórgão estatutáriovinculadoao Conselhode Administraçãoda Gol Linhas

Aéreas InteligentesS.A. (“Companhia”),sendocompostopor três membros independentesque integramoConselhode

Administração,os quaissão eleitospelosconselheiros anualmente,sendoum dessesmembros qualificadocomoEspecialista

Financeiro. OCAE tem comoprincipaisfunções,nos termosdo seu regimentointerno: supervisionaraqualidadeea

integridadedos relatóriosedemonstraçõesfinanceiras,aaderênciaàs normaslegais,regulatóriaseestatutárias,aadequação

dos processosrelativosàgestãode riscos,políticaseprocedimentosde controles internos easatividadesdos auditores

internos. Adicionalmente,oCAE supervisionaos trabalhosdos auditores independentes,incluindoasua independência, a

qualidadeeaadequaçãodos serviçosprestados,alémde eventuaisdivergênciasde opiniõescom aadministraçãoeaprova

os honorárioscobradospor esses.Dispõesobreoregistroeoexercício da atividadede auditoriaindependenteno âmbitodo

mercadobrasileirodevalores mobiliários(CVM),alémde desempenharafunçãodeAuditCommittee,atendendoao

dispostona SarbanesOxleyAct, aqual aCompanhiaestá sujeitapor ser umasociedaderegistradanaSecuritiesand

ExchangeCommission(“SEC”).As transaçõescom as partesrelacionadas,as atividadesrelacionadasao monitoramentode

riscose“compliance”eofuncionamentodo canalde reclamaçõesedenúnciasinstaladotambémsão supervisionadospelo

CAE.As atividadesdesenvolvidaspeloCAE,por meioda realizaçãode 6reuniões.no exercíciofindoem 31 de

dezembrode2019 compreendem:Ocoordenadordo CAE estabeleceuas pautasepresidiu as reuniõesdo CAE;Avaliou

oplano anualde trabalhoediscutiuos resultadosdas atividadesdesempenhadaspelosauditores independentesreferentes

ao exercício de 2019;Supervisionouas atividadeseodesempenhoda auditoriainterna da Companhia,analisandooplano

anualde trabalho,discutindooresultadodas atividadesdesempenhadasedas revisõesefetuadas.Os assuntoslevantados

pelaauditoriainterna sobremelhoriasno ambientede controles internos são discutidoscomos gestores/diretores

responsáveiscom oobjetivode serem implementadasmelhoriascontinuas.Supervisionoueanalisouaeficácia,qualidadee

integridadedos mecanismosde controles internos, afim de, entreoutros, monitorarocumprimentodas disposições

relacionadasàintegridadedas demonstraçõesfinanceiras,incluindoas informaçõesfinanceirastrimestraiseoutras

demonstraçõesintermediárias;Supervisionouem conjuntocomaAdministraçãoeaauditoriainterna os contratosde

naturezas diversasentreaCompanhiaou suas controladas,de um lado,eoacionistacontrolador,deoutrolado,para

verificaradequaçãoàs políticasecontroles da Companhiacom relaçãoàs operaçõescom partesrelacionadas;Reuniu-secom

os auditores independentes,Ernst &Youngaté aemissãodas informaçõestrimestraispara operíodode três mesesfindoem

31 de marçode 2019eKPMGAuditores Independentes,tendosido tratados,dentreoutros, os seguintestemas:o

relacionamentoeacomunicaçãoentreoCAE eosauditores externos, escopodos trabalhosdos auditores, bem comoas

conclusõesapresentadaspor meioda execuçãodo planode trabalhodos Auditores Independentes;eElaborou orelatório

de atividadeseofuncionamentodo CAE duranteoano de 2019,seguindoas boas práticasde governançacorporativabem

comoaregulamentaçãoaplicável.Sistemasde Controles Internos:Combasena agendadefinidapara oexercício de

2019,oCAE tratoudos principaistemasrelacionadosaos controles internos da Companhia,avaliandoas açõesde mitigação

de riscoseocomprometimentodos integrantesda alta administraçãocom oseu aperfeiçoamentocontínuo.Comoresultado

das reuniõescom as áreas internas da Companhia,oComitêde AuditoriaEstatutárioteve aoportunidadede oferecer ao

Conselhode Administraçãosugestõesde melhorianos processos,supervisionandoos resultadosjá obtidosem 2019.Com

base nos trabalhosdesenvolvidosao longode 2019,oCAE julgaque osistemade controles internos da Companhiaede

suas controladaséadequadoao porteecomplexidadede seus negócioseestruturadode modoagarantiraeficiênciadas

suas operações,dos sistemasque geramos relatóriosfinanceiros, bem comoaobservânciaàs normasinternas eexternas

aplicáveis.Gerenciamentode RiscosCorporativos:Os membros do CAE,no exercíciode suasatribuiçõese

responsabilidadeslegais,receberaminformaçõesda Administraçãosobreosriscos corporativosrelevantes,inclusiveos riscos

de continuidade,fazendoas suas avaliaçõeserecomendaçõespara aumentaraeficáciados processosde gestãode risco,

diretamentenas reuniõesdo Conselhode Administração,contribuindoeratificandoas açõesimplementadasem 2019.

Conclusão:OCAE julgouadequadosos fatosque lhe foramsubmetidospor ocasiãodos trabalhosexecutadosedescritos

no presenteRelatório,recomendando,em seu parecer,aaprovaçãodas demonstraçõesfinanceirasauditadasda Companhia

relativasao exercício findoem 31 de dezembrode2019. SãoPaulo,28defevereirode2020.

AndréBéla Jánszky-MembrodoComitêde AuditoriaEstatutário

AntônioKandir-MembrodoComitêde AuditoriaEstatutário

FrancisJamesLeahyMeaney-MembrodoComitêde AuditoriaEstatutário

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