JornalValor--- Página 6 da edição"23/04/20201a CADB" ---- Impressa por MPamplona às 22/04/2020@19:49:12
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Quinta-feira, 23deabrilde 2020Vacância,substituiçõeselicenças.
Art. 42 -Nas vacâncias,ausências ou impedimentostemporários de
qualquer diretor executivo, oDiretor-Presidentedesignará outromembro
da Diretoria Executiva para cumular as funções.
§1ºNas suasausênciaseimpedimentostemporários,oDiretor-Presi-
denteserá substituídopelo diretorexecutivopor ele indicadoe, se não
houver indicação,pelo diretorexecutivo responsável pela áreafin anceira
ederelaçõescom investidores.
§2ºOsdiretoresexecutivosnão poderão se afastardo cargopor mais
de trinta dias consecutivos, salvoemcaso de licença médicaou nas
hipótesesautorizadas peloConselho de Administração.
§3ºOsdiretoresexecutivos poderãosolicitar ao ConselhodeAdminis-
tração afastamentopor licençanão remunerada,desdeque por prazo
não superior atrêsmeses,aqual deverá ser registrada em ata.
Art. 43 -Emcaso de falecimento, renúnciaou impedimentodefinitivode
qualquer membroda Diretoria Executiva, caberáaoConselhode Admi-
nistração,dentrode trinta dias da ocorrênciada vaga, elegerosubstituto,
que completaráomandatodo substituído.
§1º Até que se realizeaeleição,poderáaDiretoria Executivadesignar
um diretor executivocomo substitutoprovisório.
§2º Aeleição previstano caputpoderáser dispensadaseavaga ocor-
rernoano em que deva terminaromandatoda DiretoriaExecutivaem
exercício.
SEÇÃOIII
DIRETORIAEXECUTIVA
Funcionamento
Art. 44 -ADiretoria Executivareunir-se-á ordinariamente,nasede da
Companhia,obrigatoriamentede formamensalepreferencialmentede
formasemanal e, extraordinariamente,sempreque necessário,por con-
vocaçãodo Diretor-Presidenteou de outros dois diretores executivos.
§1ºAsreuniõesdaDiretoria Executivaserãoinstaladascom apresença
de metadedos diretoresexecutivos em exercício,considerando-se apro-
vada amatéria que obtiver aconcordânciada maioria dos presentes.No
casodeempate,prevaleceráapropostaque contarcom ovotododiretor
executivoque estiver presidindoareunião.
§2ºAcada diretorexecutivopresente conferir-se-á odireitoaumúnico
voto,mesmona hipótesede eventualacumulaçãodefunções de Direto-
res Executivos.Não seráadmitido ovotopor representação.
§3ºAsdeliberaçõesda Diretoria Executivaconstarãode ata lavrada e
assinada portodosos presentes.
Art. 45 -Ficafacultada,senecessária,aparticipação não presencial dos
diretoresexecutivos,nas reuniõesordinárias eextraordinárias,mediante
tecnologiadeinformaçãodisponívelque possaassegurar aparticipação
efetivaeaautenticidade do seu voto.Nesta hipótese,odiretorexecutivo
que participarremotamenteserá consideradopresente àreunião,eseu
voto válidopara todos os efeitos legais eincorporado àata da referida
reunião.
Art. 46 -Asreuniõesda Diretoria Executivaserão secretariadaspela Ge-
rência de Governança, Riscos eCompliance.
Atribuições
Art.47 -Além das atribuiçõesdefinidasem lei competeàDiretoria Executiva:
I-gerir os negócios da Companhia de formasustentável, considerando
os fatores econômicos,sociais, ambientais emudançado clima,bem
comoos riscoseoportunidadesrelacionados,emtodasas atividades
sob sua responsabilidade;
II -cumprir efazer cumprir oEstatuto SocialdaCompanhia easdelibera-
çõesdaAssembleia GeraledoConselho de Administração;
III-elaborar esubmeter àaprovação do Conselho de Administração:
a) as bases ediretrizes para aelaboraçãodoplanoestratégico,bem
comodos programasanuais eplurianuais;
b) oplano estratégico,metas eíndices, bemcomoosrespectivospla-
nos plurianuais eprogramas anuaisdedispêndios edeinvestimentosda
Companhia comosrespectivos projetos;
c) oorçamento da Companhia,com aindicaçãodas fontes eaplicações
dos recursosbem comosuasalterações;
d) os projetos de investimentoem novosnegócios,participaçõesem
novosempreendimentos,bem comosobre aparticipaçãoem outras
sociedades, aprovação da constituição,encerramentooualteração de
quaisquer sociedades,empreendimentos ou consórcios;
e) aavaliaçãodoresultado de desempenho das atividadesda Companhia;
f) trimestralmente,osrelatóriosdaCompanhia acompanhados das de-
monstraçõesfina nceiras;
g) anualmente, orelatório da administração,acompanhado do balanço
patrimonialedemaisdemonstraçõesfinan ceiraserespectivas notasex-
plicativas, comoparecer dos auditoresindependentes edoConselho
Fiscal eaproposta de destinaçãodo resultadodo exercício;
h) propostarelacionadaàpolíticade pessoal;
i) oRegimentoInterno da Diretoria,regulamentosepolíticasgerais da
Companhia;
IV -aprovar:
a) os critériosdeavaliação técnico-econômicaparaosprojetos de inves-
timentos,com os respectivos planos de delegaçãode responsabilidade
para sua execuçãoeimplantação;
b) oplano de contas contábil;
c) oplano anual de segurosda Companhia;
d) as transações entrepartes relacionadas,dentrodos critérioselimites
definidospela Companhia;
e) os manuaisdecontratações diretas edegestãodecontratos;
V-autorizar,observados os limiteseasdiretrizesfixadaspela leiepelo
ConselhodeAdministração:
a) atosderenúnciaoutransaçãojudicialouextrajudicial, para pôrfima
litígios ou pendências, podendofixar limites de valor paraadelegação
da práticadessesatos pelo Diretor-Presidenteou qualquer outrodiretor
executivo; e
b) celebração de quaisquernegócios jurídicos observadosos limites es-
tabelecidosnesteEstatutoepelo Conselho de Administração,sem pre-
juízodacompetência atribuída pelo Estatutoao Conselho de Administra-
ção,incluindoaaquisição,alienação ou oneraçãode ativos, aobtenção
de empréstimosefinanciamentos,aassunçãodeobrigaçõesem gerale
aindaaassociação com outraspessoas jurídicas;
VI -proporas PolíticaseoCódigode Conduta da Companhia, assegu-
randoocumprimentodessesno âmbitode sua atuação;
VII-definir aestruturaorganizacionaledistribuiçãointerna das ativi-
dadesadministrativasdaCompanhiaedesuas subsidiáriasintegrais e
controladas;
VIII -negociar efirm ar instrumentosde gestãoentreaCompanhia eas
sociedadesnasquaisparticipe;
IX -indicaros representantes da Companhianos ÓrgãosEstatutários
dassociedadesem que esta ou suassubsidiáriasintegrais tenhamou
venhamater participaçãodiretaou indireta;
X-definireacompanharocumprimentode diretrizes epolíticasda Com-
panhianas suassubsidiáriasintegrais,nas sociedadesdireta ou indire-
tamente controladas e, no casodas participaçõesminoritárias diretas ou
indiretas,fiscalizaras práticasde governançaeocontroleproporcionaisà
relevância,àmaterialidadeeaos riscos do negócio do qual são partícipes.
§1ºCaberáàDiretoria Executivadeliberarsobretodas as demaisma-
tériasque não sejamde competênciaexclusivadaAssembleia Geralou
do Conselhode Administração,oucuja deliberação couber aos níveis
inferiores da Governança.
§2ºADiretoria Executivapoderádesignaraos demaisníveis gerenciaisda
Companhia,acompetência para atuar sobre determinadasmatériasnoque
concerne aos limitesde competênciaindividuaisatribuídos aos Diretoresou
doisDiretores,bem como aassinaturadecontratos,convênios,termos de
cooperaçãoou qualquerinstrumentoque gereobrigaçãoparaaCompa-
nhia, desde que previamenteaprovados dentrodos limitesestabelecidos.
RepresentaçãodaCompanhia
Art. 48 -ACompanhiaobriga-se peranteterceiros:
I-pelaassinatura de dois diretores, sendoum necessariamenteoDire-
tor-Presidenteou odiretorresponsável pela áreafinanceira, eooutro,
odiretorcomatribuições da área respectivaaque oassuntose referir;
II -pela assinatura de um diretoreumprocurador,conforme os poderes
constantesdorespectivoinstrumentode mandato;
III -pela assinaturade dois procuradores, conforme os poderes constan-
tesdorespectivoinstrumentode mandato;
IV -pela assinatura de um procurador,conforme os poderesconstantes
do respectivoinstrumentode mandato,nessecasoexclusivamentepara
aprática de atosespecíficos.
§1ºOsinstrumentosde mandatoserão outorgadoscomprazodeter-
minadodevalidadeeespecifica rão os poderesconferidos,apenasas
procuraçõesparaoforoemgeral terão prazoindeterminado.
§2ºNas hipótesesdesteartigo,osinstrumentosdemandatodeverãoser
assinadospelo diretorpresidenteepelo diretorda áreacujos poderes
se querdelegar.
§3ºOsinstrumentos de mandatoespecificarãoexpressamenteospode-
resespeciais,osatos ou as operações outorgadas,dentrodos limitesdos
poderesdos diretoresque os outorgam, bem comoaduraçãodomandato
por prazodeterminado de validade,vedado osubstabelecimento,salvo na
hipótese de procuraçãoparafins de representação judicialdaCompanhia,
quepoderáserpor prazoindeterminadoecom possibilidadede substabe-
lecimentonas condiçõesdelimitadasno referidoinstrumento.
§4ºPoderáqualquerdos diretores representarindividualmenteaCom-
panhia, quando oato aser praticadoimpuserrepresentação singulare
nos casosemque ouso da assinaturaeletrônicaimpossibiliteque duas
ou maispessoas assinem omesmodocumento,mediante autorização
da DiretoriaExecutiva.
§5ºQuandooinstrumentode mandatotiver por objetoapráticade ato
quedepender deprévia autorizaçãodaDiretoriaoudoConselhode Ad-
ministração, somentepoderáser outorgado apósessaautorização,que
deverá ser mencionada em seu texto.
CAPÍTULOV
COMITÊS
Art. 49 -AcompanhiacontarácomosComitêsde Auditoria Estatutário,
ElegibilidadeeComitêTécnico.
ParágrafoÚnico -Ainvestidura de membrosdos Comitês Estatutários
observará as condições estabelecidas na Política de IndicaçãodaCom-
panhiaena legislaçãovigente.
SEÇÃOI
COMITÊDEAUDITORIA
Art. 50 -OComitê de Auditoriaéoórgão independente, de caráter con-
sultivoepermanente,deassessoramento ao ConselhodeAdministração.
Art. 51 -OComitêde Auditoria tambémexercerásuasatribuiçõeseres-
ponsabilidadesjunto às sociedadescontroladas pelaCompanhia esuas
subsidiárias,quando adotado oregimede Comitêde Auditoria único.Art. 52 -OComitêdeAuditoria deverá possuirmeiosparareceberde-
núncias, inclusivesigilosas,internas eexternas àCompanhia,em maté-
rias relacionadasao escopode suasatividades.
Art. 53 -OComitêdeAuditoria será integradopor quatro membrosin-
dependentes, compostona formaestabelecidanalegislação, aserem
indicados peloConselho de Administração, tendo sua competência e
atribuiçõesdefinidasem RegimentoInterno.
§1ºOsmembrosdo Comitêde Auditoria,emsua primeira reunião,ele-
gerãooseu Presidente.
§2ºOComitêde Auditoria reunir-se-ánomínimomensalmenteou quan-
do necessário,demodo queasinformações contábeis sejamsempre
apreciadasantes de sua divulgação.
§3ºOComitêde Auditoria deverá divulgarasatasdesuas reuniões,na
formadeextrato,ressalvadasas hipóteses em que possapôr em risco
os negócios da Companhia.
§4ºUmdos representantesdoComitêde Auditoria será necessariamen-
te um conselheirode administração independente,indicado pelosseus
pares,vedadoorecebimentode remuneraçãocumulativa.
Art. 54 -Éconferido ao Comitê de Auditoriaautonomiaoperacional e
dotação orçamentária, anual ou por projeto,dentrodelimites aprovados
peloConselho de Administração, paraconduziroudeterminarareali-
zaçãode consultas,avaliaçõeseinvestigações dentrodo escopode
suasatividades,inclusivecom acontratação eutilizaçãode especialistas
externos independentes,bem comooressarcimentodas despesasne-
cessárias paraocomparecimentodeconselheiros às reuniõesdaCom-
panhia,alémda sua remuneração.
Art. 55 -Acompanhia disporáde umaAuditoria Interna, vinculada ao
ConselhodeAdministração,responsável por aferir aadequação do con-
troleinterno,aaplicaçãoadequadadoprincípio da segregaçãodefun-
ções,deforma que seja evitadaaocorrênciade conflitode interessese
fraudes, aefetividade do gerenciamentodos riscosedos processosde
governançaeaconfiabilidadedo processode coleta,mensuração,clas-
sific ação,acumulação,registroedivulgaçãode eventosetransações,
visandoaopreparo das demonstraçõesfinanceiras,observadas,ainda,
demais competênciasimpostaspela Lei13.303/2016.
SEÇÃOII
COMITÊDEELEGIBILIDADE
Art.56 -OComitê de Elegibilidadeéórgão auxiliar dos acionistasque ve-
rificará aconformidade do processo de indicação eavaliaçãodos Admi-
nistradores, Conselheiros Fiscais emembrosdos ComitêsEstatutários.
Art. 57 -OComitê de Elegibilidadeserá integrado por seis membros,
eleitos em Assembleia Geral,cujascompetências eatribuições serão
definidas em RegimentoInterno.
Parágrafo Único-OComitêde Elegibilidadedecidirápor maioria de vo-
tos,com registroem atas,naforma do Regimento Interno.
SEÇÃOIII
COMITÊTÉCNICO
Art. 58 -OComitê de Técnico,oqualévinculadoao Conselho de Admi-
nistração,terá suasatribuiçõesprevistas em RegimentoInterno Próprio.
CAPÍTULOVI
CONSELHOFISCAL
Art. 59 -ACompanhiaterá um ConselhoFiscalde funcionamentoper-
manentedefiscalização,deatuaçãocolegiada eindividual,com as com-
petênciaseatribuições previstas em lei.
Art. 60 -OConselho Fiscal será composto por cincomembrosefetivos
eigual númerode suplentes,eleitosna Assembleia GeraldeAcionistas,
com mandatounificado,nos termosdoartigo68, incisoseparágrafos.
Art. 61 -OConselho Fiscal terá incluídono orçamentoda Companhia
orçamentoanual próprio,aprovado pelosacionistas reunidosemAssem-
bleia Geral.
Parágrafo Único-Oorçamentoanual do ConselhoFiscal deverá compre-
ender as despesas referentes aconsultasaprofissionaisexternos paraa
obtenção de subsídios especializados em matérias de relevância paraa
Companhia,bem comoas despesas necessárias para ocomparecimento
de conselheirosàs reuniõesda Companhia, alémda sua remuneração.
Vacânciaesubstituições
Art. 62 -Nahipótesede vacância,renúnciaou destituiçãodomembro
titular,osuplenteassume afunçãoaté aeleiçãodo novo titular.
Art. 63 -OConselho Fiscalse reuniráordinariamente umavez por mêse,
extraordinariamente,sempreque necessário,quandoconvocadopor qual-
quer de seus membrosou pela Diretoria, lavrando-seata em livropróprio.
Parágrafo Único -OPresidente do Conselho Fiscal será eleito por seus pares.
Art. 64 -Osmembrosdo ConselhoFiscal perceberãoaremuneração
fixadapelaAssembleia que os eleger,observada aremuneração mínima
estabelecida legalmente.
CAPÍTULOVII
REGRASCOMUNSAOSÓRGÃOSESTATUTÁRIOS
Posse,mandato,impedimentosevedações
Art. 65 -Osmembrosdos ÓrgãosEstatutários deverão comprovar,
medianteapresentaçãode curriculum,quepossuemcapacidadeprofis-
sional,técnicaou administrativa, experiênciacompatível comocargo,
reputaçãoilibada,bem comocomprovaropreenchimentodos requisitos
legais eonão enquadramentonas hipótesesdeimpedimento evedação
previstasem legislaçãovigente,bem como estaremconformidadecom
aPolíticade Indicaçãoda Companhia.
Art. 66 -Osmembrosdos ÓrgãosEstatutáriosserão investidosem seus
cargosmediante assinatura de termodeposse.
§1ºOtermodepossedeverá ser assinadonos trinta dias seguintes
àeleição ou nomeação, sob penade sua ineficácia,salvojustificat iva
aceita pelo órgãoparaoqual omembrotiver sido eleito,e,deverá conter
aindicaçãode pelomenosumdomicílio pararecebimentode citações
eintimaçõesdeprocessosadministrativos ejudiciais,relativos aatos de
sua gestão,sendopermitidaaalteração do domicílioindicadosomente
mediantecomunicaçãoescrita àCompanhia.
§2ºAinvestiduraficará condicionada àapresentaçãode declaração de
bensevalores,naforma prevista na legislaçãovigente, que deverá ser
atualizadaanualmenteeaotérminodo mandato.
Art. 67 -Apossedosmembros do Conselho de Administração,Conselho
FiscaledaDiretoria estarácondicionada àpréviasubscrição do “Termo
de Anuência” nostermos do “Regulamento do Nível 2” da B3 –Bolsa,
Balcão Brasil, bemcomo ao atendimento dos requisitoslegais aplicáveis.
Art. 68 -Oprazodegestão dos membrosda Diretoria Executiva, dos
conselhos ecomitêsestatutários da Companhiaedesuas respectivas
subsidiáriasserá de dois anos sendo permitidas,nomáximo:
I-duas reconduçõesconsecutivas,paraosmembrosdo Conselho Fiscal
eComitê de Elegibilidade;
II -três reconduções consecutivas,paraosmembros da DiretoriaExecu-
tiva,ecomitês técnico edeauditoria; e
III –três reconduções consecutivas, paraosmembros do Conselhode
AdministraçãoeleitosemAssembleia euma reconduçãoconsecutiva
para orepresentante dos empregados.
ParágrafoÚnico -Otérmino do mandato dos comitês técnicoedeaudi-
toria coincidirácom odoConselhode Administração.
Art. 69 -Osadministradoresda Companhiadeverãoaderir àpolítica de
negociaçõesde ativos de emissão própria, políticade transaçõescom
partes relacionadaseàpolíticade divulgaçãodeinformaçõesrelevan-
tes,ematendimentoànormativadaComissãode ValoresMobiliários,
medianteassinatura de termorespectivo.
Art. 70 -Oacionistaeosmembrosda Diretoria Executivaedos Conse-
lhos de Administração eFiscal que,por qualquermotivo, tivereminte-
resseparticulardireto,indiretoou conflitantecomodaCompanhiaem
determinadadeliberação,deverãose abster de participardadiscussão
evotação desseitem, ainda que comorepresentantesde terceiros,fa-
zendo-se constar em ata arazãoda abstenção,indicandoanaturezaea
extensãodo seu interesse.
Art. 71 -Osmembros estatutários serãodesligadosmediante extinção
do mandato,renúnciavoluntária ou destituição.
Parágrafo Único -Oato de renúnciadeverá ser submetidoao Conselho
de Administraçãopara ciência.
Art. 72 -Salvonahipótesede renúnciaou destituição,considera-se
automaticamenteprorrogadoomandatodos membros dos ÓrgãosEs-
tatutários até ainvestidurados novosmembros.
Art. 73 -Além dos casosprevistosemlei,dar-se-á vacânciado cargo
quando:
I-omembro do Conselhode Administraçãoou Fiscal ou dosComitês
Estatutáriosque deixar de comparecer aduasreuniões consecutivas
ou três intercaladas,nas últimas dozereuniões,sem justificativa;
II -omembroda Diretoria se afastar do exercíciodo cargo por maisde
trinta dias consecutivos,salvoemcaso de licença, inclusiveférias,ou
noscasosautorizadospelo Conselho de Administração.
Art. 74 -Anualmenteserá realizada avaliação do desempenho do
Conselho de Administração,deseus comitês edaDiretoria Executiva,
bemcomodecada um dos seusmembros,com oapoio do Comitêde
Elegibilidade,podendo contarcom instituição independente,conforme
procedimentopreviamentedefinidoemRegimento Interno.
Art. 75 -OsÓrgãos Estatutáriossereúnemvalidamentecom apresen-
ça da maioriadeseus membros edeliberampor voto da maioria dos
membros presentes.
ParágrafoÚnico -Emcaso de decisão não unânime,ovoto divergente
poderáser registrado,acritério do respectivomembro.
Art. 76 -OsmembrosdeumÓrgãoEstatutário,quandoconvidados,po-
derão comparecer às reuniões dos outros órgãos,sem direitoavoto.
Art. 77 -Asreuniõesdos ÓrgãosEstatutários devemser preferencial-
menterealizadasde formapresencial,admitindo-separticipaçãode
membromediantetecnologiade informaçãodisponível.
Art. 78 -Das reuniõesserãolavradasatas,assinadaspelos presentes,
quedeverãoser divulgadas na páginaeletrônicada Companhia,salvo
quandoamaioria entender que adivulgaçãopoderácolocarem risco
interesselegítimoda Companhia.
Remuneração
Art. 79 -Aremuneraçãodos membrosdos ÓrgãosEstatutários seráfi-
xadapela Assembleia Geralenão haverá acumulaçãodeproventos ou
quaisquer vantagensem razão dassubstituiçõesque ocorram em virtu-
de de vacância, ausências ou impedimentostemporários,nos termos
deste Estatuto.
Art. 80 -Évedadaaparticipaçãoremunerada de membrosda adminis-
traçãopública, direta ou indireta,emmais de dois conselhos,deadminis-
traçãooufiscal ,daCompanhiaoudesuas subsidiárias.
Parágrafo Único-OPresidente, na condiçãode membro do Conselho de
Administração,não será remunerado.
CAPÍTULOVIII
DAALIENAÇÃODECONTROLE
Art. 81 -AAlienaçãode Controleda Companhia,tantopor meiode umaúnicaoperação,comopor meiode operaçõessucessivas,deverá ser
contratadasob acondição,suspensivaouresolutiva, de que oAdqui-
renteseobrigue aefetivar aofertapúblicadeaquisiçãodas açõesdos
demaisacionistasda Companhia,observando as condiçõeseosprazos
previstos na legislaçãovigenteno Regulamentodo Nível 2daB3–Bol-
sa, BalcãoBrasil, de formaaassegurar-lhetratamentoigualitário àquele
dadoao Acionista ControladorAlienante.
§1ºAoferta pública de aquisição de açõesreferidaneste artigo também
seráexigida:
i) quandohouver cessão onerosadedireitos de subscrição de açõese
de outrostítulosou direitosrelativos avalores mobiliáriosconversíveis
em ações,que venha aresultar na Alienação de Controle da Compa-
nhia; ou
ii) em casode alienação do controle de sociedade quedetenhaoPoder
de Controle da Companhia, sendoque,nessecaso,oAcionista Contro-
ladorAlienanteficaráobrigadoadeclararàB3 –Bolsa,BalcãoBrasilo
valoratribuídoàCompanhianessaalienação eanexar adocumentação
que comproveesse valor.
§2ºPara osfins desteEstatutoSocial, os termos AcionistaControlador,
AcionistaControlador Alienante,Alienaçãode Controle,Adquirente,Po-
der de Controle eValor Econômico,terãoosentidoque lhes éatribuído
pelo Regulamentodo Nível 2daB3–Bolsa,BalcãoBrasil.
Art. 82 -Aqueleque adquirir oPoderde Controle,emrazãode contrato
particularde comprade açõescelebradocom oAcionistaControlador,
envolvendoqualquer quantidadede ações,estará obrigadoa:
i)efetivar aofertadepúblicareferida no Artigo 81 acima;e
ii) pagar,nos termos aseguirindicados,quantiaequivalente àdiferença
entre opreço da ofertapública eovalor pagopor açãoeventualmente
adquiridaembolsa nos seis meses,anteriores àdata da aquisição do
Poder de Controle,devidamenteatualizadoaté adata do pagamento.
Referida quantiadeverá ser distribuída entretodasas pessoasque ven-
deram açõesdaCompanhianos pregõesem que oAdquirenterealizou
as aquisições,proporcionalmenteaosaldolíquidovendedordiáriode
cadauma,cabendoàB3–Bolsa,BalcãoBrasiloperacionalizar adistri-
buição,nos termos de seusregulamentos.
Art. 83 -ACompanhianão registraráqualquertransferência de ações
paraoAdquirente ou para aquele(s)que vier(em)edeteroPoder de
Controle,enquantoeste(s)não subscrever(em)oTermo de Anuência
dos Controladoresaque se refereoRegulamentodo Nível 2daB3–
Bolsa,BalcãoBrasil.
Parágrafo Único -Nenhumacordodeacionistasque disponhasobreo
exercício do Poder de Controlepoderáser registrado na sededa Compa-
nhia enquanto os seussignatários não otiveremsubscrito.
CAPÍTULOIX
CANCELAMENTODEREGISTRODECOMPANHIAABERTA
Art. 84 -Naofertapúblicadeaquisição de ações,aser feitapeloAcionis-
ta Controladoroupela Companhia,paraocancelamentodo registrode
companhia aberta, opreçomínimo aser ofertado deverá corresponder
ao ValorEconômicoapuradono laudode avaliaçãoelaboradonos ter-
mos dos parágrafos 1º e2ºdeste Artigo,respeitadasas normas legaise
regulamentaresaplicáveis.
§1ºOlaudo de avaliaçãoreferido no caput desteArtigo deverá serela-
borado porinstituição ou empresa especializada,com experiênciacom-
provada eindependênciaquantoao poderdedecisãodaCompanhia,
de seusAdministradorese/oudo(s) Acionista(s)Controlador(es),além
de satisfazerosrequisitos do §1ºdoArtigo8ºdaLei de Sociedade por
Ações, econteraresponsabilidadeprevista no §6ºdeste mesmoartigo.
§2ºParafins da oferta pública de que tratam os capítulosVIII eIXdo
presenteEstatutoSocial,competeexclusivamente àAssembleia Geral
escolherainstituição ou empresaespecializada pela determinação do
Valor Econômicoda Companhia,apartir da apresentaçãoda lista trípli-
ce apresentadapelo ConselhodeAdministração,devendoarespectiva
deliberação,não se computandoos votos em branco,ecabendo acada
ação,independentemente de espécieouclasse, odireitoaumvoto,ser
tomadapela maioria dos votos dos acionistasrepresentantes da Ações
em Circulação presentes naquelaassembleia, que, se instaladaem
primeira convocação, deverá contar com apresençade acionistasque
representem, no mínimo,20% (vintepor cento) do total das Ações em
Circulação,ouque,seinstalada em segundaconvocação,poderácontar
com apresença de qualquernúmerode acionistas representantes das
Ações em Circulação.
§3ºParafins desteEstatutoSocial,consideram-se“Açõesem Circula-
ção”todasas ações emitidas pelaCompanhia,exceto as detidaspelo
Acionista Controlador, por pessoasaelevinculadas,pelos administrado-
res da Companhiaeaquelas mantidas em tesouraria.
CAPÍTULOX
SAÍDADACOMPANHIADONÍVEL 2
Art. 85 -Caso seja deliberada asaída da Companhiado Nível2de Go-
vernançaCorporativaparaque os valores mobiliáriospor ela emitidos
passemater oregistropara negociaçãofora do Nível 2deGovernança
Corporativa,ouemvirtude de operaçãodereorganizaçãosocietária,na
qual asociedade resultantedessareorganizaçãonão tenhaseusvalores
mobiliáriosadmitidos ànegociaçãodo Nível 2deGovernançaCorporati-
va no prazo de 120(cento evinte)diascontadosda data da Assembleia
Geralque aprovouareferida operação,oAcionistaControladordeverá
efetivarofertapública de aquisição das açõespertencentes aos demais
acionistasdaCompanhia,nomínimo,pelo respectivoValor Econômico,a
ser apuradoem laudode avaliação elaborado nos termos dos parágrafos
1º e2ºdoartigo 84 desteEstatutoSocial, respeitadasas normas legais
eregulamentaresaplicáveis.
§1º–OAcionistaControladorestará dispensadode proceder àoferta
pública de aquisiçãodeações referidanocaput desteartigo se aCom-
panhiasair do Nível 2deGovernança Corporativa em razão da celebra-
ção do Contratode Participação da Companhia no segmentoespecial
da B3 –Bolsa,BalcãoBrasildenominadoNovoMercado (“Novo Merca-
do”) ou se acompanhiaresultanteda reorganização societária obtiver
autorizaçãoparanegociaçãode valores mobiliários no Novo Mercado
no prazode120 (centoevinte)diascontadosdadata da Assembleia
Geral que aprovouareferida operação.
§2º–Ficarádispensada arealizaçãodaAssembleiaGeral aque se
refere ocaput desteartigo caso asaída da Companhia do Nível2ocor-
ra em razão de seucancelamentoderegistro de companhiaaberta.
Art. 86 –Nahipótesedenão haverAcionistaControlador,caso seja de-
liberada asaídadaCompanhia do Nível2de GovernançaCorporativa
paraque os valoresmobiliários por ela emitidos passemater registro
para negociaçãofora do Nível2de GovernançaCorporativa, ou em
virtude de operaçãode reorganizaçãonaqual asociedade resultante
dessareorganização não tenhaseusvaloresmobiliários admitidos à
negociação no Nível 2deGovernançaCorporativaounoNovoMerca-
do no prazode120 (centoevinte) diascontadosda datada Assem-
bleia Geral que aprovouareferida operação,asaídaestá condicionada
àrealizaçãode oferta pública de aquisição de açõesnas mesmascon-
diçõesprevistas no artigo acima.
§1º–Areferida Assembleia Geraldeverá definiro(s) responsável(eis)
pela realizaçãoda oferta pública de aquisição de ações,o(s) qual(is),
presente(s)na Assembleia,deverá(ão)assumir expressamenteaobri-
gação de realizar aoferta;
§2º–Na ausênciadedefiniçãodos responsáveis pelarealizaçãoda
oferta pública de aquisição de ações, no casoda operaçãode reorgani-
zaçãosocietária,naqual acompanhia resultante dessareorganização
não tenhaseusvaloresmobiliários admitidosànegociaçãono Nível2
de Governança Corporativa, caberá aos acionistasque votaram favora-
velmente àreorganizaçãosocietária realizarareferida oferta.
Art. 87 –Asaída da Companhia do Nível 2deGovernançaCorporativa
em razãode descumprimentode obrigaçõesconstantesdo Regula-
mentodoNível 2está condicionadaàefetivaçãode oferta pública de
aquisição de ações,nomínimo,pelo Valor Econômicodas ações, aser
apuradoem laudode avaliaçãodeque trata oArtigo 84 desteEstatuto,
respeitadasas normas legaiseregulamentaresaplicáveis.
§1º–OAcionistaControladordeverá efetivar aofertapúblicadeaqui-
siçãode ações prevista no caput desteArtigo;
§2º–Na hipótesede não haverAcionista Controladoreasaída do Ní-
vel2de Governança Corporativareferida no caputdecorrerde delibe-
ração da AssembleiaGeral, os acionistasque tenhamvotado afavor da
deliberaçãoque implicouorespectivodescumprimento deverão efetivar
aofertapública de aquisiçãode ações previstas no caput;
§3º–Na hipótesedenão haverAcionistaControladoreasaídado
Nível 2deGovernança Corporativareferidanocaput ocorrer em razão
de ato ou fato da administração,osAdministradores da Companhia de-
verão convocar AssembleiaGeral de acionistas cujaordemdo dia será
adeliberaçãosobrecomosanarodescumprimentodas obrigações
constantes do RegulamentodoNível 2ou, se forocaso,deliberar pela
saída da Companhia do Nível 2deGovernançaCorporativa;
§4º–CasoaAssembleia Geralmencionadano parágrafo3ºacimade-
libere pela saída da CompanhiadoNível 2deGovernançaCorporativa,
areferidaAssembleia Geraldeverá definiro(s) responsável(eis)pela
realizaçãoda oferta pública de aquisiçãode açõesprevista no caput,
o(s) qual(is)presente(s)na Assembleia,deverãoassumir expressa-
menteaobrigaçãode realizaraoferta;Art.88–As disposiçõesdo
RegulamentoNível 2prevalecerãosobre as disposições estatutárias,
nas hipótesesde prejuízoaos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto.
CAPÍTULOXI
EXERCÍCIOSOCIAL,DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS,LUCROS,
RESERVASEDISTRIBUIÇÃODE RESULTADOS
Art. 89 -Oexercício social coincidirácomoano civil,findo oqual a
Diretoria Executiva elaborará as demonstraçõesfina nceirasprevistas
em lei.
Art. 90 -Osacionistasterão direitoao dividendomínimoobrigatório,
correspondente a25% (vinte ecinco por cento) do lucro líquido do exer-
cício,após as deduções previstasemlei.
§1ºDoresultadodoexercícioserãodeduzidos,antes de qualquerpar-
ticipação, os prejuízos acumuladoseaprovisãoparaoimpostosobre
arenda.
§2ºOsdividendos do exercício só serãodistribuídos depois de efetuada
adeduçãoda reserva legal, esta na basede 5% (cinco por cento)do
lucro,até omáximo previstoemlei.
§3ºACompanhia poderálevantar balanços semestraiseoConselho de
Administração poderádeliberarpor anteciparadistribuiçãode dividen-
dos intermediários ou pagamentode juros sobreocapital próprio, sem
prejuízo da posteriorratificaçãoda Assembleia Geral.
§4ºOdividendo não será obrigatório no exercíciosocial em que o
Conselhode Administração informar àAssembleia Geral Ordinária,com parecerdo ConselhoFiscal,ser eleincompatível com asituação
fina nceira da Companhia.
§5ºOslucrosque deixaremde serdistribuídos nostermos do §2ºserão
registradoscomoreserva especial e, se não absorvidos por prejuízos
em exercícios subsequentes,deverão ser distribuídostão logoasituação
fina nceira da Companhiapermita.
§6ºNaforma da lei, serãosubmetidosao Tribunal de Contasdo Estado,
até odia 30 de abril de cadaano,osdocumentosda administração rela-
tivos ao exercíciosocial imediatamenteanterior.
§7ºPor deliberaçãodo Conselhode Administração poderão ser atribuí-
dos jurossobre ocapitalpróprio,conforme previsto no incisoXIV,doart.
34, desteEstatuto,osquaisserãoobrigatoriamentecompensadosna
distribuição dos dividendos obrigatórios.
Art.91 -Osdividendosserão pagosdentrodo prazomáximodesessenta
dias,acontardadata de realizaçãodaAssembleia Geral que autorizar a
sua distribuição,ouemconformidadecom adeliberaçãoda Assembleia,
cabendo àDiretoria, respeitado esseprazo, determinaras épocas,luga-
res eprocessos de pagamento.
Parágrafo Único-Osdividendosnão reclamadosnoprazo de três anos,
contadosda data em quetenhamsidopostos àdisposição do acionista,
reverterão em benefícioda Companhia.
CAPÍTULOXII
DISSOLUÇÃOELIQUIDAÇÃO
Art. 92 -Adissoluçãofar-se-áde acordocom oque dispuser aAssem-
bleia Geral,obedecidas as prescriçõeslegaisarespeito.
Art. 93 -ACompanhiaentraráemliquidaçãonos casosprevistosem lei,
competindoàAssembleia Geral,sefor ocaso,determinaromodo de
liquidaçãoenomearoliquidante,fixandosua remuneração.
CAPÍTULOXIII
MECANISMODEDEFESA
Art. 94 -Osmembros da DiretoriaExecutiva, do Conselhode Administra-
ção,doConselho Fiscaledos ComitêsEstatutários, respondemperante
aCompanhiaeterceirospelosatos que praticaremnoexercíciode suas
atribuiçõesnos termos da legislaçãovigente edopresenteEstatuto.Art.
95 -ACompanhiaassegurará aos integrantes eex-integrantes de Ór-
gãos Estatutários adefesa jurídicaem processosjudiciaiseadministrati-
vos, contra eles propostospor terceiros,duranteouapós os respectivos
mandatos,por atos praticadosnoexercício do cargooudesuasfunções.
§1ºAdefesa jurídica mencionada no caput condiciona-seàexistência
de um alinhamentopréviodefinidopelaárea jurídica responsávelna
Companhia,que analiseacompatibilidadeentreas linhasde defesa
adotadas em benefícioda Companhia edoadministrador.
§2ºAmesmaproteçãodefinidano caputpoderá,no que couber,ser
estendidaaos empregados,prepostosemandatários da Companhia
que venhamafigurarno polo passivodeprocessojudicialeadministra-
tivo, exclusivamenteem decorrência de atos que tenhampraticadoem
cumprimento de mandatooutorgado pela Companhiaou no exercíciode
competênciadelegadapelosadministradores.
§3ºSe, por qualquer motivo, nãofor assegurada adefesa, oagentepo-
derá contratar advogado de sua própria confia nçapor sua própria conta,
fazendo jusaoreembolso dos respectivos custosehonoráriosadvoca-
tíciosfixados em montanterazoável, propostodentrodos parâmetrose
condiçõesatuais praticados pelo mercado para adefesa do casoespe-
cífic o, aprovados peloConselhodeAdministração,desdeque odeman-
dante tenha sido,aofinal absolvidoou exonerado de responsabilidade.
§4ºOConselhodeAdministraçãopoderádeliberarpeloadiantamento
dos honorários do advogado contratado na hipótese do §3º.
Art. 96 -ACompanhiaassegurará adefesajurídica eoacessoem tempo
hábil atoda adocumentaçãonecessária para esse efeito, bemcomo
arcará com as custasprocessuais, emolumentos de qualquer natureza,
despesasadministrativas edepósitosparagarantia de instânciaquando
adefesa estiver enquadrada nashipóteses do artigo95.
Art. 97 -Caso algumas daspessoas mencionadasno art. 95, benefici ária
da defesa jurídica, forcondenadaou responsabilizada, comsentença
transitada em julgado,com fundamentoem violaçãode lei ou do Estatu-
to,oudecorrentede ato doloso,fica rá obrigadaaressarciraCompanhia
ovalorefetivamentedesembolsadocom adefesajurídica,alémde even-
tuaisprejuízos causados.
Art. 98 -ACompanhia poderámantercontrato de seguro de responsa-
bilidade civil permanenteem favordas pessoas mencionadasnoartigo
95, na formaeextensãodefinidaspelo Conselho de Administraçãoena
apólicecontratada,inclusiveparaacobertura das despesasprocessuais
ehonorários advocatíciosde processosjudiciaiseadministrativos instau-
rados contra elas,além de outras despesasrelacionadas diretamente,
afimderesguardá-las das responsabilidades por atos decorrentesdo
exercíciodo cargooufunção,cobrindo todooprazodeexercíciodos
respectivosmandatos.
CAPÍTULOXIV
RESOLUÇÃODECONFLITOS
Art. 99 -ACompanhia,seus acionistas,administradores,osmembros
do Conselho FiscalemembrosdeComitêsEstatutários obrigam-sea
resolver,por meiode arbitragem,todaequalquerdisputaou contro-
vérsiaque possasurgirentreeles,relacionadacomou oriunda,em
especial,da aplicação,validade,eficácia,interpretação,violaçãoe
seus efeitos, das disposições contidasnesteEstatutoenalegislação
vigente,bem como nas normas aplicáveis ao funcionamentodomer-
cadode capitais em geral,além daquelasconstantes do Regulamento
do Nível 2, do Contratode Participação no Nível 2, do Regulamento
de Sançõesedo Regulamento de Arbitragemda CâmaradeArbitra-
gemdo Mercadoinstituídapela B3 -Bolsa,BalcãoBrasil.
Parágrafo Único -Sem prejuízodavalidadedestacláusulaarbitral,o
requerimentode medidasdeurgênciapelasPartes,antesde consti-
tuído oTribunal Arbitral, deverá serremetidoao Poder Judiciário,na
formadoitem 5.1.3doRegulamento da Câmarade Arbitragemdo
Mercado.
CAPÍTULOXV
EMISSÃODEUNITS
Art. 100 -ACompanhiapoderápatrocinaraemissãode Units.
§1ºCada Unit representaráumaaçãoordinária equatroaçõespre-
ferenciaisdeemissãoda Companhiaesomenteserá emitida:(i) me-
diantesolicitaçãodos acionistas quedetenhamaçõesem quantidade
necessária àcomposiçãodas Units, conforme §2º infra, observadas as
regrasaseremfixadaspelo ConselhodeAdministração de acordocom
odisposto neste EstatutoSocial; (ii) mediantedeliberaçãodo Conselho
de Administração da Companhia, em caso de aumento de capital dentro
do limitede capitalautorizadocom aemissãode novasaçõesaserem
representadas por Units;ou (iii)nos casos previstos no artigo 102,§2º,e
no artigo 103 desteEstatutoSocial.
§2ºSomenteaçõeslivresde ônus egravames poderãoser objetode
depósitoparaaemissãode Units.
§3ºApartir da emissão das Units,asaçõesdepositadasficarãoregistra-
das em contade depósitoaberta em nomedo titulardas açõesperante
ainstituiçãofinanceiradepositária.
§4ºACompanhiapoderácontratar instituiçãofinanceiraparaemitir Units.
Art. 101 -AsUnits são escriturais e, exceto na hipótesede seucance-
lamento,apropriedadedasaçõesrepresentadas pelasUnitssomente
será transferidamediantetransferênciadas Units.
§1ºOtitular de Units terá odireito de,aqualquertempo,solicitaràins-
tituiçãofina nceira depositária ocancelamento das Unitseaentregadas
respectivas ações depositadas,observada as regrasaseremfix adas
peloConselho de Administraçãode acordocomodisposto neste Es-
tatuto Social.
§2ºOConselhodeAdministração da Companhiapoderá, aqualquer
tempo,suspender,por prazodeterminado,apossibilidadede cancela-
mentode Unitsprevista no §1ºdeste artigo 101,no casode iníciode
oferta pública de distribuiçãoprimáriae/ousecundária de Units,nomer-
cadolocale/ou internacional,sendoque neste casooprazo de suspen-
sãonão poderásersuperior atrinta dias.
§3ºAsUnits sujeitasaônus, gravamesou embaraçosnão poderãoser
canceladas.
Art. 102 -AsUnits conferirão aos seus titularesos mesmosdireitos e
vantagensdas açõespor elas representadas,inclusive em relaçãoao
pagamento de dividendos,juros sobreocapital próprio equaisquerou-
tras bonificações,pagamentos ouproventos aque possam fazerjus.
§1ºOdireitode participardas AssembleiasGerais da Companhiae
nelasexercer todas as prerrogativas conferidasàsaçõesrepresentadas
pelasUnits,mediantecomprovação de sua titularidade,cabe exclusiva-
menteaotitular dasUnits.Otitular da Unit poderáser representadonas
AssembleiasGerais da Companhia por procuradorconstituídonos ter-
mos da Lei de Sociedadepor Açõesedeste Estatuto Social.
§2ºNahipótese de desdobramento,grupamento,bonificação ou emis-
são denovas açõesmedianteacapitalizaçãode lucrosou reservas, se-
rão observadas as seguintesregras com relaçãoàs Units:
(i)caso ocorraaumentoda quantidadede açõesde emissãoda Com-
panhia, ainstituiçãofinanceiradepositária registraráodepósitodas no-
vasações ecreditaránovasUnits na conta dos respectivos titulares,de
modoarefletir onovonúmerode ações detidaspelostitularesdas Units,
guardada sempreaproporçãode umaaçãoordinária equatroações
preferenciaisde emissão da CompanhiaparacadaUnit, sendo queas
açõesque não forem passíveis de constituir Unitsserãocreditadasdire-
tamenteaos acionistas,sem aemissãode Units; e
(ii) casoocorrareduçãoda quantidadede açõesde emissãodaCom-
panhia,ainstituiçãofina nceiradepositáriadebitaráas contas de depó-
sito de Unitsdos titularesdas açõesgrupadas,efetuandoocancela-
mentoautomáticode Unitsem númerosuficientepararefletir onovo
númerode ações detidaspelos titularesdas Units,guardadasempre
aproporçãode umaaçãoordinária equatroaçõespreferenciaisde
emissão da CompanhiaparacadaUnit, sendo que as açõesrema-
nescentesque não forem passíveisdeconstituirUnitsserãoentregues
diretamenteaos acionistas,sem aemissãode Units.
Art. 103 -Nocaso de exercício do direitode preferênciaparaasubs-
criçãode açõesde emissãoda Companhia,se houver,ainstituição
financeira depositária criará novasUnitsnolivroderegistro de Units
escrituraisecreditarátais Unitsaosrespectivos titulares,demodoa
refletiranovaquantidadede açõespreferenciaiseaçõesordinárias
de emissão da Companhia depositadas na contadedepósitovincu-
lada às Units,observada sempreaproporçãode umaaçãoordinária
equatroaçõespreferenciaisdeemissãoda Companhia paracada
Unit,sendoque as açõesque não forem passíveisdeconstituirUnits
serãocreditadasdiretamenteaos acionistas,sem aemissãode Units.
No casode exercíciodo direito de preferênciaparaasubscrição de
outrosvaloresmobiliáriosdeemissão da Companhia, não haverá o
crédito automáticodeUnits.Canal Unico PDF - Acesse: t.me/jornaiserevistas