JornalValor--- Página 5 da edição"23/04/20201a CADB" ---- Impressa por MPamplona às 22/04/2020@19:48:31
Quinta-feira, 23deabrilde 2020
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Valor
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B5COMPANHIADE SANEAMENTODO PARANÁ-SANEPAR
COMPANHIAABERTA
REGISTROCVMnº 01862-7CNPJ/MFnº 76.484.013/0001-45
SUMÁRIODA ATA DA 118ª ASSEMBLEIAGERALEXTRAORDINÁRIA
1-DATA,HORAELOCALDE REALIZAÇÃO:Realizadanodia 27 de março
de 2020,às onzehoras,nasede social,na Rua EngenheirosRebouças,
1.376, em Curitiba -Paraná..2-FORMADE CONVOCAÇÃO:Edital publicado
nos dias 20, 21 e26defevereirode 2020respectivamente nas folhas
20,17e17doDiárioOficial do EstadodoParaná -ComércioIndústria
eServiços,nojornal Valor Econômicorespectivamente nas páginas C9,
B11,B5 enojornalFolhadeLondrina respectivamentenas páginas10,
04 e04.3-PARTICIPANTES:Acionistas representando 66,52% (sessenta
eseis vírgula,cinquentaedois por cento) do CapitalSocialcomdireitoa
voto,conforme assinaturas àfolha40doLivro de Presença de Acionis-
tasnº002 (doc.2).OEstadodo Paranáencontra-se representadopelo
ConselhodeControle das EmpresasEstaduais–CCEE,na pessoa do
SR. MARCELOLUIZ CURADO,representandoaBANCOBNPPARI-
BASBRASIL S.A. /ITAÚUNIBANCOS.A/J.P.MORGANS. A-DIS-
TRIBUIDORADE TÍTULOSEVALORES MOBILIÁRIOS /CITIBANK
N.A.–PROCURADOR SR. CHRISTIANOMARQUESDE GODOY. 4
-MESA DIRETORA:ClaudioStabile–Presidente,FernandoMassardo–
Secretário.5-DELIBERAÇÕESTOMADAS:ITEM 1 –Aprovação,por una-
nimidade,apropostada Administraçãode aumento do Capital Social
da Companhia em R$1.145.048.007,50(um bilhão, cento equarentae
cincomilhões,quarentaeoitomil, sete reaisecinquentacentavos) com
autilizaçãode parte do saldodas ReservasdeLucros,sem bonificação
de ações,com basenas DemonstraçõesContábeis,conforme oartigo
199 da Lei nº 6.404/1976.Mediante oaumento proposto onovoCapital
Social passaráaser de R$ 4.000.000.000,00(quatrobilhõesde reais);
ITEM2-Aprovação,por unanimidade,apropostada administraçãode
desdobramento dasaçõesemitidaspela Companhia (SPLIT), sendo que
(i) cadaaçãoordinária ou preferencialserá desdobrada em 3ações;(ii)
cadaUnit tambémserá desdobrada em 3Units; (iii) no casodas Units,
continuarãocom amesmaformação,1açãoordinária e4açõesprefe-
renciais;(iv) os direitos eobrigações dasaçõesordinárias epreferenciais
permaneceminalterados;Comaimplementaçãodo desdobramento
(SPLIT), onúmerode açõesemitidaspela companhiaque perfazem o
Capital Social passaráaser de 503.735.259 (quinhentasetrêsmilhões,
setecentasetrinta ecinco mil eduzentas ecinquentaenove) açõesordi-
nárias e1.007.470.260 (um bilhão,setemilhões,quatrocentasesetenta
mil eduzentasesessenta) ações preferenciais.ITEM3-Aprovação, por
maioria, aalteração econsolidação do EstatutoSocial da Companhia,
passandooEstatuto Social da Companhiaavigorar na formaconsoli-
dadaconstante no Anexo Iàpresente ata. 6-ASSINATURAS:Finalmente
aata lida eaprovada, tendosido assinadapor todosos presentes.A
íntegra da atafoi arquivadanaJuntaComercial do Estadodo Paraná sob
nº 20201577968 em 06/04/2020,protocolo 201577968, de 02/04/2020e
está disponívelparaconsultano endereço eletrônico http://www.sanepar.com.
br.FernandoMassardo -SecretáriodaAssembleiaGeral Extraordinária.
ANEXO I
COMPANHIADE SANEAMENTODO PARANÁ-SANEPAR
ESTATUTO SOCIALCONSOLIDADO
CAPÍTULOI
DA DENOMINAÇÃO,CONSTITUIÇÃO,OBJETO,SEDEEDURAÇÃODA COMPANHIA
Art. 1º -ACompanhia de SaneamentodoParaná -Sanepar(“Sanepar”
ou “Companhia”),constituídaem 23 de janeirode1963, comosociedade
por ações, companhiaaberta, de economiamista,éparte integrante da
administraçãoindiretado Estadodo Paraná, instituídapela Lei Estadual
nº 4.684 de 23 de janeirode1963, alteradapela Lei 12.403 de 30 de
dezembro de 1998, Lei Complementar nº 94 de 23 de julho de 2002,alte-
rada pela Lei Complementarnº191 de 25 de outubrode 2015ealterada
pelaLei Complementarnº 202 de 27 de dezembrode 2016,regendo-se
poreste Estatuto,pelas Leis Federais 6.404/1976 e13.303/2016,ede-
maisdisposições legaisaplicáveis.
Art. 2º -Oprazo de duração da Companhiaéindeterminado.
Art. 3º -ACompanhiaterá suasedeeadministraçãonaRua Engenhei-
ros Rebouças,número1.376,na cidade de Curitiba, capitaldoestado
do Paraná,Brasil.
Art. 4º -Constitui oobjetosocialda Companhiaaexploraçãodeserviços
públicosedesistemasprivados de abastecimentode água,decoleta,
remoção edestinaçãofinal de efluenteseresíduossólidos domésticos
eindustriais eseus subprodutos,dedrenagem urbana,serviços rela-
cionadosàproteçãodomeio ambiente eaos recursos hídricos,outros
serviçosrelativos àsaúdeda população,prestaçãode consultoria,assis-
tênciatécnica ecertifica ção nestasáreasdeatuaçãoeoutrosserviços
de interesseparaaSaneparepara oEstadodo Paraná,dentroou fora
de seus limitesterritoriais.
§1ºACompanhia poderá,paraaconsecução do seu objetosocial,cons-
tituir subsidiárias,assumir ocontrole acionário de empresaeparticipar
do capital de outrasempresas,relacionadas ao seu objetosocial,confor-
me expressamente autorizado pela Lei4.684/1963, conformealterada.
§2ºParaaconsecuçãodo objetosocialeobservada asua áreade
atuação,aCompanhiapoderáabrir,instalar,manter,ouextinguirescri-
tóriosouquaisqueroutros estabelecimentos ou, ainda,designarrepre-
sentantes,medianteautorizaçãoda Diretoria Executivaerespeitadasas
disposiçõeslegaiseregulamentares.
CAPÍTULOII
DO CAPITAL EDAS AÇÕES
Art. 5º -OCapitalSocialda Companhia, totalmentesubscrito eintegraliza-
do,édeR$4.000.000.000,00(quatrobilhõesde reais),representado por:
a) 503.735.259(quinhentosetrês milhões,setecentas etrinta ecinco
mil, duzentasecinquentaenove) ações ordinárias nominativas,sem
valor nominal; e
b) 1.007.470.260 (um bilhão, setemilhões,quatrocentasesetentamil e
duzentas esessenta) açõespreferenciaisnominativas,sem valor nominal.
§1ºOcapital socialpoderá ser aumentado,por deliberação do Conselho
de Administração,ouvidooConselho Fiscal,nos termos da legislação
vigenteeindependentementedereforma estatutária,mediante aemis-
são de ações, atéolimiteautorizado,novalor de R$ 4.000.000.000,00
(quatro bilhões) de reais.
§2ºAsaçõesserãonominativas.
§3ºFicaaCompanhiaautorizada a, mediante deliberaçãodo Conse-
lhodeAdministração,implantar osistemade ações escriturais,aserem
mantidasemcontasde depósito,eminstituiçãoautorizada, podendo ser
cobradoocustodeserviço de transferência, observadosos limites má-
ximosestabelecidosem lei.
§4ºACompanhiapoderá, mediante autorizaçãodoConselho de Admi-
nistração, adquirirsuas próprias ações, observadas as normas estabele-
cidaspela Comissão de ValoresMobiliários.
Art. 6º -Asaçõespreferenciais asseguram aos seustitulares asseguin-
tespreferências evantagens:
a) prioridade no reembolsodo capital,sem direitoaprêmio;
b) recebimentodedividendo 10%(dez por cento) maiordoque oatribu-
ído às ações ordinárias,naforma do inciso II, do §1º, do art. 17, daLei
deSociedadespor Ações;
c) direito de serem incluídasem oferta pública deaquisição de açõesem
decorrênciade Alienação de Controle da Companhia aomesmopreçoe
nas mesmascondiçõesofertadasao AcionistaControladorAlienante;e
d) aprovação de qualqueralteração quevise aexcluirouasuprimir o
direitoprevisto no inciso“XLIX”do caputeo§2º, ambos do artigo 34
deste Estatuto.
§1ºAsaçõespreferenciaisconferem,ainda,aos seustitulares,odireito
avoto restrito em AssembleiasGerais da Companhiaexclusivamente
nas seguintes matérias:
a) transformação,incorporação,fusãoou cisão da Companhia;
b) aprovação de contratosentreaCompanhiaeoAcionista Controlador,
diretamenteou por meiode terceiros,assimcomo de outras sociedades
nas quaisoAcionista Controladortenhainteresse,sempreque,por força
de disposiçãolegal ou estatutária,sejamdeliberadosem AssembleiaGeral;
c) avaliaçãodebensdestinadosàintegraçãodeaumento de capitalda
Companhia;
d) escolha da instituição ou empresaespecializadaparadeterminação
do ValorEconômico da Companhia,conforme Artigo 84, §1ºe2º deste
Estatuto Social; e
e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alteremou
modifiquemquaisquerdas exigênciasprevistasnoitem4.1 do Regula-
mentodo Nível 2, ressalvado que essedireitoavotoprevalecerá enquan-
to estiver em vigor oContrato de Participaçãodo Nível 2deGovernança
Corporativa.
§2ºAsaçõespreferenciais poderãorepresentaraté 2/3 (dois terços)do
total das açõesemitidas pelaCompanhia, podendoaCompanhia au-
mentaronúmerodas açõespreferenciais, mesmosem guardarpropor-
ção com as demais espéciesdeaçõesexistentes,bem comoaumentar
onúmerode açõesordinárias semguardar proporçãocomasações
preferenciais.
§3ºAsaçõesordinárias de emissão da Companhiapoderão,aqualquer
tempo eacritério exclusivodeseu titular,ser convertidas em ações pre-
ferenciais da mesmaclassedescrita no caputdesteartigo, àrazãode
umaaçãoordinária convertidaparauma novaaçãopreferencial,obser-
vado olimitelegalprevisto no §2º acima.
Art. 7º -Acritério do ConselhodeAdministraçãopoderá ser excluído
odireitode preferência,ouser reduzidooprazo paraseuexercício, na
emissão de açõescujacolocaçãosejafeita mediantevendaem bolsa
de valores oupor subscriçãopública, ouaindamediantepermuta por
ações,emofertapública de aquisição de controle, nos termos estabe-
lecidos em lei.
Art. 8º -Asaçõesordinárias epreferenciaisconcorrerãoemiguaiscondi-
çõesna distribuiçãode bonificações.
Art. 9º -Osacionistasterão direitode preferênciaem emissõesde ações
ou debêntures conversíveis em ações,bônus de subscrição equaisquer
outros valoresmobiliários, nostermosdalegislação aplicável.
Parágrafo Único-Ficafixadoem trinta dias corridos,acontardo anúncio
respectivo,oprazodecadencialpara exercício do referido direito.
CAPÍTULOIII
DA ASSEMBLEIAGERAL
Art. 10 -AAssembleia Geral éoórgãomáximoda Companhia, com
poderes paradeliberar sobretodos os negócios relativos ao seu objetoe
será regidapela legislação vigente.
Art. 11 -AAssembleia Geralseráconvocadapelo Conselho de Adminis-tração ou,nas hipótesesadmitidasem lei, pela Diretoria Executiva,pelo
Conselho Fiscaloupelos acionistas.
Art. 12 -Aconvocaçãoserá feita com observância da antecedência mí-
nimapara arealizaçãodaAssembleiaGeralnos termos da legislação
vigente,sendoque apauta eosdocumentospertinentesserãodisponi-
bilizadosaos Acionistas na mesma data da convocação,demodo aces-
sível, inclusive,deforma eletrônica.
Parágrafo Único-Nas AssembleiasGerais tratar-se-á exclusivamente do
objeto previstonos editais de convocação,não se admitindoainclusão
de assuntos gerais na pautadaAssembleia.
Art. 13 -AAssembleia Geralseráinstaladaepresididapelo Presidente
da Companhia,ou pelo substituto que essevieradesignar,ou, na falta
deste,será escolhidoentreos acionistaspresentesemAssembleia.
§1ºOquórum de instalaçãodeAssembleiasGerais,bem comoodas
deliberações,serãoaquelesdeterminadosna legislação vigente.
§2ºOPresidente da AssembleiaGeral designará osecretárioque de-
verá ser integrantedaárea deGovernança Corporativa da Companhia.
§3ºPoderãoparticipardaAssembleiaGeral osAdministradores,mem-
brosdoConselhoFiscal eComitêsafimdeprestaresclarecimentos,se
necessáriofor.
Art. 14 -AAssembleia Geralreunir-se-áordinariamentedentrodos qua-
tro primeiros meses apósoencerramento do exercíciosocial,paradeli-
berar sobreasmatériasprevistasem lei, e, extraordinariamentequando
necessário.
Art.15 -Nas Assembleias Gerais,cada açãoordinária dará direito aumvoto.
Art. 16 -Oacionistapoderáparticipareser representado por procurador
nasAssembleiasGerais,exibindo,noato ou previamente,documentos
eprocuraçãocom poderesespecíficos,conforme oManual parapartici-
pação de acionistasemassembleia geral da Sanepar enaforma da lei.
Art. 17 -Aata daAssembleia Geralserá lavrada conforme alegislação
em vigor.
Art. 18 -AAssembleia Geral,alémde outroscasos previstos emlei,
reunir-se-áparadeliberar sobre:
I-alteraçãodo capital social;
II -avaliaçãodebens com osquais oacionista concorrepara aformação
do capital social;
III -transformação,fusão,incorporação,cisão,dissolução eliquidação
da empresa;
IV -alteraçãodo estatutosocial;
V-eleição edestituição,aqualquertempo,dos membros do Conselho
de Administração;
VI -eleiçãoedestituição, aqualquer tempo,dos membros do Conselho
Fiscal erespectivos suplentes;
VII -fixa ção da remuneraçãodos administradores,doConselhoFiscale
dosComitêsEstatutários;
VIII -aprovação das demonstraçõesfina nceiras,dadestinaçãodo resul-
tadodoexercícioedadistribuiçãode dividendos;
IX -autorizaçãoparaaCompanhia moveração de responsabilidade civil
contra os administradores pelosprejuízoscausadosao seu patrimônio;
X-alienaçãodebens imóveis diretamentevinculadosàprestação de
serviços eàconstituiçãode ônus reaissobreeles, devendoser observa-
das alegislaçãoeasnormas da Agência Reguladora;
XI -permuta de ações ou outros valoresmobiliários;
XII -emissão de debênturesconversíveis em ações,inclusivedecontroladas;
XIII -emissãodequaisqueroutros títulosevaloresmobiliáriosconversí-
veis em ações, no país ounoexterior;
XIV -eleiçãoedestituição,aqualquertempo,deliquidantes,julgando-
-lhesas contas;e
XV -aprovação do orçamentoanual próprio paraosórgãosestatutários.
CAPÍTULOIV
DA ADMINISTRAÇÃODA COMPANHIA
Art. 19 -ACompanhiaserá administrada pelo ConselhodeAdministra-
çãoepela Diretoria Executiva.
Art. 20 -Arepresentação da Companhia éprivativa dos Diretores Execu-
tivosnaforma prevista nesteEstatuto.
SEÇÃOI
DO CONSELHODE ADMINISTRAÇÃO
Art. 21 -OConselho de Administraçãoéórgão de deliberação estratégi-
ca eresponsável pela orientaçãosuperior da Companhia.
Composição,mandatoeinvestidura
Art.22 -OConselho de Administraçãoserá compostopornovemembros
titulares,eleitos edestituíveis pelaAssembleia Geral, todos com prazo
de mandatounificado,nos termos do artigo 68, incisos eparágrafos.
§1ºODiretor-Presidente daCompanhiaintegraráoConselho de Admi-
nistração,medianteeleição em Assembleia Geral.
§2ºOscargos de Presidente doConselho de Administração edeDire-
tor-Presidentenão poderãoser acumuladospela mesma pessoa.
§3ºOPresidentedo Conselhode Administraçãoserá indicadopelo
acionistacontroladoredesignadopela Assembleia Geral que oeleger,
sendosubstituídoem suasausênciaseimpedimentos por Conselheiro
escolhido pela maioria de seuspares.
§4ºOConselhode Administraçãodeveser composto,nomínimo, por
30%deconselheirosindependentes.
§5ºQuando,emdecorrência da observância do percentual referidono
parágrafoacima, resultar númerofracionadodeconselheiros,proceder-
-se-áaoarredondamento nos termos do RegulamentodoNível 2daB3
–Bolsa, Balcão Brasil.
§6ºÉasseguradoaos acionistas minoritáriosodireitodeelegerum
conselheiro,semaior número não lhes couberpeloprocessode voto
múltiplo previsto na legislaçãovigente.
Art. 23 -Ficaassegurada aparticipação de um representantedos em-
pregadosno ConselhodeAdministração, com mandato coincidentecom
odos demais conselheiros.
Parágrafo Único -Oconselheirorepresentantedos empregados será
indicadonos termos estabelecidosna legislação pertinente,sob osmes-
mos critériosdequalificaçãoprevistos para os demaisconselheiros.
Art. 24 -Ainvestidura de membros do ConselhodeAdministração obser-
vará as condições estabelecidas na PolíticadeIndicação da Companhia
enalegislaçãovigente.
Vacânciaesubstituições
Art. 25 -Ocorrendovacância defini tiva da funçãode conselheirode ad-
ministração,antes dotérminodomandato, oConselho de Administração
convocará AssembleiaGeralparaeleiçãodosubstitutoque completaráo
mandatodoconselheirosubstituído.
Parágrafo Único-Caberá ao acionista que havia indicado omembroque
deixoudeocuparocargodeconselheiro acompetênciaparaaindicação
do substituto quepoderá sernomeadopeloConselhodeAdministração
paraatuar até arealização da Assembleia Geralque elegeráosubstituto
em definitivo.
Art. 26 -Afunçãode conselheiro de administraçãoépessoal enão se
admitesubstitutotemporário ou suplente,inclusivepararepresentante
dosempregados.Nocaso de ausênciasouimpedimentos eventuais de
qualquer membrodoConselho, ocolegiadodeliberará tomando-seos
votos dos conselheiros remanescentes.
Funcionamento
Art. 27 -OConselho de Administraçãoreunir-se-á ordinariamenteuma
vezpor mêseextraordinariamente sempreque necessário,conforme
previsto no RegimentoInterno do Conselho de Administração.
Art. 28 -Asreuniões do ConselhodeAdministração serãoconvocadas
peloseu Presidente,oupela maioria dos conselheiros, mediante oenvio
de correspondênciaescrita ou eletrônicaatodosos conselheiros,com a
indicação dosassuntosaseremtratados.
§1ºAsconvocaçõesenviadasno endereçoeletrônico do conselheirose-
rão consideradas válidas,sendode sua responsabilidade aatualização
de seu cadastrojuntoàCompanhia.
§2ºAsreuniões ordináriasdeverão ser convocadascom antecedência
mínimade sete dias em relaçãoàdata da sua realização.
§3ºOPresidentedo Conselhode Administraçãodeverázelar paraque
os conselheirosrecebam individualmente,com adevida antecedência
em relação àdatadareunião,adocumentaçãocontendo as informa-
çõesnecessáriasparapermitiradiscussãoedeliberação dos assuntos
aseremtratados,incluindo,quandofor ocaso,apropostada Diretoria
Executivaeasmanifestaçõesdecaráter técnicoejurídico.
§4ºAsreuniõesdo Conselho de Administraçãoserãoinstaladas com
apresença da maioria dosseus membros, cabendo ao Presidente do
Conselhode Administração aconduçãodos trabalhos ou,nasua falta,
ao Conselheiroescolhido pela maioria de seuspares.
Art. 29 -Ficafacultada, se necessária, aparticipação não presencial dos
conselheirosnas reuniõesordináriaseextraordinárias,mediantetec-
nologia de informaçãodisponível, que possa assegurar aparticipação
efetivaeaautenticidadedoseu voto.Nesta hipótese, oconselheiro que
participarremotamenteserá considerado presente àreunião eseu voto
será consideradoválido para todososefeitos legaiseincorporado àata
da referidareunião.
Art. 30 -Quandohouver motivodeextremaurgência,oPresidentedo
Conselhode Administração poderáconvocarasreuniões extraordinárias
aqualquer momento esem antecedência mínimapara asua realização,
medianteoenvio de correspondência escrita, eletrônicaoupor outro
meiode comunicaçãoatodosos conselheiros,fica ndo facultadaaparti-
cipação mediante tecnologia de informação,cujo voto será considerado
válidoparatodosos efeitos,sem prejuízo da posteriorlavraturaeassi-
naturada respectivaata.
Parágrafo Único -Asdemaisreuniões extraordinárias poderão ser con-
vocadas,naforma prevista no caput,com antecedênciamínimade 48
horas, paraassuntosque não são consideradosde extremaurgência,
masquenão podemaguardar ainstalação da reunião ordináriapara
sua deliberação.
Art. 31 -OConselhodeAdministraçãodeliberará por maioria de votos
dos presentes àreunião,prevalecendo,emcaso de empate, ovoto de
quem estiverpresidindo areunião,além do voto pessoal.
Art. 32 -Asreuniões do Conselhode Administraçãoserãosecretariadas
pelaGerência de Governança, RiscoseCompliance etodasas delibera-
ções constarãodeata lavrada.
Parágrafo Único-Sempreque contiver deliberaçõesdestinadasaprodu-
zirefeitos peranteterceiros,oextrato da ata será arquivado no registro
do comércioepublicadona formadalegislaçãovigente,ressalvada a
matériadecunhosigiloso, aqual constará de documentoem separado e
não será dadapublicidade.
Art. 33 -OConselho de Administraçãoteráincluídono orçamentodaCompanhia, orçamento anualpróprio, aprovado pelosacionistasreuni-
dos em AssembleiaGeral.
ParágrafoÚnico-OorçamentoanualdoConselhode Administração
deverá compreenderas despesasreferentes aconsultasaprofissionais
externos para aobtenção de subsídios especializados em matérias de
relevânciapara aCompanhia,bem comoas despesasnecessáriaspara
ocomparecimentode conselheirosàsreuniõesdaCompanhia,alémda
sua remuneração.
Atribuições
Art. 34 -Além das atribuições previstasem lei, competeaindaaoCon-
selho de Administração:
I-eleger,destituir,tomarconhecimentode renúnciaesubstituiros dire-
toresdaCompanhia, bemcomoosmembrosdos comitês estatutários,
fixa ndo-lhesasatribuições,observados os requisitosprevistosem lei e
na PolíticadeIndicação;
II -fiscal izar agestãoda Diretoria Executiva, podendoexaminar,a
qualquer tempo,oslivros epapéisda Companhia, bemcomosolici-
tar informações sobrecontratos celebradosou em via de celebração,
equaisqueroutros atos; III-aprovarefiscalizar oplano de negócios,
planejamento estratégico edeinvestimentos,contendoas diretrizes de
ação, quedeverão serapresentadospela Diretoria,ouvidososComitês
de InvestimentosedePlanejamento Integrado.
IV -aprovar,fiscal izar eavaliar, no mínimo anualmente, amatrizderis-
cos estratégicos, com seusriscospriorizados,osrespectivos planosde
respostaecontingência,além dos níveis de criticidade, oapetitearisco
etolerância, que deverão serapresentadospela Diretoria Executiva, ou-
vidosos Comitêsde GerenciamentodeRiscosedeAuditoria Estatutário;
V-aprovar outros planos eprogramasanuaiseplurianuais, com indica-
ção dos respectivosprojetos,ouvidosos Comitêsde Gerenciamentode
Riscos,deInvestimentos edePlanejamentoIntegrado;
VI -aprovaroorçamento de resultados einvestimentodaCompanhia,
comindicaçãodas fonteseaplicações de recursos, alinhadosàsne-
cessidades dos planos de mitigação da matriz de riscosestratégicos,
ouvidososComitês de InvestimentosedePlanejamentoIntegrado;
VII-fixar aorientaçãogeral dos negóciosda Companhia,definindoobje-
tivos eprioridades de políticas públicas compatíveis comaáreadeatu-
ação da Companhiaeoseuobjetosocial,buscandoodesenvolvimento
com sustentabilidade;
VIII -manifestar-sepreviamentesobre oRelatório da Administração e
Sustentabilidade eascontasda Diretoria Executiva;
IX -aprovaroplano anualdos trabalhos de auditoria interna, externa e
gestãoderiscos, implementar esupervisionar os sistemas de gestão de
riscosedecontroleinterno estabelecidos paraaprevençãoemitigação
dos principais riscosaque está expostaaCompanhia,inclusiveosriscos
relacionadosàintegridadedas informaçõescontábeisefinanceiras eos
relacionados àocorrênciade corrupção efraude, com oapoio do Comitê
de Auditoria Estatutário;
X-autorizar ehomologaracontratação da auditoria independente,bem
como arescisãodorespectivocontrato, porrecomendaçãodo Comitê
de Auditoria Estatutário;
XI -deliberar sobreoaumentodocapital social dentrodo limite autori-
zadopor este Estatuto,fixandoas respectivas condições de subscrição
eintegralização;
XII -autorizar olançamentoeaprovarasubscrição de novasações, na
formadoestabelecidopor este Estatuto,fixan do as respectivas condi-
ções de emissão;
XIII -fixar olimite máximode endividamentoda Companhia;
XIV -deliberar sobreproposta, aser apreciada em AssembleiaGeral, de
distribuição de dividendos e/ou jurossobre ocapitalpróprio semestraise
anuaispor contadoresultado do períodoe/ou exercícioem curso;
XV -deliberar sobre proposta,aser apreciadaem Assembleia Geral,
sobre aaplicaçãodo excessonaintegralizaçãoou no aumento do capital
socialounadistribuição de dividendos,quandoosaldo da reserva de
lucros ultrapassar ocapital social, excetoaaplicaçãoparacontingências,
de incentivosfisc aisedelucros arealizar,naforma da lei;
XVI-autorizar aemissãode títulos,nomercadointernoouexterno,para
captaçãode recursos, na formadedebênturesnão conversíveis em
ações,notas promissórias, “commercial papers”, eoutros,naforma da lei;
XVII-fixar as condiçõesdaemissãodo inciso XVI,inclusivepreçoe
prazodeintegralização;
XVIII-autorizar as provisõescontábeisemvalor superiora2% (dois por cen-
to)docapital social da Companhia, mediantepropostada Diretoria Executiva;
XIX -deliberar, por propostadaDiretoria Executiva, sobreapolíticade
pessoal, incluindo afixaçãodo quadro, plano de cargosesalários,aber-
tura de processo seletivo parapreenchimento de vagas eProgramade
Participação nosLucros eResultados;
XX -deliberar,por propostada Diretoria Executiva, previamenteàcele-
braçãode quaisquer negóciosjurídicos,inclusivequando não previsto no
orçamento anual,incluindo aaquisição,alienaçãoou oneraçãode ativos,
aassunçãode obrigaçõesem geral,renúncia,transaçãoeainda aas-
sociação com outraspessoas jurídicas; XXI-deliberar, previamente, por
propostada Diretoria Executiva, sobreos projetosdeinvestimentoem
novosnegócios,participaçõesemnovos empreendimentos,bem como
sobreaparticipaçãoemoutras sociedades, aprovação da constituição,
encerramentooualteraçãode quaisquersociedades,empreendimentos
ou consórcios,não previstos no Plano de Negócio;
XXII -aprovaracontrataçãodesegurode responsabilidadecivilemfavor
dos membros dos Órgãos Estatutários, empregados,prepostos eman-
datáriosdaCompanhia;
XXIII-aprovarseu próprioregimentointerno,oda Diretoria edos Comi-
têsvinculados ao Conselho de Administração, bemcomooCódigo de
Conduta eIntegridadeda Companhiaeeventuaisalterações;
XXIV -aprovaroRegulamentoInterno de Licitações,Contratos eConvê-
nios da Companhia esuas alterações;
XXV-aprovar as políticas de gestão de riscos;transações com partes
relacionadas;anegociaçãodeaçõesdeemissãoprópria; divulgação
de informaçõesrelevantes;sustentabilidade; distribuiçãode dividendos;
governança corporativa; integridade; investimentos; gestão de pessoas,
cargos esalários; esuas respectivas alterações;
XXVI -estabelecerpolíticade porta-vozes,visandoaeliminar risco de
contradiçãoentre informaçõesde diversasáreaseasdos executivos
da Companhia;
XXVII-aprovar, comosuporte do ComitêdeAuditoria Estatutário, as
transações entre partes relacionadas,dentrodos critérios elimites de
alçada definidospela Companhia, atendendo-seaos princípioslicitató-
rios eàPolítica de Transaçõescom Partes RelacionadasdaCompanhia;
XXVIII-manifestar-sepreviamente,atendidasua alçadaecompetência,
sobrequalquer propostada Diretoria Executiva ou assuntoaser subme-
tido àAssembleia Geral;
XXIX-convocar aAssembleiaGeral quandojulgar conveniente ou nas
hipótesesprevistas em lei;
XXX-exercer as funções normativasdas atividades da Companhia,
podendoavocarparasi qualquer assuntoque não se compreendana
competência privativadaAssembleia Geral ou da Diretoria Executiva;
XXXI-concederlicençaao Diretor-PresidentedaCompanhiaeaoPresi-
dente do ConselhodeAdministração;
XXXII-constituircomitês paraseu assessoramento comatribuições
específicas de análiseerecomendação sobre determinadasmatérias;
XXXIII -solicitarauditoria interna, anual, por provocaçãodo Comitêde
Auditoria Estatutário,paraavaliaçãoda razoabilidadedos parâmetrosem
quesefundamentam os cálculosatuariais,bem comooresultado atua-
rial dosplanos de benefíciosmantidospelo fundo de pensão;
XXXIV-ratific ar anomeaçãoedestituir otitularda áreadeAuditoria
Interna, apósrecomendaçãodoComitêde Auditoria Estatutário;
XXXV-ratificaranomeaçãoedestituirotitularda área de Governan-
ça, Riscos eCompliance,apósrecomendaçãodo Comitêde Auditoria
Estatutário;
XXXVI -aprovaresubscreveraCarta AnualdeGovernança Corporativa
edePolíticasPúblicas,naforma da lei, divulgando-aao público; XXXVII
-aprovaranualmenteaanálisede atendimentodas metaseresultados
na execuçãodo planode negóciosedaestratégia de longo prazo, de-
vendo publicar suasconclusõeseinformá-lasàAssembleiaLegislativa
eaoTribunal de Contas do estado,excetoas informaçõesdenatureza
estratégicacuja divulgaçãopossaser comprovadamenteprejudicialao
interesse da Companhia,ouvidode PlanejamentoIntegrado;
XXXVIII -discutir, aprovareacompanharpráticas de governançacor-
porativas;
XXXIX -realizar esubmeter-seaavaliaçãoanual de seu desempenho;
XL -avaliarodesempenhodecada membrodaDiretoria Executiva, bem
como dosmembrosdo ComitêdeAuditoria, ComitêTécnicoeComitêde
Gerenciamento de Riscos, podendo contarcomapoiometodológicoe
procedimentaldo Comitêde Elegibilidade;
XLI -aprovar, porpropostada Diretoria Executivaeparadeliberação
em Assembleia GeralOrdinária, apropostade destinaçãodos lucros do
exercício,ouvidooComitêde PlanejamentoIntegrado;
XLII -definir lista tríplicede empresas especializadas em avaliaçãoeco-
nômicade empresasparaaelaboração de laudode avaliação das ações
da Companhia, nos casosde oferta pública de açõespara cancelamento
de registro de companhia abertaouparasaída do Nível 2deGovernan-
ça CorporativadaB3–Bolsa, Balcão Brasil;
XLIII-encaminharàAssembleia GeralExtraordinária, proposta de re-
formadeste Estatuto;
XLIV-deliberar,por propostada Diretoria Executiva, sobreoPlano de
OrganizaçãodaCompanhia, quandohouver acréscimofina nceiro e
quandosetratardecriaçãodenovaunidade,ouvidooComitê de Pla-
nejamento Integrado;
XLV-deliberarsobre doações;
XLVI -aprovarascontrataçõespor dispensa,inclusivecontrataçõespor
emergência,ou inexigibilidadede licitação,nos limitesde suaalçada;
XLVII-deliberar,arespeitodequalquer oferta pública de aquisiçãode
açõesque tenhaporobjetoas ações de emissãoda Companhia, por
meio de parecer prévio fundamentado,divulgado em até quinzediasda
publicação do edital da oferta pública de aquisiçãodeações, que deverá
abordar,nomínimo:
i) aconveniênciaeoportunidadeda oferta pública de aquisiçãode ações,
quanto ao interesse do conjuntodos acionistaseemrelação àliquidez
dos valoresmobiliários de sua titularidade;
ii) as repercussões da oferta públicadeaquisiçãode ações sobreos
interessesda Companhia;iii) os planosestratégicosdivulgadospelo ofertante em relaçãoàCom-
panhia; e
iv) outros pontosque oConselhodeAdministraçãoconsiderar pertinen-
tes,bem como as informações exigidas pelasregrasaplicáveis estabe-
lecidaspela CVM.
XLVIII -fixar as regras paraaemissão ecancelamento de certific ados
de depósitosdeaçõesda Companhia para aformaçãode Units(“Units”);
XLIX-assegurar aobservância dos regulamentos vigentes expedidos pela
Agência ReguladoradoParaná-AGEPAR, pela viados respectivosatos
normativos, bem como por meiodas cláusulas regulamentaresconstantes
dos contratos de concessão/programa de que forsignatária aCompanhia,
assegurando aaplicação integraldos reajustesedas revisõestarifárias
que vierem aser autorizadas,nas respectivas datas-base;e
L- deliberarsobreos casosomissosneste Estatuto,com basena legis-
lação em vigor.
§1ºPoderáoConselho de Administração delegaràDiretoria Executivaa
aprovação dos negócios jurídicosdesua competência no limite de alça-
da que definir,respeitadaacompetênciaprivativaprevistaem lei.
§2ºAexclusãoou alteraçãoque vise aexcluirou suprimir odireitoprevisto
no inciso“XLIX”docaput desteartigo, bem comodeste parágrafosegun-
do,dependerá da aprovaçãodamaioria absolutadas açõespreferenciais
em assembleiaespecial de preferencialistas convocadapara essefim.
§3ºOincisoXVIII não se aplica noscasosdeprovisões paraosPlanos
de SaúdeePrevidência, os quaissão constituídosem atendimento as
regrasdaCVM -deliberaçãoCVM 695 de 13/12/2012.
§4ºAsdelegaçõesde alçada decorrerãodeato do Conselho de Ad-
ministração.
Art. 35 -Competeao Presidente do Conselho de Administraçãoconceder
licença aseus membros,presidiras reuniões edirigir os trabalhos,bem
como coordenar oprocessode avaliaçãode desempenho de cadaconse-
lheiro,doórgão colegiadoedeseus comitês,nos termos desteEstatuto.
SEÇÃOII
DA DIRETORIA
Composição,mandatoeinvestidura
Art. 36 -ADiretoriaExecutivaéoórgão executivodeadministraçãoe
representação,cabendo-lhe assegurar ofuncionamentoregularda Com-
panhiaem conformidadecom aorientaçãogeral traçadapelo Conselho
de Administração.
Art. 37 -ADiretoria Executivaserá constituídapor oito DiretoresExe-
cutivos, residentesnopaís,eleitosedestituíveis pelo ConselhodeAd-
ministração,com mandato unifica do,nos termos do artigo68, incisose
parágrafos,sendo:Diretor-Presidente;DiretorFinanceiro edeRelações
comInvestidores,DiretordeOperações,DiretorAdministrativo, Diretor
Comercial, Diretor de Investimentos,Diretorde Meio AmbienteeAção
SocialeDiretor Jurídico.
§1ºACompanhiapoderá ter, ainda, dois DiretoresAdjuntos,osquais
serão indicadospela Diretoria Executiva, eleitosedestituídospelo Con-
selhode Administração,cujasatribuições não serão de naturezaexecu-
tivaeconstarãode RegimentoInterno da Diretoria.
§2ºÉcondiçãoparainvestiduraemcargode Diretoria Executivada
Companhiaaassunçãode compromisso com metaseresultadosespe-
cíficosaseremalcançados,que deverá ser aprovado pelo Conselho de
Administração,aquemincumbefiscal izar seu cumprimento, mediante
auxíliodoComitê de Elegibilidade.
§3ºAinvestidurademembros da Diretoriaobservará as condições esta-
belecidas na Política de Indicação da Companhiaenalegislaçãovigente.
Art. 38 -ADiretoria Executivadeverá apresentar,até aúltimareunião
ordinária do Conselho de Administraçãodo ano anterior,aquemcom-
pete sua aprovação:
I-plano de negócios paraoexercício anualseguinte;
II -estratégia de longo prazoatualizadacom análisede riscoseoportu-
nidades para, no mínimo, os próximoscincoanos.
Art. 39 -São atribuiçõesdoDiretor-Presidente,alémdas previstasem
RegimentoInterno:
I-dirigirecoordenar aCompanhia;
II -representaraCompanhia,ativaepassivamente,emjuízooufora
dele,podendoconstituir paraessefim, procuradorcom poderesespe-
ciais,inclusivepoderesparareceber citaçõesiniciaisenotificações,ob-
servado oartigo 48 deste Estatuto;
III -dirigir ecoordenaros assuntosrelacionadosao planejamentoede-
sempenhoempresarial;
IV -zelar paraoatingimento das metasdaCompanhia,estabelecidasde
acordo com as orientaçõesgerais da Assembleia GeraledoConselho
de Administração;
V-apresentaràAssembleia GeralOrdináriaorelatório anual dos negó-
cios da Companhia, ouvidooConselho de Administração;
VI -coordenar eacompanhar os trabalhos da Diretoria Executiva;
VII -convocar epresidiras reuniõesda Diretoria Executiva;
VIII -concederlicençaaos demaismembrosda Diretoria Executiva, in-
clusiveatítulo de férias;
IX -resolverquestõesdeconflitode interesse ou conflito de competência
entrediretorias;
X-propor matérias para deliberaçãodoConselho de Administração;
XI -acompanharaprogramaçãoexecutiva, aavaliaçãofinal dos resulta-
doseodesempenho dos demaisdiretores;
XII -desenvolver ecoordenar apolíticadecomunicaçãosocial;
XIII-representaraCompanhia peranteopoder concedenteeempresasafins;
XIV -representaraCompanhia perante outras empresas congêneres
do setor de saneamentoparaoestabelecimentode políticasconjuntas;
XV -apresentarorelatório anual da administraçãoda Companhia ao
Conselho de AdministraçãoeàAssembleia Geral Ordinária;
XVI-coordenar aelaboração do Plano Diretor de SaneamentodaCom-
panhiaelaborado pelos Diretores de Operaçõesede Investimentos,bem
comoacompanharaaplicação dasmetas estabelecidas,promovendo
sua constante atualização;
XVII-propor metas,instrumentos normativos edecisórios que definam
as políticasdeplanejamentodosistema de saneamento da Companhia;
XVIII-coordenar,emconjuntocomoDiretor de Operações,acontrata-
ção de empresade serviçosde saneamento básico,visandoaadquirir
novastecnologiasoperacionais paraaCompanhia;
XIX -definir as diretrizes da política da Companhia referente alicitações
econtratos para ofornecimento de bens,serviços eobras;
XX -nomear,emconjuntocomoDiretorAdministrativo, as comissõesde
licitaçãoepregoeiros;
XXI -prospectarecoordenar,emconjuntocom oDiretorFinanceiroede
Relaçõescom Investidores,asatividadesinerentesaprojetosfinancia-
dos por entidades eorganismosinternacionais;
XXII -propor ao ConselhodeAdministração, em conjuntocomodiretor
da áreainteressada, emedianteparecer do DiretorFinanceiro edeRe-
laçõescom Investidores,acriação eaextinção de cargos na estrutura
da Companhia;
XXIII-coordenaraGerênciadeGovernança, RiscoseCompliance que
terá as seguintesatribuiçõesmínimas:
a) orientarepromoveraaplicaçãodas normas,diretrizes eprocedimen-
tos de governança,conformidade egerenciamentode riscos;
b) avaliaremonitorar aeficáciados mecanismosde controlesinternos e
do estado de conformidade corporativo;
c) acompanharoandamentodas denúncias quantoaviolaçõesdo Pro-
grama de Integridade,doCódigode Conduta edenormas correlatas;
d) identificar,avaliar,controlar,mitigar emonitorarosriscosaque estão
sujeitososnegóciosdaCompanhia; e
e) aplicaroprincípiodasegregaçãodefunções,deforma que seja evita-
da aocorrência de conflito de interessesefraudes.
XXIV–designar conjuntamente comosdiretores das áreasinteressa-
das, os integrantesdecomissão queficar áresponsávelpela análisede
propostasde investimentoseacompanhamento da execuçãoda política
de investimentosda companhia.
Parágrafo Único -AGerência de Governança, Riscos eCompliance da
Companhia, reportar-se-á ao Conselho de Administração, por meiodo
Comitê de Auditoria Estatutário,sempreque se suspeitedo envolvimento
de integrante da Diretoria Executiva em irregularidades,ouquandoesta se
furtar àobrigação de adotarmedidasemrelação àsituaçãoaele relatada.
Art. 40 -São atribuições dosdemaisDiretoresExecutivos:
I-gerir as atividadesda sua área de atuação;
II -participardas reuniõesda Diretoria Executiva, concorrendoparaa
definiçãodas políticasaseremseguidas pela Companhia;
III-cumprir efazer cumpriraorientaçãogeral dos negócios da Com-
panhiaestabelecidapelo ConselhodeAdministraçãona gestão de sua
área específica de atuação.
§1ºDeliberar previamenteàcelebração de quaisquernegócios,incluin-
do aaquisição,alienaçãoou oneraçãode ativos,aassunçãode obri-
gaçõesem geral, renúncia,transaçãoeainda aassociaçãocom outras
pessoasjurídicas.
§2ºDeliberar,por propostada Diretoria Executiva, sobreaobtenção
de empréstimosefinanciamentos,quandodemonstrada acompatibili-
dadecom oPlano de Negócios Plurianual, oOrçamentoAnual etaxas
de mercado.
§3ºCompete adois ou maisDiretoresExecutivos,emconjunto,sendo
obrigatoriamenteumdeles oDiretor-Presidente,respeitadaas compe-
tênciasda Assembléia Geral,ConselhodeAdministração,eDiretoria
Executiva, deliberarsobre negóciosjurídicosnosvalores de alçada defi-
nidos porato da DiretoriaExecutiva.
§4ºCompeteaoDiretorExecutivo, individualmenteedesdeque dentro
das atribuições estatutáriasdesua respectivadiretoria,respeitadaas
competênciasda AssembléiaGeral,ConselhodeAdministraçãoeDire-
toria Executiva, bem comoda alçadaatribuída adois ou maisDiretores
Executivos em conjunto,deliberar sobrenegóciosjurídicosnos valores
de alçadadefinidospor ato da Diretoria Executiva.
§5ºAlém das atribuições estabelecidasnopresenteEstatuto,compete
acada diretorexecutivoassegurar acooperaçãoeoapoio aos demais
diretoresno âmbito de suas respectivas competências,visandoàconse-
cuçãodos objetivos einteresses da Companhia.
§6ºOsDiretoresExecutivos exercerãoseus cargosnaCompanhia, per-
mitido oexercício concomitanteenão remunerado em cargosdeadmi-
nistração dassubsidiáriasintegrais econtroladas.
§7ºAsdelegaçõesde alçadadecorrerãode atodaDiretoriaExecutiva.
Art. 41 -Asatribuiçõesindividuaisdecada Diretorconstarãoeserão de-
talhadas no RegimentoInterno da Diretoria,oqual deverá ser aprovado
peloConselhodeAdministração.Canal Unico PDF - Acesse: t.me/jornaiserevistas